Ухвала

від 26.04.2018 по справі 910/23249/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

26.04.2018Справа № 910/23249/17 Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О., за участю секретаря судового засідання Шкорупеєва А.Д., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"

третя особа 1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -

Публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

третя особа 2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -

ОСОБА_10

третя особа 3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжгалузевий реєстраційний центр"

про визнання рішень недійсними

представники учасників справи:

від позивача: ОСОБА_3, ОСОБА_1

від відповідача: Сердюков Б.Л.

від третьої особи 1: Троєкуров Д.О.

від третьої особи 2: Колток О.І.

від третьої особи 3: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" (відповідач) в якому просить суд:

визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 № 5;

визнати недійсним рішення ради акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як акціонера Товариства щодо порядку скликання та проведення зборів учасників товариства, які відбулися 17.09.2007 та 12.10.2007.

Також позивачем 22.12.2017 було подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 26.12.2017 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою суду від 27.12.2017 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

15.01.2018 через відділ діловодства суду позивачем подано заяву про усунення недоліків у позовній заяві та додано до неї заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2018 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/23249/17 та призначено підготовче засідання у справі на 13.02.2018.

12.02.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. У поданому відзиві відповідач визнав та не заперечив проти задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішень, прийнятих з питань 6-8 Порядку денного Протоколу загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" № 5 від 17.09.2007, а саме: про викуп власних акцій товариства, про продаж акцій, що належать товариству, про затвердження угод товариства, а також рішення ради акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21 щодо продажу пакету простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" у кількості 29 699 штук компанії ОСОБА_10.

13.02.2018 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" надійшли: заява про вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача; заява про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_10; заява про направлення судового доручення до компетентного органу Республіки Австрії та зупинення провадження у справі; клопотання про витребування доказів.

Суд, в судовому засіданні 13.02.2018, дослідивши матеріали справи та заяву Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, заслухавши пояснення представника ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" і заперечення представника відповідача щодо залучення вказаної особи, керуючись ст. 50 ГПК України, постановив ухвалу про задоволення заяви Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" та залучення останнього до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, яка була внесена до протоколу судового засідання 13.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2018 задоволено частково клопотання третьої особи - Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про витребування доказів, відкладено розгляд справи на 01.03.2018.

28.02.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли пояснення по справі.

28.02.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи надійшло клопотання про витребування доказів.

01.03.2018 через відділ діловодства суду від ОСОБА_10 надійшла заява про залучення ОСОБА_10 до участі у справі № 910/23249/17 як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

В судове засідання 01.03.2018 з'явились представники позивача, відповідача, третьої особи та ОСОБА_10.

Представник третьої особи в судовому засіданні 01.03.2018 просив суд залишити без розгляду додане 28.02.2018 третьою особою клопотання про витребування оригіналів доказів, надав пояснення з даного приводу.

Суд, задовольнивши клопотання представника третьої особи, залишив без розгляду клопотання про витребування оригіналів доказів подане третьою особою через канцелярію суду 28.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2018 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/23249/17 на 30 днів; залучено до участі у справі ОСОБА_10, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; відкладено підготовче засідання на 20.03.2018.

19.03.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшли документи по справі, запитання позивачу та відповідачу в порядку письмового опитування та клопотання про відкладення підготовчого судового засідання.

20.03.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи 2 надійшли пояснення по справі, запитання позивачу в порядку ст. 90 ГПК України та заява про застосування строків позовної давності.

20.03.2018 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та клопотання про відстрочення сплати судового збору за подання вказаної заяви.

20.03.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли пояснення по справі.

В судове засідання 20.03.2018 з'явились представники сторін та представники третіх осіб 1,2.

В судовому засіданні 20.03.2018 представник третьої особи 1 заявив усне клопотання про залишення без розгляду раніше поданої заяви щодо направлення судового доручення до компетентного органу Республіки Австрії та зупинення провадження у справі. Представник ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" зазначив, що ОСОБА_10 вже повідомлена належним чином про розгляд даної справи та залучена у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, з забезпеченням участі її представника, а тому необхідності в зупинені провадження вже немає.

Представники сторін, третьої особи 2 не заперечили щодо залишення без розгляду заяви третьої особи 1 щодо направлення судового доручення до компетентного органу Республіки Австрії та зупинення провадження у справі.

В судовому засіданні 20.03.2018 суд постановив ухвалу, якою залишив без розгляду заяву третьої особи - ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" щодо направлення судового доручення до компетентного органу Республіки Австрії та зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2018 залучено до участі у справі №910/23249/17 третю особу 3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжгалузевий реєстраційний центр"; зобов'язано позивача та відповідача надати відповіді на запитання, поставленні третіми особами 1,2 в порядку ст. 90 ГПК України; відкладено підготовче засідання у справі № 910/23249/17 на 17.04.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2018 повернуто ОСОБА_1 заяву про збільшення розміру позовних вимог.

26.03.2018 через відділ діловодства суду від Подільської районної в м. Києві державної адміністрації надійшли матеріали реєстраційної справи.

17.04.2018 через відділ діловодства суду від позивача надійшли документи по справі та заява про неможливість виконати ухвалу суду від 20.03.2018, а саме надати відповіді на запитання поставлені третіми особами в порядку ст. 90 ГПК України.

17.04.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшла заява про неможливість виконати ухвалу суду від 20.03.2018, а саме надати відповіді на запитання поставлені третіми особами в по рядку ст. 90 ГПК України, у зв'язку з неотриманням зазначених запитань.

17.04.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшла заява про визнання явки позивача обов'язковою; клопотання про застосування заходів процесуального примусу до позивача та відповідача; клопотання про закриття провадження у справі.

В судове засідання 17.04.2018 з'явились представники позивача, відповідача, третіх осіб 1,2.

Представник третьої особи 3 в судове засідання 17.04.2018 не з'явився, про причини неявки не повідомив.

В судовому засіданні представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку з закінченням робочого часу та відсутністю технічної можливості розглядати справи.

В судовому засіданні 17.04.2018 була постановлена протокольна ухвала про відмову в усному клопотанні відповідача щодо відкладення підготовчого засідання з підстав наявності технічної можливості.

Після відмови в задоволенні усного клопотання відповідача щодо відкладення підготовчого засідання, представник відповідача залишив зал судових засідань.

В судовому засіданні представники третьої особи 2 надали клопотання про закриття провадження у справі та клопотання про визнання явки позивача обов'язковою.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін в судовому засіданні 17.04.2018 була постановлена протокольна ухвала про відмову у задоволенні клопотання третьої особи 1 щодо застосування заходів процесуального примусу; задоволено клопотання третіх осіб 1,2 та визнано явку позивача - ОСОБА_1 обов'язковою в порядку ст. 120 ГПК України; відкладено розгляд клопотань третіх осіб 1,2 щодо закриття провадження у справі.

В судовому засіданні 17.04.2018 представники третьої особи 2 заявили усне клопотання про визнання підстав не надання позивачем та відповідачем відповідей на питання в порядку ст. 90 ГПК України відсутніми. Представник третьої особи 1 підтримав вказане клопотання та просив суд зобов'язати позивача та відповідача надати відповіді на питання поставленні третіми особами 1,2 у порядку ст. 90 ГПК України.

В судовому засіданні 17.04.2018 була постановлена протокольна ухвала про визнання відсутніми підстав щодо неможливості надати позивачем та відповідачем відповідей на питання, у порядку ст. 90 ГПК України, а також зобов'язано позивача та відповідача надати відповіді на вказані запитання, відкладено підготовче засідання на 26.04.2018.

Крім того, ухвалою суду від 17.04.2018 відмовлено у прийнятті визнання відповідачем частково позову.

У судове засідання 26.04.2018 з'явились представники відповідача, третіх осіб 1, 2, позивач та представник позивача.

Представник позивача у судовому засіданні надав письмові пояснення до позовної заяви, у яких зазначив, що позивач є власником 210 простих іменних акцій АТ "Столичний завод шампанських вин", що підтверджується Сертифікатом іменних акцій Серії НОМЕР_2 від 05.12.2008 та випискою № 2477 від 05.12.2008. Зазначені акції в кількості 210 штук позивач успадкувала від свого чоловіка на підставі Свідоцтва про спадщину від 27.11.2008. Про проведення загальних зборів ОСОБА_9 не повідомлявся, чим було грубо порушені його корпоративні права. Оскільки позивач успадкувала акції АТ "Столичний завод шампанських вин" у кількості 210 шт, то відповідно, набула всі права та обов'язки ОСОБА_9 як акціонера, в тому числі на звернення до суду за захистом порушених прав.

У судовому засіданні 26.04.2018 представники третіх осіб 1,2 підтримали клопотання про закриття провадження у справі, просили суд закрити провадження у зв'язку відсутністю корпоративного спору та того, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Представники позивача та відповідача проти закриття провадження у справі заперечили.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників процесу, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі, з огляду на наступне.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 № 5 та визнання недійсним рішення ради акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 зазначила, що є власником 420 простих іменних акцій АТ "Столичний завод шампанських вин". Однак, повідомлення про проведення 17.09.2007 загальних зборів не отримувала та була позбавлена можливості взяти участь в загальних зборах, чим порушено її корпоративні права, як акціонера. Крім того, позивач зазначила, що прийняттям спірних рішень було зменшено дольову участь позивача в управлінні ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" та порушено переважне право позивача на викуп акцій.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З матеріалів справи вбачається, що позивач є акціонером Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин", що підтверджується Сертифікатом UA 1010461101 від 05.12.2008.

При цьому, як встановлено судом, станом на дату проведення спірних загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" - 17.09.2007 акціонером АТ "Столичний завод шампанських вин" був ОСОБА_9.

ОСОБА_1 є спадкоємцем 1/5 частини спадкового майна, зокрема акцій у кількості 210 штук, які набула на підставі свідоцтва про спадщину за законом від 27.11.2008.

Згідно з п. п. 1, 2 ч 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Таким чином, станом на дату проведення оскаржуваних зборів позивач - ОСОБА_1 не була акціонером Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин".

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Положеннями п. 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін: спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.

Господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи статті 4 ГПК України та з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Положеннями п. 2.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин встановлено, що під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Аналогічні положення зазначені у п. 17 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів , відповідно до якого вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується (п. 19 Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів ).

Отже, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не були учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

З огляду на викладене, оскільки позивач стала власником акцій Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" у кількості 210 шт. 05.12.2008, рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 № 5 та рішення ради акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21 не є такими, що порушують її корпоративні права, а спір у даній справі не належить до корпоративних спорів.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку, що вказаний спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, оскільки позивач у даній справі за спірними правовідносинами є фізичною особою, а між сторонами відсутній корпоративний спір.

Таким чином, провадження у справі № 910/23249/17 підлягає закриттю на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 2 с. 231 Господарського процесуального кодексу України, суд роз'яснює позивачеві, що даний спір підлягає вирішенню в загальному суді за правилами цивільного судочинства, оскільки позивач є фізичною особою.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" та ОСОБА_10 про закриття провадження у справі № 910/23249/17 задовольнити.

Провадження у справі №910/23249/17 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" , третя особа 1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний" , третя особа 2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_10, третя особа 3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжгалузевий реєстраційний центр" про визнання рішень недійсними на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 ГПК України, - закрити.

Ухвала набрала законної сили 26.04.2018 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 02.05.2018.

Суддя С.О. Турчин