Ухвала

від 05.05.2018 по справі 927/877/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

05 травня 2018 року м. Чернігів справа № 927/877/14

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка , розглянувши матеріали по справі за заявою КРЕДИТОРА: Приватного підприємства МОДЕНГРУП 14034, АДРЕСА_1 07400, м. Бровари Київської області, вул. Черняховського (ОСОБА_1), 21/16 (адреса для листування) БОРЖНИК: Приватне підприємство Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика 16000, м. Новгород - Сіверський Чернігівської області, вул. Шевченка, 18 про порушення справи про банкрутство

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_2 - предст. ПП МОДЕНГРУП , дов. від 16.06.2017р. № 1

від боржника: ОСОБА_3 - ліквідатор

від ГТУЮ у Чернігівській області: ОСОБА_4 - гол. спец-т відділу з питань банкрутства, дов. б/н від 12.01.2018р.

В судовому засіданні 05.05.2018р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватним підприємством МОДЕНГРУП подана заява про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика на підставі ст. 10 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.06.2014р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.06.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.08.2014р. затверджений реєстр вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 16.09.2014р. припинено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_3, визнано банкрутом Приватне підприємство Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика , відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, якого було зобов'язано надати господарському суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.11.2014р. визнано учасником провадження у справі Головне управління юстиції у Чернігівській області; визнано вимоги Новгород-Сіверської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Чернігівській області в сумі 536 598,80 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями БНХ Україна в сумі 63 564,31 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.02.2015р. замінено Головне управління юстиції у Чернігівській області на Головне територіальне управління юстиції у Чернігівській області.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.01.2017р. визнані грошові вимоги Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України в сумі 140 400,00 грн. та 2756,00 грн. судового збору.

В подальшому строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_3 неодноразово продовжувався, востаннє - ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.03.2018р. на один місяць до 30.04.2018р.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.04.2018р. призначено судове засідання на 05.05.2018р. із зобов'язанням ліквідатора ОСОБА_3 надати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

27 квітня 2018 року ліквідатором ОСОБА_3 на затвердження подані до Господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім ПП МОДЕНГРУП ).

Присутні в судовому засіданні повноважні представники учасників провадження у справі про банкрутство не заперечили проти звіту ліквідатора та його затвердження.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи (протокол від 28.08.2014р. № 1) (том 1, а.с. 149 - 150), зборами кредиторів прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі трьох осіб - Новгород - Сіверська ОДПІ, УПФ України в Новгород - Сіверському районі та ПП МОДЕНГРУП ; зборами комітету кредиторів прийнято рішення (протокол від 28.08.2014р. № 1) (том 1, а.с. 151 - 152) про обрання головою комітету кредиторів ПП МОДЕНГРУП .

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 05 травня 2018р.) схвалений звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, 10.03.2015р. була проведена інвентаризація активів банкрута, внаслідок якої були виявлені матеріальні цінності в кількості 12 одиниць, а фактично - 10 одиниць на суму 332 512 грн. грн. (інвентаризаційний опис № 4).

В подальшому виявлене майно неодноразово виставлялось на продаж, проте аукціони не були проведені у зв'язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах (аукціоні) (рішення про визначення аукціонів (відкритих електронних торгів) такими, що не відбулись від 18.04.2016р. № 18/04-16/01-ЧН, від 28.04.2016р. № 280/04-16/03-ЧН, від 27.05.2016р. № 270/05-16/03-ЧН) (том 4, а.с. 29 - 30, 43).

01 червня 2016 року між банкрутом в особі ліквідатора ОСОБА_3 та суб'єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем ОСОБА_5 був укладений договір про виконання незалежної оцінки, предметом якого є виконання робіт з незалежної оцінки рухомого майна та споруд у кількості 10 найменувань, що належить підприємству (том 4, а.с. - 44).

Згідно висновку про вартість майна, ринкова вартість належного банкруту рухомого майна у кількості 10 найменувань, отримана в результаті оцінки, без ПДВ становить 128 108,00 грн.

16 вересня 2015 року між банкрутом в особі ліквідатора ОСОБА_3 та філією ТБ ЕЛЕКТРОННІ ТОРГИ УКРАЇНИ в м. Чернігів в особі директора ОСОБА_6 був укладений договір № 16/09-15-ЧН/01 про проведення аукціону (том 3, а.с. 160 - 167).

28 лютого 2017 року відповідне майно було реалізовано та придбане ОСОБА_7 за 141 021,02 грн. (протокол № 221717 про проведення аукціону від 28.02.2017р.) (том 4, а.с. - 188).

Згідно довідки від 11.12.2014р. № 1190 Чернігівського обласного управління Публічного акціонерного товариства Державний ощадний банк України ТВБВ № 10024/0272 станом на 11.12.2014р. на поточному рахунку підприємства для сплати страхових внесків № 26041300287965 залишок коштів становить 50 000,00 грн. В подальшому відповідні грошові кошти були перераховані ліквідатором на ліквідаційний рахунок в ПАТ КБ ПриватБанк .

Як вбачається з матеріалів справи, 22 серпня 2013 року між банкрутом в особі директора ОСОБА_8 (Орендодавець) та ТОВ Харків ТЕХНОТКАНЬ в особі директора ОСОБА_9 (Орендар) був укладений договір № 28/8 оренди обладнання, за умовами якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в тимчасове оплатне користування технічне обладнання, розташоване на площі, яке є власністю ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика ; сума оренди становить 5220,00 грн. (том 4, а.с. 88 - 94).

Крім того, 22 серпня 2013 року між банкрутом в особі директора ОСОБА_8 (Орендодавець) та ТОВ Харків ТЕХНОТКАНЬ в особі директора ОСОБА_9 (Орендар) був укладений договір оренди нежитлового приміщення № 28/8-1, за умовами якого Орендодавець протягом тижня з дня підписання цього договору передає, а Орендар приймає у строкове платне користування приміщення підготовчого та ткацького цехів, розташоване в м. Новгород - Сіверський, вул. Шевченка, 18, загальною площею 600 м 2 для використання на умовах, визначених у даному договорі; за користування орендованим майном Орендар сплачує щомісячно Орендодавцеві орендну плату у розмірі 5100,00 грн. (том 4, а.с. 95 - 98).

Розмір орендної плати за користування обладнанням до моменту його продажу на аукціоні становила 54 393,72 грн.

Враховуючи існування заборгованості по орендній платі ліквідатор на адресу директора ТОВ Харків ТЕХНОТКАНЬ неодноразово направляв вимоги щодо її погашення (том 4, а.с. - 111; том 5, а.с. - 13).

В подальшому між сторонами договору був проведений взаєморозрахунок за відповідними зобов'язаннями (угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2013р., листи від 23.09.2013р., від 15.10.2013р. та від 06.02.2014р., видаткові накладні № ХТ-240903 від 24.09.2013р., № ХТ-161005 від 16.10.2013р. та № ХТ-070210 від 07.02.2014р., довіреності № 12 від 24.09.2013р., № 13 від 16.10.2013р. та № 1 від 07.02.2014р.) (том 4, а.с. 99 - 108).

Внаслідок відповідного взаєморозрахунку заборгованість по орендній платі становила 17 966,47 грн., яка згідно платіжного доручення № 705 від 24.04.2018р. була перерахована ТОВ Харків ТЕХНОТКАНЬ на рахунок підприємства (сплата орендної плати за користування обладнанням згідно договору № 28/8 від 22.08.2013р.).

Таким чином, сума отриманих в ході ліквідаційної процедури грошових коштів становить 208 987,49 грн.

В подальшому відповідні грошові кошти були спрямовані на:

61 215,28 грн. - погашення заборгованості по заробітній платі;

3 060,80 грн. - відшкодування витрат кредиторів по сплаті судового збору;

124 553,56 грн. - оплата послуг ліквідатора;

20 119,43 грн. - відшкодування витрат ліквідатора, понесених у ліквідаційній процедурі;

38,42 грн. - оплата банківських послуг.

Відповідні витрати підтверджуються, зокрема платіжними дорученнями, квитанціями, відомістю на виплату грошей № 1 за 10.07.2017р.

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у підприємства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки (від 31.03.2015р. № 319) (том 3, а.с. - 132) Центру надання послуг, пов'язаних з використанням транспортних засобів з обслуговування м. Мена, Менського, Корюківського, Н.-Сіверського, Семенівського, Сосницького, Щорського районів (на правах відділення м. Мена), підпорядкованого УДАІ УМВС України в Чернігівській області, згідно комп'ютерних даних зареєстровані за ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика транспортні засоби по ЦНП ДАІ 7404 не значаться;

згідно довідки (від 27.03.2015р. № 05.01-06/334) (том 3, а.с. - 133) Державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області, за ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика техніка не зареєстрована;

згідно довідки (від 07.04.2015р. № 427-05/2/3-15) (том 3, а.с. - 135) управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція), згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика , відсутні;

згідно довідки (від 02.04.2015р. № 9-826/6-15) (том 3, а.с. - 136) відділу Держземагентства у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області Головного управління Держземагентства у Чернігівській області, за наявними земельно-кадастровими даними відділу ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика має зареєстрований 06.04.2012р. за № 742360004002335 договір оренди землі № 248 на земельну ділянку (кадастровий номер 7423610000000030072) площею 2,080 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості по вул. Шевченка, 18 в м. Новгород-Сіверський. В березні 2017 року звертався до відділу Держгеокадастру у Новгород-Сіверському районі Чернігівської області з проханням (лист від 29.03.2017р. № 02-01/927/977/14/39) розірвати відповідний договір оренди землі. Згідно відомостей, отриманих ліквідатором з Державного земельного кадастру, інформація про земельну ділянку з кадастровим номером 7423610000:00:003:0072 в Державному земельному кадастрі не знайдена.

згідно довідки (від 24.04.2015р. № 09/04/8607/НК) (том 3, а.с. - 138) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 31.12.2014р. ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика (код ЄДРПОУ 00306779) серед власників, які володіють значиними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонарнеих товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) відсутнє;

згідно довідки (від 03.04.2015р. № 1687/0318) (том 3, а.с. - 139) відділу державної виконавчої служби Новгород-Сіверського міськрайонного управління юстиції Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області, станом на 14.03.2015р. виконавчі документи про стягнення заборгованості з ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика на виконанні у відділі ДВС не перебувають;

згідно довідки (від 24.03.2015р. № 04.2-11/17) (том 3, а.с. - 140) Головного управління статистики у Чернігівській області, ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика надавало фінансову звітність (ф.№ 1-м Баланс , ф.№ 2-м Звіт про фінансові результати ) за 2012 рік на адресу відділу статистики у Новгород-Сіверському районі; за 2013р. фінансова звітність не надходила;

згідно довідок (від 12.12.2014р. № 1191 та № 1192) (том 3, а.с. 144 - 145) Чернігівського обласного управління Публічного акціонерного товариства Державний ощадний банк України ТВБВ № 10024/0272, 11.12.2014р. та 12.12.2014р. закриті поточні рахунки підприємства;

згідно довідки (від 22.11.2014р. № 20.1.0.0.0/7-20141219/346) (том 3, а.с. - 146) ПАТ КБ ПриватБанк , станом на 22.11.2014р. залишок коштів на рахунках підприємства відсутній.

Щодо зареєстрованих за банкрутом котлів ДКВР 2,5/13 1972р.в., заводський № 6060, реєстр. № 988 та 1975р.в., заводський № 9012, реєстр. № 1049 (довідка від 24.03.2015р. № 421 територіального управління Держгірпромнагляду у Чернігівській області) (том 3, а.с. - 134), то згідно пояснень ліквідатора відповідне майно ще у 2012р. було здано колишніми власниками підприємства на металобрухт. З метою зняття майна з обліку ліквідатором направлявся відповідний запит до управління держпраці в Чернігівській області, проте відповідь отримана не була; з усної розмови з працівниками управління з'ясовано, що для вчинення відповідних дій необхідно надати паспорти на об'єкти, акти вводу в експлуатацію, накази та акти на списання; враховуючи відсутність необхідної документації зняття котлів з реєстрації є неможливим.

Також, згідно довідки (від 25.03.2015р. № 28) (том 3, а.с. - 137) Комунального підприємства Новгород-Сіверське міжміське бюро технічної інвентаризації управління комунального майна Чернігівської обласної ради станом на 31.12.2012р. за ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика зареєстровано майно, розташоване за адресою: м. Новгород-Сіверський, вул. Шевченка, 18, а саме:

комплекс - свідоцтво про право власності від 08.09.2008р.;

столярний цех-гараж - свідоцтво про право власності від 29.10.2012р. серії ЯЯ № 972731;

контора - свідоцтво про право власності від 29.10.2012р. серії ЯЯ № 972730.

Як вбачається з матеріалів справи, 21 березня 2014 року був проведений цільовий аукціон, на якому був проданий, зокрема комплекс нежитлових будівель загальною площею 3540,9 кв.м., у т.ч.: ткацький цех, котельня, очисні споруди, підготовчий цех. Власником даного майна став ОСОБА_10 на підставі договору купівлі-продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі від 24.03.2014р. Факт придбання вказаною фізичною особою майна підприємства підтверджується також Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень, сформованим 16.05.2014р., а також Свідоцтвом від 25.06.2014р. (том 3, а.с. 149 - 157).

Нерухоме майно - столярний цех-гараж та контора такоє є власністю ОСОБА_10, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, сформованого 25.06.2014р. (том 3, а.с. 158 - 159).

Таким чином, вказане в довідці Комунального підприємства Новгород-Сіверське міжміське бюро технічної інвентаризації управління комунального майна Чернігівської обласної ради належне підприємству нерухоме майно було реалізоване ще до порушення провадження у справі про банкрутство.

Факт відсутності зареєстрованого за ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика нерухомого майна підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика , сформованою 02.05.2018р.

14 листопада 2015 року ліквідатором був складений опис № 1-О справ з особового складу за 1961-2013 роки і згідно акту від 04.01.2016р. № 1 приймання-передавання документів від юридичної особи, у зв'язку з визнанням підприємства банкрутом, Районним трудовим архівом Новгород-Сіверської районної ради відповідні справи в кількості 129 одиниць були прийняті на зберігання.

Згідно даних ліквідаційного балансу на 26.04.2018р. будь-які активи ПП Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика відсутні.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство Новгород - Сіверська бавовняно - ткацька фабрика (16000, м. Новгород - Сіверський Чернігівської області, вул. Шевченка, 18, код ЄДРПОУ 00306779).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору ОСОБА_3 (14035, м. Чернігів, вул. Шевченка, 42, офіс 105), кредиторам: приватному підприємству МОДЕНГРУП (14034, АДРЕСА_1; адреса для листування : 07400, м. Бровари Київської області, вул. Черняховського (ОСОБА_1), 21/16), Управлінню Пенсійного фонду України в Новгород-Сіверському районі (16000, м. Новгород - Сіверський Чернігівської області, вул. Соборна, 3), Новгород - Сіверській об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області (16000, м. Новгород - Сіверський Чернігівської області, вул. К.Маркса, 24), товариству з обмеженою відповідальністю Пром-Фільтр (49000, АДРЕСА_2), публічному акціонерному товариству Укртелеком в особі Чернігівської філії (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 28), товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями БНХ Україна (02002, м. Київ, вул. Луначарського, 4 - а) та Інституту олійних культур Національної академії аграрних наук України (70417, с. Сонячне Запорізького району Запорізької області, вул. Інститутська, 1), Головному територіальному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43) та відділу державної реєстрації Новгород - Сіверської міської ради (16000, м. Новгород - Сіверський Чернігівської області, вул. Губернська, 2).

Повний текст ухвали складено 05.05.2018р.

Суддя А.С.Сидоренко