Рішення

від 03.05.2018 по справі 640/20541/16-ц

КИЇВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа № 640/20541/16-ц

н/п 2/640/162/18

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 травня 2018 рокуКиївський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді - Ніколаєнко І.В.,

при секретарі - Газіній О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: Державний виконавець Київського відділу державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області Кононенко Олег Миколайович, Товариство з обмеженою відповідальністю Перша українська бджільницька компанія "Науково-дослідний колектив "Даніка", ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду позовом, яким просить визнати недійсним договір № б/н від 22.08.2016 р. про відчуження ОСОБА_1 частки у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Перша українська бджільницька компанія "Науково-дослідний колектив "Даніка" у розмірі 20 % на користь ОСОБА_2 Скасувати реєстраційний запис № 14561050018001643 від 26.08.2016 р. Державного реєстратора Департаменту реєстрації Харківської міської ради Щербини Л.М. про реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи щодо зміни складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Перша українська бджільницька компанія "Науково-дослідний колектив "Даніка". В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що в момент укладення договору про відчуження ОСОБА_1 частки у статутному фонді ТОВ ПУБК "НДК "Даніка" у розмірі 20 % на користь ОСОБА_2 була прийнята постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження державного виконавця Київського ВДВС м. Харків ГТУЮ в Х/о Кононенко О.М. від 17.05.2016 р. та діяла заборона відчуження частки у статутному фонді ТОВ ПУБК "НДК "Даніка" у розмірі 20 %, яка належала ОСОБА_1 Таким чином, на момент укладення договору між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відчуження частки в статутному фонді ОСОБА_1 проігноровано чинну вимогу держаного виконавця про заборону відчуження майна боржника та про накладення арешту на зазначену частку. Посилається на те, що договір від 22.08.2016 року про відчуження частки у статутному фонді укладений в супереч вимогам цивільного законодавства України.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 01.12.2017 року закрито провадження в справі в частині вимоги про скасування реєстраційного запису №14561050018001643 від 26.08.2016 року Державного реєстратора Департаменту реєстрації Харківської міської ради Щербини Лариси Миколаївни про реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи щодо зміни складу або інформації про засновників ТОВ Перша українська бджільницька компанія Науково-дослідний колектив Даніка (код ЄДРПОУ 34466386).

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, позов просив задовольнити.

Відповідач ОСОБА_1 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, в його задоволенні просив відмовити, надав суду письмові заперечення.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з'явилась, про дату, час та місце судового розгляду повідомлялась.

Треті особи та їх представники в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце судового розгляду повідомлялись.

Суд, вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, докази надані сторонами в обґрунтування вимог та заперечень, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.

Заочним рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 06.09.2013 р. у справі № 2011/10699/12 задоволено цивільний позов ТОВ "ОТП Факторинг Україна" та стягнуто з ОСОБА_1 суму заборгованості за кредитним договором № СМ-SME700/114/2007 від 20.08.2007 року в розмірі 2 735 833,95 грн. та судовий збір в сумі 3219 грн.

На виконання вказаного рішення Дзержинським районним судом м. Харкова 18.08.2014 р. видано виконавчі листи № 2011/10699/12. На підставі вказаних виконавчих листів державними виконавцями Київського відділу державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області було відкрито виконавчі провадження № ВП44748467, №ВП 44749782, які на підставі постанови від 23.09.2014 р. об'єднані у зведене виконавче провадження за № ВП 45002385.

Відповідно до постанови від 17.05.2016 про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження державного виконавця Київського відділу державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області Кононенко О.М., накладено арешт на частку у статутному фонді ТОВ ПУБК "НДК "Даніка" у розмірі 20%, що належала ОСОБА_1 Вказана постанова направлена на адресу ОСОБА_1

Відповідачем 22.08.2016 р. було укладено договір про відчуження належної йому частки у статутному фонді ТОВ ПУБК "НДК "Даніка" у розмірі 20% на користь ОСОБА_2, у зв'язку з чим 26.08.2016 р. державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради Щербиною Л.М. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №14561050018001643 від 26.08.2016 р. На підтвердження чого в матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.08.2016 р. та 01.09.2016 р.

29.12.2015 р. між ТОВ "ОТП Факторинг Україна" та ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" укладено договір факторингу, за умовами якого права кредитора за кредитним договором № СМ- SME700/114/2007 від 20.08.2007 року перейшли від ТОВ "ОТП Факторинг Україна" до ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал". Вказаним договором також відступлено право вимоги за договорами, укладеними в забезпечення вимог за зазначеним кредитним договором.

Відповідно до п.п. 1.1. договору факторингу від 29.12.2015 р. клієнт передає, а фактор приймає право грошової вимоги, що належить клієнту, і стає кредитором за кредитним договором, укладеним між клієнтом і боржником, в розмірі заборгованості по кредитному договору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку про те, що починаючи з 29.12.2015 р. кредитором ОСОБА_1 за кредитним договором № СМ- SME700/114/2007 від 20.08.2007 року є позивач.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 16.11.2016 р. у справі № 2011/10699/12 задоволено заяву ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" та замінено сторону виконавчого провадження у зведеному виконавчому провадженні № 45002385, що перебуває на виконанні у Київському відділі державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управляння юстиції у Харківській області, щодо виконання виконавчих листів №2011/10699/12 від 18.08.2014 р., виданих на підставі заочного рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 06.09.2013 р.

Таким чином, на момент розгляду справи позивач є кредитором ОСОБА_1 за кредитним договором № СМ- SME700/114/2007 від 20.08.2007 року та стягувачем у зведеному виконавчому провадженні № 45002385.

З наявних в матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань сформованих станом на 25.08.2016 р. та 01.09.2016 р. вбачається, що 26.08.2016 р. відбулась державна реєстрація зміни складу та інформації про засновників ТОВ ПУБК "НДК "Даніка". Так, замість засновника ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду в розмірі 8000,00 грн. з'явився новий засновник - ОСОБА_2 із таким самим розміром внеску.

Як вбачається яз договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Першої української бджільницької компанії "Науково-дослідний колектив "Даніка" від 22 серпня 2016 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, відбулось відчуження належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі в розмірі 20 %, вартістю 8000,00 грн.

Приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 15 ЦК України закріплено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

В ході судового розгляду встановлено, матеріалами справи підтверджено, що позивач по відношенню до ОСОБА_1 виступає як кредитор та стягувач, має право, в рамках виконавчого провадження, на задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника.

Таким чином, відповідач ОСОБА_1 вчинюючи дії по відчуження належного йому майна, на яке накладено заборону на його відчуження, порушує права позивача.

У відповідності до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 2 ст. 16 ЦК України визначено спосіб захисту цивільних прав та інтересів шляхом визнання правочину недійсним.

Відповідно до правової позиці, викладеної в постанові ВСУ № 6-605цс16 від 25.05.2016 р. оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Враховуючи вищевикладене, аналізуючи надані докази та даючи їм правову оцінку, враховуючи встановлені судом і наведені вище обставини, підтверджені доказами, дослідженими в судовому засіданні, оцінивши їх належність, допустимість, достовірність, а також достатність і взаємний зв'язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин, та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" є законними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Позивачем при зверненні до суду були понесені витрати по сплаті судового збору в розмірі 2756,00 грн., відповідно до платіжного доручення № 46 від 29 грудня 2016 р.

Згідно ч. 1 ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що позовні вимоги задоволено в повному обсязі, заяв про стягнення інших судових витрат у справі сторонами не заявлено, суд дійшов висновку про необхідність стягнення з відповідачів в рівних частках судового збору на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 15, 16, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 12, 45, 79-81, 141, 258-265, 268 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: Державний виконавець Київського відділу державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області Кононенко Олег Миколайович, Товариство з обмеженою відповідальністю Перша українська бджільницька компанія "Науково-дослідний колектив "Даніка", ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання договору недійсним - задовольнити.

Визнати недійсним договір № б/н від 22.08.2016 р. про відчуження ОСОБА_1 частки у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Перша українська бджільницька компанія "Науково-дослідний колектив "Даніка" (код ЄДРПОУ 34466386) у розмірі 20 % на користь ОСОБА_2.

Стягнути з відповідачів ОСОБА_1, ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" судовий збір в рівних частках в розмірі 1378 /одна тисяча триста сімдесят вісім/ грн. з кожного.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Харківської області через Київський районний суд м. Харкова шляхом подачі в 30-ти денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом тридцяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя І.В. Ніколаєнко