Ухвала

від 07.06.2018 по справі 927/452/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

07 червня 2018 року м. Чернігів справа № 927/452/17

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка , розглянувши матеріали по справі за заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: Приватне акціонерне товариство УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР 14014, м. Чернігів, вул. Толстого, 154 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175/66 (адреса ліквідатора) про порушення справи про банкрутство

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: Пода В.В. - ліквідатор

Ухвала виноситься після перерв, оголошених в судових засіданнях з 24.05.2018р. по 31.05.2018р. та з 31.05.2018р. по 07.06.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 07.06.2018р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.05.2017р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.05.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 25.05.2017р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, покладено обов'язки ліквідатора на ліквідатора Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР Поду В.В., зобов'язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.07.2018р. визнано вимоги Головного управління ДФС у Чернігівській області в сумі 3710,00 грн. з включенням їх до реєстру вимог кредиторів та затвердженням його в цілому.

У зв'язку з закінченням строку ліквідаційної процедури та неподанням ліквідатором звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу, ухвалою господарського суду від 17.05.2018р. було призначено судове засідання на 24.05.2018р. з витребуванням від ліквідатора вищевказаних документів.

До початку судового засідання 24.05.2018р. ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

В судових засіданнях 24.05.2018р. та 31.05.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошені перерви до 31.05.2018р. та до 07.06.2018р. відповідно.

Кредитор належним чином був повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористався своїм процесуальним правом на участь у ньому.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи (протокол від 14.11.2017р. № 1), зборами кредиторів прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі однієї особи - Головного управління ДФС у Чернігівській області; головою комітету кредиторів обрано Головне управління ДФС у Чернігівській області.

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 02 травня 2018р. № 2) (том 3, а.с. 3 - 4) схвалений звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР .

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, 27.07.2017р. була проведена інвентаризація активів банкрута, внаслідок якої були виявлені матеріальні цінності в кількості 4399 одиниць (інвентаризаційний опис основних засобів) (том 3, а.с. 8 - 104).

Крім того, під час інвентаризації було встановлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 2 556 089,64 грн. (перелік дебіторів ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР ) (том 1, а.с. - 48).

Згідно звіту про незалежну оцінку вартості товарно-матеріальних цінностей (том 1, а.с. 70 - 164), проведену суб'єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю Глобал Апрайзер Груп , вартість об'єкту незалежної оцінки - товарно-матеріальних цінностей становить 93 527,90 грн. без ПДВ.

Зборами комітету кредиторів вирішено (протокол від 14.11.2017р. № 1):

продати цілісний майновий комплекс ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР ; початковою вартістю аукціону встановити вартість вимог кредиторів, що становить 3 710,00 грн.; аукціон цілісного майнового комплексу провести без можливості зниження початкової вартості;

укласти договір на проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР з переможцем конкурсу ТОВ Епсілон на запропонованих останнім умовах, а саме: встановити винагороду в розмірі 7 %;

погодити укладання договору з охорони майна ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР з подальшим включенням понесених витрат до першої черги погашення вимог;

встановити розмір основної винагороди ліквідатора в розмірі 2 мінімальних заробітних плат за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна пропорційними частинами.

14 лютого 2018 року був проведений аукціон з продажу майна ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР у вигляді цілісного майнового комплексу (протокол № 1) (том 3, а.с. - 106).

Факт передачі реалізованого майна покупцеві підтверджується, зокрема договором купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) у вигляді цілісного майнового комплексу від 14.02.2018р. з додатком; актом приймання-передачі майна, придбаного на прилюдних торгах (аукціоні) Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР від 14.02.2018р. (том 3, а.с. 107 - 214).

В результаті реалізації майна банкрута були отримані грошові кошти в сумі 3 821,30 грн., які в подальшому були спрямовані на оплату організації торгів (відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу станом на 02.05.2018р.; довідка про погашення вимог кредиторів від 02.05.2018р.) (том 3, а.с. 105; 221).

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки від 09.08.2017р. № 28-25-0.2-12517/2-17 Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, за інформацією, отриманою зі структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, на території Чернігівської області за ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР станом на 31.12.2012р. відсутні зареєстровані права на земельні ділянки;

згідно витягу з Єдиного державного реєстру МВС України, інформація про зареєстровані за ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР авто відсутня;

згідно наданого ліквідатором реєстру цивільних повітряних суден України на 17.04.2018р. зареєстровані за ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР цивільні повітряні судна відсутні;

згідно довідок (від 03.05.2017р.) (том 1, а.с. 46 - 47, 50 - 51) банкрута, заставне майно товариства або обтяжене в інший спосіб відсутнє; на балансі товариства державного майна та його статутного капіталу немає; рахунки, на яких обліковуються належні банкруту цінні папери, відсутні; спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, не отримувався, матеріальні носії секретної інформації (технічна документація, вироби, їхні дослідні зразки) - відсутні;

згідно розпорядження № 3-КФ-3 від 10.01.2017р. (том 3, а.с. - 220) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку зупинено обіг акцій ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР (код ЄДРПОУ 32850455); дата, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на акції, та обмежується здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями цього випуску - 12 січня 2017 року;

згідно довідки архівної установи Чернігівської міської ради від 19.04.2018р. № 883/18-1-5 (том 3, а.с. - 222) документи з кадрових питань (особового складу) та документи тимчасового терміну зберігання Приватного акціонерного товариства УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР на зберігання до архівного відділу міської ради не надходили у зв'язку з тим, що ліквідатору згаданого вище товариства не передавалися документи тривалого терміну зберігання.

Факт відсутності зареєстрованого за ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР , сформованою 04.05.2017р. (том 2, а.с. - 120).

Щодо дебіторської заборгованості в сумі 2 556 089,64 грн. ліквідатором надані пояснення б/н від 07.06.2018р., зі змісту яких вбачається, що частина заборгованості підлягає списанню у зв'язку з припиненням юридичної особи - боржника; інша частина - у зв'язку зі спливом строку позовної давності; інша частина є забезпеченням зобов'язань перед ПАТ Київенерго за договором поруки.

В судовому засіданні 07.06.2018р. ліквідатор пояснив, що комітетом кредиторів окреме рішення про списання дебіторської заборгованості не приймалось; відповідне питання розглядалось під час включення майна до цілісного майнового комплексу.

Щодо закриття рахунку, то відповідні дії будуть вчинені банківською установою після ліквідації юридичної особи ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР .

Згідно даних ліквідаційного балансу на 02.05.2018р. будь-які активи ПрАТ УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР відсутні.

За таких обставин, вимоги кредитора залишилися незадоволеними. При цьому, останнім жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Приватне акціонерне товариство УКРАЇНСЬКИЙ ПРОЕКТНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ЦЕНТР (14014, м. Чернігів, вул. Толстого, 154, код ЄДРПОУ 32850455).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги кредитора вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Поді В.В. (14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 175/66), кредитору - Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено 11.06.2018р.

Суддя А.С.Сидоренко