Рішення

від 04.06.2018 по справі 910/22390/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2018Справа № 910/22390/17

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Лук'янчук Д.Ю., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІК ЛТД"

до Приватного акціонерного товариства "Київспецтранс"

про стягнення 3 774 134, 89 грн.

за участю представників:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Голеня С.О.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "КС Лізинг" (далі - ТОВ "КС Лізинг", позивач) з позовом до Приватного акціонерного товариства "Київспецтранс" (далі - ПрАТ "Київспецтранс") про стягнення заборгованості у сумі 3 774 134, 89 грн.

У обґрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення відповідачем (лізингоодержувачем) зобов'язань за договором фінансового лізингу № ФЛ1 від 18.07.2012 р. в частині своєчасної сплати лізингових платежів, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість.

У позові ТОВ "КС Лізинг" просило стягнути з ПрАТ "Київспецтранс" заборгованість у сумі 3 774 134, 89 грн., яка складається з відшкодування вартості об'єкта лізингу та процентних виплат у сумі 3 636 830,60 грн., пені у сумі 48 895,00 грн., інфляційних нарахувань у сумі 80 248,33 грн., 3 % річних у сумі 8 160,96 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.03.2018 р. за вказаною позовною заявою відкрито провадження, розгляд справи вирішено здійснювати у загальному позовному провадженні, призначено підготовче засідання.

У строк, встановлений судом, відповідач надав відзив, у якому зазначив про необгрунтованість позовних вимог.

У підготовчому засіданні від 07.05.2018 р. за клопотанням позивача було замінено позивача - ТОВ "КС Лізинг" на його процесуального правонаступника - ТОВ ТІК ЛТД на підставі укладеного між ТОВ "КС Лізинг" та ТОВ ТІК ЛТД договору відступлення права вимоги № 22-2/1217 від 22.12.2017 р.

Так, відповідно до ст. 52 ГПК УКраїни у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, до нового кредитора - ТОВ ТІК ЛТД перейшли усі права та обов'язки лізингодавця за договором фінансового лізингу № ФЛ1 від 18.07.2012 р., а, отже, він є належним позивачем у справі.

Представник позивача 04.06.2018 р. в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, заяв чи клопотань про відкладення розгляду або про розгляд справи у його відсутність суду не подав. У минулому судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив, зазначив, що заборгованість за договором фінансового лізингу № ФЛ1 від 18.07.2012 р. виникла у зв'язку із перебуванням відповідача у скрутному фінансовому становищі, внаслідок недостатнього фінансування підприємства з місцевого бюджету. Просив відмовити у задоволенні позову.

Суд, заслухавши пояснення представника відповідача, розглянувши заяви сторін по суті спору та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 18.07.2012 р. між ТОВ "КС Лізинг" (лізингодавець) та ПрАТ "Київспецтранс" (лізингоодержувач) був укладений договір фінансового лізингу № ФЛ1 (далі - договір), відповідно до якого лізингодавець надає лізингоодержувачу у вигляді фінансового лізингу з правом викупу в платне користування об'єкт лізингу - автомобілі-сміттєвози фірми MAN в кількості 4 штук, вартість яких становить 2 194 000,00 грн. (п.п. 1.1-1.3 договору).

Передача об'єкта лізингу в користування оформлюється актом приймання-передачі об'єкта лізингу, в якому зазначається його стан на момент передачі (п. 1.7 договору).

Ціна цього договору становить 3 380 760,00 грн., де 2 194 000,00 грн. - це вартість об'єкта лізингу, а 1 186 760,00 грн. - процентні виплати лізингодавцю за 5 років (п. 3.1 договору).

Розмір, строки та порядок сплати лізингових платежів лізингодавцеві встановлюються у розрахунку лізингових платежів, яким є додаток № 3 до цього договору (п. 4.1 договору).

Пунктами 5.1, 5.2 договору передбачено строк надання послуг - 60 місяців з дати передачі об'єкта лізингу та місце надання послуг - м. Київ, пр-т Правди, 85.

Згідно з п. 6.5 лізингоодержувач зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі виплачувати лізингові платежі згідно умов цього договору.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє 60 місяців від дня отримання об'єкту лізингу лізингоодержувачем та підписання сторонами акту приймання-передачі об'єкта лізингу (п. 10.1).

Також сторони узгодили порядок сплати лізингових платежів, процентні виплати лізингодавцю, дату їх оплати та розмір у розрахунку лізингових платежів, відповідно до якого останнім днем внесення платежів є 14.07.2017 р.

У подальшому додатком № 4 від 17.04.2014 р. сторони змінили розмір процентних виплат та суму договору, у зв'язку із чим домовились, що ціна договору становить 4 658 932,24 грн., у тому числі 2 194 000,00 грн. - вартість об'єкта лізингу, а 2 464 932,24 грн. - процентні виплати за 78 місяців. Цим же додатком погодили новий розрахунок лізингових платежів, за яким останнім днем їх внесення є 01.12.2018 р.

Як свідчать матеріали справи, на виконання умов договору фінансового лізингу ТОВ "КС Лізинг" передало лізингоодержувачу - ПрАТ "Київспецтранс" об'єкт лізингу - автомобілі-сміттєвози фірми MAN в кількості 4 штук, що підтверджується актом прийому-передачі від 18.07.2012 р. Отже, у відповідача виник обов'язок сплачувати лізингові платежі та проценти за отриманий об'єкт лізингу.

Однак, встановлено, що відповідач зобов'язання за договором лізингу виконував неналежним чином, а саме - лізингові платежі сплатив лише у сумі 81 957,80 грн., у зв'язку з чим у відповідача виникла заборгованість у сумі 3 615 614,19 грн., що підтверджується актом звірки від 01.12.2016 р., підписаним відповідачем без зауважень.

Згідно зі ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

За приписами ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом (п. 3 ч. 1 ст. 10 Закону України "Про фінансовий лізинг").

При цьому у разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу, лізингоодержувач зобов'язаний повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором (ч. 2 ст. 11 Закону України "Про фінансовий лізинг").

21.11.2017 р. сторони уклали договір № 21-1/1117, яким дійшли згоди достроково розірвати договір фінансового лізингу № ФЛ1 від 18.07.2012 р з 01.12.2017 р. (п. 1).

Пунктом 2.1 договору № 21-1/1117 від 21.11.2017 р. сторони також визначили обов'язок лізингоодержувача повернути об'єкти лізингу лізингодавцю до 01.12.2017 р. та підписати відповідний акт приймання-передачі.

Крім того, у договорі № 21-1/1117 від 21.11.2017 р. ПрАТ "Київспецтранс" визнав заборгованість перед ТОВ "КС Лізинг" за несплаченими лізинговими платежами у сумі 1 662 100,05 грн. та процентними виплатами у сумі 1 974 730,55 грн., що разом складає - 3 636 830,60 грн., яку зобов'язався сплатити до 01.12.2017 р. (п. 2.2).

Як встановлено судом, відповідач свого обов'язку, що виник за договором фінансового лізингу та договором № 21-1/1117 від 21.11.2017 р. про його розірвання, перед ТОВ "КС Лізинг" не виконав, наявну та визнану ним заборгованість у сумі 3 636 830,60 грн. не сплатив.

Також судом встановлено, що у подальшому, 22.12.2017 р. ТОВ "КС Лізинг" (первісний кредитор) уклало з ТОВ ТІК ЛТД (новий кредитор) договір відступлення права вимоги № 22-2/1217 (далі - договір відступлення права вимоги), відповідно до якого первісний кредитор продав (відступив, передав) новому кредитору, а новий кредитор купив (набув, отримав) всі права, наявні у первісного кредитора, зокрема, за договором фінансового лізингу № ФЛ1 від 18.07.2012 р.

Згідно з п. 2.1 договору новий кредитор зобов'язаний не пізніше 26.12.2017 р. (включно) сплатити первісному кредитору ціну куплених прав у сумі 830 000,00 грн.

Новий кредитор набуває право власності на куплені новим кредитором права, у момент підписання сторонами цього договору (п. 3.1 договору відступлення права вимоги).

Матеріали справи свідчать, що на виконання умов договору відступлення права вимоги, ТОВ ТІК ЛТД перерахувало на користь ТОВ "КС Лізинг" грошові кошти за відступлені права вимоги у сумі 830 000,00 грн., що підтверджується довідкою банку з рахунку ТОВ "КС Лізинг".

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Отже, на підставі договору відступлення права вимоги № 22-2/1217 від 22.12.2017 р. до позивача, як нового кредитора, перейшло право вимоги від боржника - ПрАТ "Київспецтранс" на стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу та договору № 21-1/1117 від 21.11.2017 р., у зв'язку із чим у даній справі було замінено позивача - ТОВ "КС Лізинг" на його процесуального правонаступника - ТОВ ТІК ЛТД .

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 ГК України).

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГК України господарське зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Оскільки доказів сплати лізингових платежів та нарахованих процентів за ними у загальній сумі 3 636 830,60 грн., ПрАТ "Київспецтранс" на користь нового кредитора (ТОВ ТІК ЛТД ) не надало, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги в цій частині є обгрунтованими та підлягають задоволенню.

Твердження відповідача про наявність у нього скрутного фінансового становища, що спричинило невиконання умов договору фінансового лізингу, суд до уваги не приймає, оскільки ця обставина не виправдовує бездіяльність відповідача і не є підставою для звільнення його від відповідальності за порушення договірного зобов'язання (вказана правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 23.08.2012 р. № 15/5027/715/2011, постанові Верховного Суду України від 15.05.2012 р. № 11/446 та в рішенні Європейського суду з прав людини у справі Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України від 18.10.2005 р.). Неналежне фінансування з державного та місцевого бюджетів, на що посилається відповідач, не є підставою для невиконання ним своїх зобовязань зі сплати вартості лізингових платежів (вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 15.05.2012 р. у справі № 11/446).

У зв'язку із простроченням зобов'язання за договором фінансового лізингу, позивач просив також стягнути з відповідача пеню у сумі 48 895,00 грн., що нарахована на суму першого несплаченого лізингового платежу у розмірі 79 433,28 грн., визначеного розрахунком лізингових платежів у редакції додаткової угоди № 4 від 17.04.2014 р.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Частиною 1 ст. 229 Господарського кодексу України передбачено, що учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов'язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов'язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов'язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами.

У силу ст. 611 ЦК України та ст. 230 ГК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Частиною 1 ст. 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Так, пунктом 7.4.1 договору фінансового лізингу сторони погодили, що у випадку прострочення сплати лізингового платежу або сплати його не в повному обсязі, лізингоодержувач виплачує лізингодавцю пеню у розмірі облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період прострочення, від несплаченої суми лізингових платежів за кожен день прострочення від дня виникнення такого прострочення до повного погашення заборгованості.

Провівши перерахунок заявленої позивачем суми, суд вважає, що з відповідача підлягає стягненню пеня у сумі 48 895,00 грн., тобто у сумі, заявленій позивачем.

Також позивач просив суд стягнути з відповідача інфляційну складову боргу в сумі 80 248,33 грн. та 3 % річних у сумі 8 160,96 грн. також нарховані на суму першого несплаченого лізингового платежу у розмірі 79 433,28 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Зважаючи на встановлене судом прострочення виконання відповідачем його грошового зобов'язання, вимоги про стягнення 3 % річних та інфляційної складової боргу є такими, що заявлені правомірно.

Провівши перерахунок заявлених до стягнення матеріальних втрат на підставі ст. 625 ЦК України, суд прийшов до висновку, що з відповідача підлягає стягненню інфляційна складова боргу в сумі 80 248,33 грн. та 3 % річних у сумі 8 160,96 грн., тобто у сумах, заявлених позивачем.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що даний позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі задоволення позову покладаються на відповідача, у тому числі і за подану апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду міста Києва від 18.12.2017 р. про повернення позовної заяви ТОВ "КС Лізинг".

Керуючись ст.ст. 73-79, 129, 202, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІК ЛТД" до Приватного акціонерного товариства "Київспецтранс" про стягнення заборгованості у сумі 3 774 134, 89 грн. задовольнити.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Київспецтранс" (04208, м. Київ, пр. Правди, 85; ідентифікаційний код 02772037) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІК ЛТД" (79057, м. Львів, вул. Рудницького, 15, кв. 1; ідентифікаційний код 13796495) заборгованість з відшкодування вартості об'єкта лізингу та процентних виплат у сумі 3 636 830 (три мільйона шістсот тридцять шість тисяч вісімсот тридцять) грн. 60 коп., пеню у сумі 48 895 (сорок вісім тисяч вісімсот дев'яносто п'ять) грн. 00 коп., інфляційні втрати у сумі 80 248 (вісімдесят тисяч двісті сорок вісім) грн. 33 коп., 3 % річних у сумі 8 160 (вісім тисяч сто шістдесят) грн. 96 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 56 612 (п'ятдесят шість тисяч шістсот дванадцять) грн. 02 коп., витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 4 червня 2018 року.

Повний текст рішення складений 14 червня 2018 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.