Постанова

від 11.06.2018 по справі 925/2028/15

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@kia.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2018 р. м.Київ Справа№ 925/2028/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Чорної Л.В.

Разіної Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Пугачової А.С.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 11.06.2018 у справі №925/2028/15 (в матеріалах справи).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 31.10.2016, повний текст якого складено - 23.11.2016 (суддя Потапенко В.В.)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас"

про стягнення коштів

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл"

про стягнення 71 600 грн.

В С Т А Н О В И В :

В грудні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" грошових коштів у сумі 703 367,24 грн, з яких: 535 786,93 грн - основного боргу; 160 736,08 грн - штрафу; 6 844,23 грн - 3% річних.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" посилається на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" грошових зобов'язань по розрахунках за договором поставки № CVS 62270 від 11.03.2014 та за додатковою угодою №1 від 26.02.2015 до договору поставки №СVS 62270 від 11.03.2014.

Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" стверджує, що внаслідок підписання та виконання договору поставки №СVS 62270 від 11 березня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" надало свою вільну та добровільну згоду з усіма його положеннями, в тому числі що стосується порядку коригування ціни товару. Крім того, підписавши додаткову угоду №1 від 26.02.2015 до договору поставки №СVS 62270 від 11 березня 2014 року, зайвий раз Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" підтвердило своє усвідомлення того, що вся сума його заборгованості може змінюватись в залежності від зміни курсу долара СІЛА у порядку коригування, встановленому Договором (п.3 додаткової угоди №1). Більше того, відповідно до п.2 додаткової угоди №1 Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" повністю та беззаперечно визнає свою прострочену та непогашену заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" у розмірі 717 796,14 грн, що на дату підписання цієї угоди складає еквівалент 25 593,53 доларів США.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 09.03.2016 у справі №925/2028/15 позовні вимоги задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" 535 786,93 грн основного боргу, 160 736,08 грн штрафу, 6 844,23 грн 3 % річних та 10 802,75 грн витрат по сплаті судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з доведеності факту наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" заборгованості з оплати поставленого товару з урахуванням того, що ціна товару підлягає коригуванню в залежності від курсової різниці курсу долару до гривні.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 рішення Господарського суду Черкаської області від 09.03.2016 скасовано частково та прийнято нове судове рішення, яким позов задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" 303,65 грн 3% річних, 4,55 грн - судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Приймаючи вказане судове рішення суд апеляційної інстанції виходив з наступного:

- на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" з позовом до суду у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" була відсутня заборгованість з оплати поставленого товару;

- коригування Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" ціни товару до курсу долару США станом на дату виставлення останнього рахунку умовами договору не передбачено;

- покладення на Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" відповідальності у вигляді штрафу, встановленого в п.6.3 договору, є необґрунтованим, оскільки, останнім не порушено строків оплати товару більше ніж на 30 днів;

- вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" 3% річних підлягає частковому задоволенню, з огляду на невірно визначений позивачем період їх нарахування.

Постановою Вищого господарського суду України від 29.08.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2016 та рішення Господарського суду Черкаської області від 09.03.2016 скасовано та справу №925/2028/15 передано на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області, оскільки як місцевим, так і апеляційним господарськими судами прийнято судові рішення у даній справі за відсутності повного та всебічного дослідження фактичних обставин справи.

Вищий господарський суд України скасовуючи судові рішення та передаючи дану справу на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області вказав на те, що для правильного вирішення даного спору господарським судам попередніх інстанції необхідно було:

- дослідити погоджений сторонами у договорі порядок здійснення коригування ціни в сукупності з додатковими умовами, закріпленими в підписаних сторонами специфікаціях, відповідно до яких, у випадку, якщо покупець сплачує за простроченим рахунком, коригування остаточної ціни здійснюється одноразово на момент повної оплати за товар згідно виставленого рахунку;

- встановити, які саме рахунки (на оплату товару та на погашення боргу) виставлялись Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" Товариству з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас", оскільки з наявних матеріалів справи вбачається, що останнє 04.09.2014 здійснило переказ грошових коштів на користь постачальника на підставі рахунку б/н від 03.09.2014, а 27.10.2014 - на підставі рахунку б/н від 27.10.2014, проте, в матеріалах справи дані рахунки відсутні;

- надати належну правову оцінку тій обставині, що всупереч своїм доводам про здійснення повної оплати поставленого товару саме 27.10.2014, 22.10.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" сплатило Товариству з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" 71 600,00 грн, визначивши мету платежу як "заключний розрахунок за насіння згідно договору поставки №СVS 62270 від 11.03.2014р.", а в своєму відзиві, вказав, що дана сума є справедливою компенсацією. Тобто, у випадку, якщо боржник не погоджується виключно з розрахованим постачальником розміром коригування ціни товару, у нього слід витребувати контррозрахунок такого боргу.

В процесі нового судового розгляду даної справи, 04.10.2016 до Господарського суду Черкаської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" надійшла зустрічна позовна заява, в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" на його користь 71 600,00 грн зайво перерахованих коштів по договору поставки №СVS 62270 від 11 березня 2014 року, посилаючись на положення ст.1212 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 31.10.2016 у справі №925/2028/15 первісний позов задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" 303,65 грн 3% річних та 4,55 грн витрат по сплаті судового збору, в іншій частині позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено повністю та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" 71 600,00 грн зайво перерахованих коштів по договору поставки №СVS 62270 від 11 березня 2014 року та 1 378,00 витрат по сплаті судового збору.

Суд першої інстанції приймаючи зазначене судове рішення в частині задоволення первісних позовних вимог виходив з доведеності факту існування у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" прострочки в оплаті вартості товару, постановленого згідно Специфікацій №4/62719 на 14 днів, №6/63283 на 6 днів, №7/65401 на 6 днів, в зв'язку з чим присудив до стягнення з останнього 303,65 грн 3% річних.

Що стосується залишення первісних позовних вимог без задоволення суд першої інстанції в цій частині виходив з наступного:

- станом на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" з первісним позовом до суду у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" була відсутня заборгованість з оплати поставленого товару, оскільки станом на 27.10.2014 року останнім було повністю сплачено у сумі 1 093 076,86 грн, що відповідно до Специфікацій, видаткових накладних, актів приймання-передачі становить загальну вартість поставленого Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" товару, а тому суд першої інстанції позовну вимогу про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Валтас" 535 786,93 грн боргу визнав необґрунтованою та безпідставною, а також такою, що не підлягає задоволенню;

- оскільки підписана сторонами 26 лютого 2015 року (після оплати товару) Додаткова угода №1 до договору поставки №СVS 62270 від 11 березня 2014 року не відповідає дійсним обставинам, які склались між сторонами щодо поставки та оплати товару згідно Специфікацій, що підтверджено первинними бухгалтерськими документами, судом першої інстанції не взято її до уваги;

- оскільки наявними документами підтверджується порушення Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Валтас" строків оплати максимально на 14 днів, а саме по Специфікації №4/62719, а тому суд першої інстанції дійшов до висновку про відсутність підстав для покладення на його відповідальність у вигляді штрафу в сумі 160 736,08 грн, у зв'язку з неоплатою товару більше ніж на 30 днів, та як наслідок про відмову в задоволенні цій частині вимог.

Задовольняючи зустрічні позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Валтас" станом на 27.10.2014 було повністю сплачено заборгованість за поставлений товар у розмірі 1 093 076,86 грн, тобто на час перерахування (22.10.2015) коштів у розмірі 71 600,00 грн на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" була відсутня заборгованість з оплати поставленого товару по договору, а тому кошти у розмірі 71 600,00 грн, сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас" за платіжним дорученням №200 від 22.10.2015, фактично є помилково сплаченими коштами, на повернення яких має право позивач за зустрічним позовом.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції від 31.10.2016, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить, з урахуванням поданих письмових пояснень до неї, зазначене рішення скасувати та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити первісні позовні вимоги у повному обсязі, а в задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити, посилається на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; на недоведеність обставин, що мають значення для справи, які судом першої інстанції визнав встановленими; на невідповідність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду, обставинам справи; на не застосування судом першої інстанції положень ст.ст.204, 525, 526, 692 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодекс України та не правильне застосування норм ст.ст.629, 1212 Цивільного кодексу України.

Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Валтас" подано до суду відзив на апеляційну скаргу та письмові пояснення, в яких просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін, як таке, що прийнято у повній відповідності до вимог діючого законодавства України.

З урахуванням приписів частини 1 статті 270 та частини 1 статті 252 ГПК України апеляційний розгляд здійснюється за правилами спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей передбачених у Главі Апеляційний розгляд . При цьому, до апеляційного розгляду застосовуються положення загального позовного провадження з питань, не врегульованих у Главах Апеляційний розгляд і Розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження .

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзивів, з урахуванням поданих сторонами письмових пояснень, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення суду першої інстанції, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - скасуванню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 та 2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до ч.1 та п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.03.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргілл , як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС , як покупцем, був укладений договір поставки №СVS 62270 (далі-Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити і передати у власність, а покупець - прийняти та оплатити засоби захисту рослин, добрива згідно Специфікацій до цього Договору (далі-товар).

Колегією суддів встановлено, що Договір у встановленому порядку не оспорений, не визнаний недійсним, отже є обов'язковим для сторін.

Таким чином, внаслідок укладення Договору між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов'язки.

Колегія суддів проаналізувавши умови Договору вважає, що останній за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм глави 54 Цивільного кодексу України та §1 глави 30 Господарського кодексу України.

У відповідності до ст.265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Дана норма кореспондується зі ст.712 Цивільного кодексу України.

Згідно із ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

У відповідності до п.п.2.1, 3.1, 3.2, 4.2 Договору загальна кількість товару, умови та місце поставки товару, ціна товару та порядок розрахунків за окремий товар визначається в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.

В пункті 3.4 Договору визначено порядки розрахунків, які можуть бути обрані сторонами договору, а також формули коригування ціни товару.

При цьому, за умовами п.3.4.3.2 Договору покупець в будь-якому випадку зобов'язаний сплатити постачальнику повну вартість товару, скориговану відповідно до умов договору, платіжним дорученням шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника не пізніше терміну, визначеного у специфікації.

Базова ціна товару по кожному виду товару і його загальна вартість вказується у специфікації. Вказані в специфікації в гривнях ціни і вартість товару (тобто остаточна ціна і вартість товару) підлягають коригуванню на момент виставлення рахунку-фактури або дати фактичного зарахування коштів на банківський рахунок постачальника (у випадку сплати за простроченим рахунком), якщо курс банку змінився більше, ніж на 1% в порівнянні з курсом банку на дату підписання відповідної специфікації (п.3.4.3.3 Договору).

Як свідчать матеріали справи, на виконання умов Договору сторонами були підписані Специфікації на поставку продукції, а саме:

11.03.2014 - Специфікація №1/62270 на поставку селітри аміачної в кількості 60 тон. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 234 000,00 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні - 9,08 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 10.10.2014;

11.03.2014 - Специфікація №2/62272 на поставку нітроамофоски NРК 16:16:16 в кількості 32 тон. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 137 599,87 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні ц 9,08 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості Товару - 10.10.2014;

11.03.2014 - Специфікація №3/62274 на поставку нітроамофоски NРК 16:16:16 в кількості 28 тон. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 120 399,89 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні - 9,08 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 10.10.2014;

17.03.2014 - Специфікація №4/62719 на поставку насіння сої сорту Либідь в кількості 10 тон. Загальна вартість Товару на дату підписання Специфікації - 92 000,04 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні - 9,94 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 20.08.2014;

24.03.2014 - Специфікація № 5/63278 на поставку гібридного насіння соняшника ІЛОНА КЛ (ВО/Кліарфілд) в кількості 27 пос. од. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 40 372,02 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні -10,53 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 10.10.2014;

24.03.2014 - Специфікація № 6/63283 на поставку гібридного насіння кукурудзи ДК315 (УКР) в кількості 145 пос. од. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 274 833,00 грн. Середній курс долара США до гривні - 10,53 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 20.10.2014;

28.04.2014 - Специфікація № 7/65401 на поставку гібридного насіння кукурудзи ДКС 3511 в кількості 100 пос. од. Загальна вартість товару на дату підписання Специфікації - 193 872,00 грн з ПДВ. Середній курс долара США до гривні - 11,54 грн./1 долар США. Умови оплати: 100% оплата скоригованої вартості товару після поставки. Термін сплати повної вартості товару - 20.10.2014.

А всього на суму 1 093 076,52 грн (а.с.21-27 т.1).

Відповідно до частин 1, 2 та 7 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Дана норма кореспондується зі ст.525, 526 Цивільного кодексу України.

В силу ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Колегією суддів встановлено та сторонами не оспорюється, що Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл було поставлено, а Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС відповідно прийнято товар обумовлений зазначеними вище Специфікаціями.

Факт прийняття-передачі товару на виконання зобов'язань за Договором підтверджується наявними в матеріалах справи довіреностями, видатковими накладними та Актами приймання-передачі (а.с.28-35, 85-90 т.1).

Отже, Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл свої зобов'язання за Договором щодо поставки товару були виконанні.

В свою чергу, Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС за поставлений-прийнятий товар здійснив наступні платежі:

- 04.09.2014 в розмірі 200 000,00 грн (призначення платежу: за отриманий посівний матеріал зг. рах. б/н від 03.09.14 );

- 09.10.2014 в розмірі 491 999,80 грн (призначення платежу: за отримані добрива зг. дог. Поставки №CVS 62270 від 11.03.14 );

- 27.10.2014 в розмірі 401 077,06 грн (призначення платежу: за отримане насіння зг. рах. б/н від 27.10.14 ), а всього на загальну суму 1 093 076,86 грн (а.с.39, 133-135 т.1).

При цьому, колегією суддів встановлено, що рахунки-фактури які зазначенні в призначенні платежу Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл не виставлялися. Також, перераховані кошти є відмінними від сум вказаних у кожній із Специфікацій.

В зв'язку з чим, як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл зарахувало кошти отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС в рахунок оплати вартості придбаного товару наступним чином:

Дата Отримана сума коштівСпецифікації по Договору 04.09.2014 200 000,00 грнСпецифікація №4/62719 - 118 933,66 грн; Специфікація №5/63278 - 48 853,89 грн; Специфікація №6/63283 - 32 212,45 грн. 09.10.2014 491 999,80 грнСпецифікація №1/62270 - 234 000,00 грн; Специфікація №2/62272 - 99 733,48 грн; Специфікація №3/62274 - 120 399,90 грн. 27.10.2014 401 077,06 грнСпецифікація №1/62270 - 99 733,48 грн; Специфікація №2/62272 - 58 646,61 грн; Специфікація №3/62274 - 51 315,80 грн; Специфікація №7/95401 - 191 318,17 грн.

З огляду на викладене, станом на 27.10.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС повністю оплатило вартість товару, що був поставлений позивачем за Специфікаціями №1/62270, №2/62272, 3/62274, №4/62719, №5/63278.

Відтак, існувала прострочена заборгованість (із застосуванням коефіцієнтів коригування) Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС перед Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргілл за товар, що був поставлений згідно з умовами Специфікацій №6/63283 від 24.03.2014 та №7/65401 від 28.04.2014 в сумі 717 481,99 грн, а саме:

Специфікація №6/63283 від 24.03.2014

Базова ціна товару 1 895,40 грн (без ПДВ)

К1 - 28,046 грн./1 долар США (оскільки на момент розрахунку був відсутній курс Банку, постачальник, згідно з п. 4.2.2. Договору поставки застосував курс Банку долара США на 25.02.2015)

К2 - 10,53 грн./1 долар США

КЗ-12,85 (04.09.2014)

ОЧІ-32 212,45 грн

К-ть- 145 пос.од.

Зм-0,01023

М1-1

Остаточна ціна товару = 28,046 (1895,40/10,53 - 32 212,45/12,85/145) - 32 212,45/12,85/1450,010231) + 32 212,45/145 = 4 780,61 грн/1 пос.од.

Відтак, загальна вартість товару - 693 187,96 грн (1 802,39 х 27).

З урахуванням часткових оплат на цю дату сума боргу становила 660 975,51 грн (693 187,96-32 212,45).

Специфікація № 7/65401 від 28.04.2014

Базова ціна товару - 1 938,72 грн (без ПДВ)

К1 - 28,046 грн/1 долар США (оскільки на момент розрахунку був відсутній курс Банку, постачальник, згідно з п. 4.2.2. Договору поставки застосував курс Банку долара США на 25.02.2015)

К2 - 11,54 грн./1 долар США

КЗ- 12,95 (27.10.2014)

041-191381,17

К-ть - 100 пос.од.

Остаточна ціна товару = 28,046 (1 938,72/10,53-191 381,17/12,95/100) - 191 381,17/12,95/100) + 191 381,17/100 = 2 480,77 грн /1 пос.од.

Відтак, загальна вартість товару - 248 077,04 грн (2 480,77 х 100).

З урахуванням часткових оплат на цю дату сума боргу становила 56 695,87 грн. (248 077,04-191 381,17)

При цьому, навіть якщо припустити, що Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС кошти перераховувалися для почергового зарахування їх, проте останні були сплачені з простроченням терміну, визначеного в Специфікаціях, а саме:

- за Специфікацією №4/62719 товар повинен був оплачений до 20.08.2014, а фактично оплачено 04.09.2014;

- за Специфікацією №6/63283 товар повинен був оплачений до 20.09.2014, але частково оплачений 04.09.2014 та повністю проведено розрахунок 27.10.2014;

- за Специфікацією №7/65401 товар повинен був оплачений до 20.10.2014, однак фактично оплачений 27.10.2014.

Таким чином, оскільки оплата товару була проведена з простроченням терміну, визначеного в Специфікаціях, тому відповідно п.3.4.3.3 Договору ціни і вартість товару (тобто остаточна ціна і вартість товару) підлягали коригуванню на момент фактичного зарахування коштів на банківський рахунок постачальника. Коригування остаточної ціни здійснюється за формулою погодженою сторонами у пункті 3.4.3.4.4 Договору.

Внаслідок чого, 26.02.2015 між сторонами було укладено Додаткову угоду №1 до Договору (далі-Додаткова угода), відповідно до умов якої покупець (Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС ) повністю та беззаперечно визнає факт прострочення ним виконання свого грошового зобов'язання щодо оплати поставленого постачальником (Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл ) товару за Договором. Термін виконання грошового зобов'язання минув 20.10.2014. Зобов'язання щодо оплати товару залишається невиконаним і на дату підписання цієї Додаткової угоди (п.1) (а.с.139 т.1).

Згідно із п.п.2, 3 Додаткової угоди покупець повністю та беззаперечно визнає свою прострочену та непогашену заборгованість перед постачальником в розмірі 717 796,14 грн, що на дату підписання цієї угоди складає еквівалент 25 593,53 доларів США за курсом Банку. Покупець гарантує та зобов'язується повністю сплатити непогашену заборгованість, вказану в п.2 цієї угоди, в термін до 01.08.2015. При цьому покупець усвідомлює, що сума заборгованості, вказана в п.2 цієї угоди, може змінюватися в залежності від курсу долара США Банку згідно порядку коригування, встановленого Договором.

Пунктом 3.4.2.2 Договору сторони погодили, що під курсом Банку розуміється середній курс долара США до гривні, встановлений ПАТ "Креді Агріколь Банк".

Із дослідженої довідки ПАТ "Креді Агріколь Банк" (а.с.137 т.1) вбачається, що середній курс долара США до гривні по безготівковим операціям становить:

- 25.02.2015 - 28,046 грн. за 1 долар США (USD);

- 26.02.2015 - 32,817 грн. за 1 долар США (USD).

На момент підписання Додаткової угоди, сторонами для розрахунку еквіваленту заборгованості в доларах США, згідно з п. 3.4.2.2. Договору, було використано курс Банку станом на 25.02.2015р., який становив 28,046 грн./ 1 долар США. (717 796,14 грн./28,046 = 25593,529 доларів США)

26.02.2015 між сторонами також був укладений договір застави майбутнього врожаю, відповідно до умов якого покупець визнав, що має невиконані зобов'язання перед постачальником щодо оплати за товар в розмірі 717 796,14 грн за Договором поставки, що на дату підписання Додаткової угоди становило 25 593,53 доларів США. Крім того, покупець безумовно зобов'язується сплатити повну суму заборгованості визначену Додатковою угодою (розділ 1 договору застави).

Відомості щодо обтяження предмету застави були зареєстровані у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, про що свідчить копія відповідного витягу з нього (а.с.97 т.2).

У відповідності до ст.ст.572, 574 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави). Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

З аналізу наведених правових норм випливає, що факт укладання договору застави сам по собі є доказом наявності у боржника зобов'язань, а в даному випадку не виконаного зобов'язання на момент укладання договору застави.

Отже, уклавши Додаткову угоду та договір застави майбутнього врожаю, Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС визнало обставини наявності у нього боргу перед Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл в розумінні як ч.1 ст.35 ГПК України (в редакції чинній під час вирішення судом першої інстанції даного спору) так і ч.1 ст.75 ГПК України (в чинній на даний час редакції).

Крім того, колегією суддів встановлено, що зазначені Договори у встановленому порядку не визнані недійсними, а отже в силу ст.629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для сторін.

Однак, судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не застосовано положення ст.35 ГПК України, хоча як свідчать матеріали скаржник неодноразово звертав увагу суду на визнання Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС обставин щодо наявності у нього боргу шляхом підписання вказаних вище Договорів.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.07.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл у зв'язку з настанням кінцевого строку для оплати, визначеного Додатковою угодою, виставило Товариству з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС наступні рахунки-фактури:

- рахунок-фактури №65401/1672 для оплати скоригованої вартості товару, поставленого за Специфікацією №7/65401 від 28.04.2014 в сумі 44 661,66 грн (еквівалент 2 021,53 доларів США) (а.с.37 т.1);

- рахунок-фактури №63283/1671 для оплати скоригованої вартості товару, поставленого за Специфікацією №6/63283 від 24.03.2014 в сумі 520 776,20 грн (еквівалент 23572,00 доларів США) (а.с.38 т.1).

Загальна сума згідно з даними рахунками-фактурами становила 565 437,86 грн, що на цю дату було еквівалентом 25 586,53 доларів СІЛА, за курсом Банку станом на 28.07.2015 - 22,099 грн./1 долар США (а.с.137 т.1).

Строк дії зазначених рахунків-фактур встановлено до 29.07.2015, проте Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС не здійснило оплат за вказаними рахунками.

З матеріалів справи вбачається, що після закінчення строку дії вищевказаних рахунків-фактур від 29.07.2015, Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС 22.10.2015 перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл 71 600,00 грн (еквівалент 3 209,75 доларів США за курсом 22,307 станом на 22.10.2015), визначивши мету платежу як заключний розрахунок за насіння згідно договору поставки №CVS 62270 від 11.03.2014р. . Дана оплата була зарахована Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл в рахунок повного погашення скоригованої вартості товару, поставленого за Специфікацією №7/65401 від 28.04.2014, яка на цю дату становила 45 094,28 грн, а також частково за товар, поставлений згідно з умовами Специфікації №6/63283 від 24.03.2014 в сумі 26 505,72 грн.

Оскільки повної оплати боргу не відбулось, а рахунок-фактура від № 63283/1671 від 29 липня 2015 року був прострочений, 01.12.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл виставило рахунок-фактуру №63283/3948, відповідно до якого скоригована сума боргу, з урахуванням часткових оплат, становила - 535 786,93 грн.

Матеріали справи не містять та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС відповідно до ст.ст.76, 77 ГПК України не надано належних та допустимих доказів щодо оплати скоригованої вартості товару у розмірі 535 786,93 грн, згідно рахунку-фактури №63283/3948 від 01.12.2015.

Посилання Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС на те, що Договір поставки №СVS 62270 припинив свою дію внаслідок повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним, а Додаткова угода №1 до Договору поставки №СVS 62270 укладена під впливом помилки з його боку, колегією суддів відхиляються, оскільки спростовуються вище встановленим та враховуючи наступне.

В силу положень ч.4 ст.75 ГПК України (в чинній на даний час редакції) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Аналогічні положення містилися в ст.35 ГПК України (в редакції чинній під час вирішення судом першої інстанції даного спору).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.02.2018 залишеною без змін постановою Верховного суду від 30.05.2018 у справі №925/1040/18 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС в задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл про визнання недійсною Додаткову угоду №1 від 26.02.2015 року до Договору поставки №CVS 62270 від 11.03.2014.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог суд апеляційної інстанції встановив, що під час укладення Додаткової угоди Товариству з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС були повідомлені відомості щодо розміру заборгованості, яка зазначена у Додатковій угоді. Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС повинно було усвідомлювати механізм коригування ціни товару, оскільки кожна сторінка Договору поставки, у тому числі з формулами коригування товару, містять підписи керівника товариства, що свідчить про обізнаність позивача в тому, що повна вартість товару вважається сплаченою виключно з урахуванням коригування її вартості, якщо курс банку змінився більше, ніж на 1%. При цьому, договір поставки діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п.7.1), отже був діючим на момент укладання спірної Додаткової угоди. Крім того, між сторонами був укладений договір застави від 26.02.2016, згідно з п.1.1.2 якого Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС визнало, що має невиконані зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл щодо оплати за товар в розмірі 717 796,14 грн за договором поставки, що на дату підписання додаткової угоди становило 255 93,53 доларів США. Підтвердженням того, що Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС усвідомлювало наявність заборгованості є також те, що ним здійснювались підготовчі заходи для укладення договору застави, зокрема була підготовлена довідка про посіви озимої пшениці, укладення даного договору застави було погоджено рішенням єдиного засновника товариства, відомості щодо обтяження внесені до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Отже, встановленні судом зазначені обставини в розумінні як ст.35 ГПК України (в редакції чинній під час вирішення судом першої інстанції даного спору) так і ст.75 ГПК України (в чинній на даний час редакції) не потребують доказуванню при розгляді даної справи.

Посилання Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС на те, що ненадання Товариством з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл рахунків-фактури на сплату звільняє його від сплати скорегованої вартості товару, колегією суддів також відхиляються, виходячи з наступного.

За своєю правовою природою визначення ціни товару в еквіваленті до іноземної валюти, що коригується станом на момент здійснення оплати товару, є способом забезпечення майнового права та інтересу кредитора отримати погоджену вартість майна незважаючи на інфляційні процеси національної валюти.

Узгоджені сторонами умови Договору поставки відносно коригування вартості товару у зв'язку зі зміною курсу долара є чинними, не визнаними недійсними, а тому, їх дотримання є обов'язковим в силу ст.ст.525, 526, 629 Цивільного кодексу України.

Твердження Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС щодо встановлення умовами Договору поставки можливості коригування ціни товару лише одноразово, відхиляються колегією суддів з огляду на умови п. 3.4.3.3 Договору, за яким у випадку сплати за простроченим рахунком остаточна ціна і вартість товару підлягають коригуванню на момент дати фактичного зарахування коштів на банківський рахунок постачальника.

Аналогічні висновки викладенні в постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі №908/1911/17 за участю Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл .

Крім того, колегією суддів враховано, що рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні ст.613 Цивільного кодексу України, тому наявність або відсутність рахунку-фактури не звільняє Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС від обов'язку з оплати поставленого товару.

Аналогічні висновки викладенні у постанові Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №923/712/17 та постанові Верховного Суду України від 29.09.2009 у справі №37/405.

Більше того, наявність зобов'язання у Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС щодо проведення платежів за отриманий товар не ставить у залежність від факту виставлення рахунку-фактури, а випливає зі змісту частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України, якою унормовано, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Як встановлено колегією суддів, Договір поставки містить умови щодо строку та порядку оплати, суми та черговості платежів (розділ 3 Договору), а також необхідні реквізити сторін, що свідчить про можливість своєчасного виконання зобов'язання Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС

Також, колегією суддів враховано, що стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС заборгованості за поставлений товар з урахуванням зміни курсу долара США відповідає договірним умовам, визначеним за домовленістю сторін, та приписам Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та рішенню Європейського Суду з прав людини від 01.06.2006 року у справі "Федоренко проти України".

Таким чином, враховуючи в даному випадку сукупність встановлених вище обставин та положення ст.ст.76-79, 86 ГПК України, колегія суддів дійшла до висновку, що первісні позовні вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл 535 786,93 грн основного боргу є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо поданого 11.06.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС до суду апеляційної інстанції висновку експерта за результатами проведення судово-економічної експертизи від 29.05.2018 №379/18-23, висновки якої просить врахувати під час прийняття судового рішення у справі. Зазначений висновок долучено колегією суддів до матеріалів справи, проте не враховує під час розгляду справи, з огляду на таке.

Відповідно до ч.9 ст.80 ГПК України копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл в судовому засіданні, яке відбулося 11.06.2018, зазначив, що від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС зазначений висновок експертизи не отримував і він у нього відсутній.

Враховуючи те, що цей доказ відсутній у Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл , його обсяг не є надмірним, він не поданий до суду завчасно як в письмовій формі так і в електронній формі, та не є публічно доступними, а тому Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС було зобов'язано заздалегідь надіслати їх останньому.

Проте, доказів направлення Товариству з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл вказаного висновку Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС суду не надано.

Також, Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС не надано доказів щодо причин неможливості замовити дану експертизу на стадії розгляду судом першої інстанції справи. Крім того, також відсутні в матеріалах справи докази того, що останнім ставилось в суді першої інстанції питання стосовно проведення даного роду експертизи по справі.

Колегією суддів враховано, що прийняття судом до розгляду несвоєчасно поданих доказів без поважних на те причин, а лише через неналежну підготовку сторони щодо судового розгляду справи, порушує імперативні норми Господарського процесуального кодексу України та унеможливлює дотримання принципу рівності учасників справи і неупередженості суду.

Крім того, слід зауважити, що висновок судового експерта для господарського суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється господарським судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу (ст.104 ГПК України). Більше того, саме на суд покладено завдання самостійно оцінити вірність здійснених позивачем розрахунків основного боргу та штрафних санкцій.

Стосовно первісних позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл штрафу у розмірі 160 736,08 грн, колегія суддів також визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ст.611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання настають встановлені договором або законом правові наслідки.

Пунктом 6.3 Договору сторони погодили, що у випадку прострочення оплати товару покупцем більше, ніж на 30 календарних днів проти строків, вказаних у відповідній Специфікації, покупець сплачує постачальнику штраф у розмірі 30% від загальної простроченої суми.

Враховуючи умови Договору та оскільки загальна прострочена сума становить 535 786,93 грн, тому штраф відповідно - 160 736,08 грн (535 912,22 * 30%).

Щодо первісних позовних вимог в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл 3% річних у розмірі 6 844,23 грн, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із ст. 614 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов'язання несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлене договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Частина 1 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила ст. 614 Цивільного кодексу України, що закріплює принцип вини як підставу відповідальності боржника.

З огляду на вищезазначені правові норми боржник не звільняється від відповідальності за прострочення грошового зобов'язання.

Враховуючи встановлене вище прострочення Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС грошового зобов'язання, приписи вказаних правових норм та перевіривши розрахунок Товариства з обмеженою відповідальністю АТ Каргіл , колегія суддів вважає, що первісні позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та такими, що підлягаю задоволенню у повному обсязі.

Стосовно зустрічних позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС 71 600,00 грн, колегія суддів зазначає наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС стверджує, що сума у розмірі 71 600,00 грн, яка перерахована ним 22.10.2015 на поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" є такою, що зайво перерахована і використовується останнім без достатньої правової підстави, оскільки розрахувалося повністю за поставлений товар 27 жовтня 2014 року, у зв'язку з чим звернувся до суду із зустрічною позовною заявою про стягнення вказаної суми коштів на підставі ст.1212 Цивільного кодексу України.

У відповідності до ст.1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Таким чином, колегія суддів вважає необхідним зауважити, що застосування статті 1212 Цивільного кодексу України має відбуватись за наявності певних умов та відповідних підстав, що мають бути встановлені судом під час розгляду справи на підставі належних та допустимих доказів у справі.

У випадку, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава у встановленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Або ж коли набуття відбулось у зв'язку з договором, але не на виконання договірних умов. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі №6-88цс13, від 02.09.2014 у справі №910/1620/13, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13 та від 25.02.2015 у справі №910/1913/14, від 02.02.2016 р. у справі №6-3090цс15.

Крім того, колегія суддів зазначає, що за змістом положень ст. 1212 Цивільного кодексу України про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави цей вид зобов'язань породжується наявністю таких юридичних фактів: 1) особа набула або зберегла у себе майно за рахунок іншої особи; 2) правові підстави для такого набуття (збереження) відсутні або згодом відпали. А отже, кошти, отримані як оплата за виконання робіт за договором і набуті за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі ст. 1212 Цивільного кодексу України як безпідставне збагачення.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 22.01.2013 у справі N 5006/18/13/2012, від 14.10.2014 у справі № 922/1136/13.

Як встановлено вище, Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС було визнано свій борг у розмірі 717 796,14 грн за Договором поставки, що на дату підписання Додаткової угоди становило 25 593,53 доларів США, за умовами якої строк виконання зобов'язання з оплати товару було продовжено.

Як свідчать матеріали справи, 22.10.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС було сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" 71 600,00 грн, визначивши мету платежу як "заключний розрахунок за насіння згідно договору поставки №СVS 62270 від 11.03.2014р.", а в своєму відзиві та письмових поясненнях, неодноразово вказувало, що дана сума є справедливою компенсацією.

Наведе свідчить, що Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС усвідомлювало наявність підстави для здійснення згаданого платежу, а саме погашення заборгованості за Договором.

Зважаючи на викладене, на підставі дослідження поданих сторонами доказів, колегія суддів дійшла до висновку про те, що грошові кошти у сумі 71 600,00 грн набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" за наявності правової підстави, а тому їх не може бути витребувано відповідно до ст.1212 Цивільного кодексу України як безпідставно набуте майно.

Доводи, наведені Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма ВАЛТАС у відзивах та письмових поясненнях, судовою колегією до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи.

Виходячи з наведеного, судова колегія приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - скасуванню, у зв'язку з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, та з неправильним застосуванням норм процесуального та матеріального права; первісний позов слід задовольнити повністю, а в зустрічному позові - відмовити.

Судові витрати (судовий збір) на підставі ст.129 ГПК України покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Валтас".

Керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 269, 270, 275, 277, 281-285 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" на рішення Господарського суду Черкаської області від 31.10.2016 у справі №925/2028/15 задовольнити.

2.Рішення Господарського суду Черкаської області від 31.10.2016 у справі №925/2028/15 скасувати.

3.Первісний позов задовольнити повністю.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Валтас" (19912, Черкаська область, Чорнобаївський район, с. Нове життя, код ЄДРПОУ 21379995) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ Каргілл" (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, 3, (4 поверх), код ЄДРПОУ 20010397) 535 786 грн. 93 коп. боргу, 160 736 грн. 08 коп. штрафу, 6 844 грн. 23 коп. 3% річних, 10 802 грн. 75 коп. витрат по сплаті судового збору за подачу первісної позовної заяви, 12 963 грн. 30 коп. витрат по сплаті судового збору за подачу касаційної скарги, 13 398 грн. 83 коп. витрат по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги.

5. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

6.Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Черкаської області.

7.Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

8.Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

9.Повернути до Господарського суду Черкаської області матеріали справи №925/2028/15.

Повний текст судового рішення складено 18.06.2018.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді Л.В. Чорна

Т.І. Разіна