Ухвала

від 17.07.2018 по справі 904/723/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.07.2018м. ДніпроСправа № 904/723/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі", м.Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі",50044, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, Військове містечко-33, буд. 12; код ЄДРПОУ 35182733

про визнання банкрутом

Представники: від заявника: Рисін О.О. (довір. від 07.06.2018 р.);

від боржника: Рисін О.О. (довір. від 07.06.2018 р.).

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі",50044, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, Військове містечко-33, буд. 12; код ЄДРПОУ 35182733 порушено 07.02.2017 р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі", м.Кривий Ріг.

09.03.17 р. постановою господарського суду визнано ТОВ "Долинські об'єднані мережі" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 09.09.17р. Ліквідатором ТОВ "Долинські об'єднані мережі" призначено голову ліквідаційної комісії Балашову Альону Сергіївну.

11.07.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Балашової А.С. до 09.03.18р.

14.11.17 р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі".

20.11.17р. до господарського суду Дніпропетровської області від Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2017 р.

21.11.17р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі".

26.12.17р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" задоволено частково. Змінено ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2017 року у справі № 904/723/17 в частині визнання та включення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" вимог Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Викладено абзаци 1 та 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2017 року у справі №904/723/17 в наступній редакції: "Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" з визнаними вимогами кредиторів: Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - 3 200, 00 грн. (1 черга задоволення), 1 370 805, 57 грн. (4 черга задоволення), 1 076 465,41 грн. (6 черга задоволення). Грошові вимоги ПАТ НАК "Нафтогаз України" до боржника в сумі 1 113 256,64 грн. - відхилити."

29.12.17р. справа повернулася до господарського суду.

03.01.18 р. ухвалою господарського суду поновлено провадження по справі.

13.02.18р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

16.02.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" на 20.03.18р.

20.03.18р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено повноваження ліквідатора Балашової А.С. та строк ліквідаційної процедури до 19.04.18р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" на 19.04.2018р.

19.04.18 р. ухвалою господарського суду продовжено повноваження ліквідатора Балашової А.С. та строк ліквідаційної процедури до 22.05.18р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" на 22.05.2018 р.

21.05.18 р. представник ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" подав до господарського суду скаргу на дії ліквідатора.

22.05.18 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Балашової А.С. до 05.06.18 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" на 05.06.2018 р. Призначено розгляд скарги ПАТ "Національна компанія "Нафтогаз України" на дії ліквідатора № 14/7-1618 від 18.05.18 р. у судовому засіданні на 05.06.18 р. Зобов'язано ліквідатора та кредиторів по справі надати до суду до 05.06.18 р. письмові пояснення щодо скарги ПАТ "Національна компанія "Нафтогаз України".

05.06.18 р. ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Балашової А.С. до 17.07.18 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі" на 17.07.2018 р. Відкладено розгляд скарги ПАТ "Національна компанія "Нафтогаз України" на дії ліквідатора № 14/7-1618 від 18.05.18 р. у судовому засіданні на 17.07.18 р.

Розглянувши у судовому засіданні скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" № 14/7-1618 від 18.05.18 р. на дії ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

Вказана скарга обгрунтована тим, що ліквідатором не було у повній мірі зроблено запити до державних компетентних органів щодо надання інформації наявності/відсутності у боржника відповідного майна та включення його в подальшому до ліквідаційної маси банкрута.

Також, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" зазначає, що у звіті ліквідатора відсутні інформація щодо відчуження майна боржника за рік до визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури; у звіті ліквідатора відсутні відомості щодо вжиття заходів зі збереження майна боржника.

Крім того, як зазначає скаржник, ліквідатором було порушено вимоги ст. 44 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме реалізовано товарно-матеріальні цінності банкрута без проведення аукціону, у зв'язку з чим не було отримано максимально грошових коштів від реалізації майна боржника.

Враховуючи наведене, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" просить суд усунути Балашову А.С. від виконання обов'язків ліквідатора та призначити нового ліквідатора, відмовити у задоволенні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

05.06.18 р. ліквідатор подала до господарського суду пояснення на скаргу кредитора, в яких просить суд відмовити у задоволенні скарги.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, господарський суд встановив наступне.

У своїй скарзі Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" не зазначає до яких саме державних компетентних органів ліквідатором не було здійснено запити щодо надання інформації щодо наявності/відсутності у боржника відповідного майна та яке майно боржника не було включено до ліквідаційної маси банкрута.

Стосовно відсутності у звіті ліквідатора інформації щодо відчуження майна боржника за рік до визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури та відсутності відомостей щодо вжиття заходів зі збереження майна боржника, то нормами ст. 46 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить обов'язку ліквідатора зазначати перелік правочинів, які були укладені боржником за рік до визнання його банкрутом.

Крім того, нормами ст. 20 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора за наявності певних підстав.

У своїй скарзі Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" не наводить підстав, що зазначені в ст. 20 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", для визнання будь-якого правочину, укладеного за рік до порушення справи про банкрутство, недійсним.

Стосовно реалізації товарно-матеріальних цінностей банкрута без проведення аукціону, господарський суд зазначає наступне.

Нормами ч. 6 ст. 44 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж основних засобів, балансова залишкова вартість яких не перевищує одну тисячу гривень, а також інших необоротних матеріальних активів, господарських матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, обсяги або вартість яких є недостатніми для проведення аукціону. Ці матеріальні активи реалізуються безпосередньо ліквідатором або на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі;

Згідно звіту про оцінку майна ТОВ "ДОМ" загальна вартість товарно-матеріальних цінностей в кількості 206 одиниць станом на 22.01.18 р. становила 13 368,80 грн.

Від реалізації вказаних товарно-матеріальних цінностей було отримано 15 671,68 грн.

Скаржник не зазначає, яка була ринкова вартість реалізованих товарно-матеріальних цінностей та чим підтверджується твердження, що дані товарно-матеріальні цінності були реалізовані за заниженою ціною.

Враховуючи все зазначене вище, господарський суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" № 14/7-1618 від 18.05.18 р. на дії ліквідатора.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед кредиторами:

1. Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 1 370 805,57 грн. - 4 черга задоволення; 1 076 465,41 грн. - 6 черга задоволення.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кривбасметалстіл" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 2 176 844,90 грн. - 4 черга задоволення.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАЛЕВІ ІНВЕСТИЦІЇ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 980 233,83 грн. - 4 черга задоволення.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОЛЬКСВАГЕН ЦЕНТР КРИВИЙ РІГ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 575 304,48 грн. - 4 черга задоволення.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСПОТЕХНІКА" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 532 540,75 грн. - 4 черга задоволення; 46 532,32 грн. - 6 черга задоволення.

6. Криворізька північна об'єднана ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення; 255 727,65 грн. - 3 черга задоволення; 121 899,63 грн. - 6 черга задоволення.

7. Головне управління ДФС у Дніпропетровській області - 3 524,00 грн. - 1 черга задоволення; 24 929,21 грн. - 6 черга задоволення.

Згідно довідок Держпраці №3849-20/04 від 19.05.17 р., територіального сервісного центру №1243 МВС України № 31/4-1243-528 від 24.05.17 р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №7.2/7645 від 27.06.17 р., ДП "Український інститут інтелектуальної власності" № Вих-609/2017 від 06.06.17 р., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №№10/1/04/2411 від 08.08.17 р., 10/01/24968 від 09.11.17 р., витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №23239339 від 13.11.17 р., Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 112378188 від 31.01.18 р., Довгинцівського ВДВС м. Кривий Ріг №18121/2/13-10-27 від 14.05.18 р. за боржником нерухомого майна, сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, об'єктів промислової власності, земельних ділянок не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні відповідача відсутні.

Кредиторська заборгованість у розмірі 1 771 807,63 грн. була списана як безнадійна на підставі Наказу № 30 від 23.03.17 р.

Згідно звіту про оцінку майна ТОВ "ДОМ" загальна вартість товарно-матеріальних цінностей в кількості 206 одиниць станом на 22.01.18 р. становила з ПДВ 13 368,80 грн.

Вказані товарно-матеріальні цінності ТОВ "ДОМ" було реалізовано на загальну суму 15 671,68 грн.

Станом на 07.03.18 р. загальна сума надходжень від продажу товарно-матеріальних цінностей ТОВ "ДОМ" та інші надходження в ліквідаційній процедурі склали 61 762,25 грн.

Загальна сума витрат на проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ДОМ" становить 14 987,27 грн.

Грошові кошти, які були отримані в ході ліквідаційної процедури були спрямовані на погашення вимог першої та третьої черги задоволення, а саме:

- ТОВ "СТАЛЕВІ ІНВЕСТИЦІЇ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- ТОВ "КРИВБАСМЕТАЛСТІЛ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- ТОВ "ЕКСПОТЕХНІКА" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- ПАТ "НАК "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- ТОВ "ФОЛЬКСВАГЕН ЦЕНТР КРИВИЙ РІГ" - 3 200,00 грн. - 1 черга задоволення;

- Криворізька Північна ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області - 112 085,43 грн. - 3 черга задоволення.

Непогашеними залишилися вимоги кредиторів у загальному розмірі 7 027 469,11 грн.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 09.02.17 р., суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 37, 46, п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на дії ліквідатора № 14/7-1618 від 18.05.18 р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі",50044, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, Військове містечко-33, буд. 12; код ЄДРПОУ 35182733.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Долинські об'єднані мережі",50044, Дніпропетровська обл., м. Кривий Ріг, Військове містечко-33, буд. 12 (ЄДРПОУ 35182733).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя С.А. Примак