Рішення

від 16.07.2018 по справі 904/1088/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16.07.2018м. ДніпроСправа № 904/1088/18 За позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпро

позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_3, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_4, м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_5, м. Дніпро

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_6, м. Дніпро

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_7, м. Дніпро

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехпостачання", м. Дніпро

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-комерційний центр стратегічних досліджень "Єрмак-Трейд", смт. Слобожанське, Дніпропетровська область

про визнання рішення загальних зборів учасників недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Чернявська Е.О.

Представники:

Від позивача-1: не з'явився

Від позивача-2: не з'явився

Від відповідача: Задніпряний А.О., ордер серія ДП №2164/001 від 12 квітня 2018 року, адвокат

Від третьої особи-1: не з'явився

Від третьої особи-2: не з'явився

Від третьої особи-3: не з'явився

Від третьої особи-4: не з'явився

Від третьої особи-5: не з'явився

Від третьої особи-6: не з'явився

Від третьої особи-7: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просять:

1. Визнати недійсними наступні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТІ" (код ЄРДПОУ - 20203389, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15 А, 49044) від 02 жовтня 2017 року:

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- внести усі зміни до установчих документів; викласти та затвердити протоколом Статут товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшим користуватись новою редакцією Статуту; доручити голові зборів ОСОБА_9 та секретарю зборів ОСОБА_10 підписати від імені учасників Статут товариства у новій редакції,

що оформлені п.п. 8, 9, 12, 14 протоколу № 2/2017 від 02 жовтня 2017 року, з моменту їх прийняття.

2. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (код ЄРДПОУ - 20203389, місцезнаходження: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Гоголя, буд. 15 А, 49044), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", що оформлене протоколом № 02/2017 від 02.10.2017, з моменту його прийняття.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" від 02 жовтня 2017 року прийняті з порушенням процедури скликання загальних зборів учасників, через нікчемність договорів купівлі-продажу часток у Статутному капіталі ТОВ "Поті" від 04.06.2017 та незаконність дій інших учасників товариства.

Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", проти позову заперечував, вважав доводи позивачів безпідставними, оскільки у відповідності до п. 12.4 статуту ТОВ "Поті" у редакції від 08.06.2017, загальні збори учасників ТОВ "Поті" є повноважними, за умови участі у загальних зборах учасників, що у сукупності володіють 50 відсотками голосів. У відповідності до ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" відповідач зазначає, що позивачем не доведено відсутність кворуму на загальних зборах учасників ТОВ "Поті".

В подальшому, 13.07.2018, від відповідача надійшла заява про визнання позову. Відповідач зазначає, що на загальних зборах ТОВ "Поті" від 13.06.2018, що оформлені протоколом №06/06-18 від 13.06.2018, прийнято рішення визнати незаконними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" в частині, що оскаржується в господарському суді у справі №904/1088/18, а тому відповідач визнає позов та просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14 травня 2018 року було залучено до участі у справі третіх осіб.

Треті особи, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, відповідно до поданих ними заяв, просять розгляд справи проводити без їх участі; позовні вимоги підтримують у повному обсязі.

12 червня 2018 року до господарського суду надійшли письмові пояснення від ТОВ "Промтехпостачання", якими товариство позовні вимоги підтримує та вважає їх такими, що підлягають задоволенню, мотивує тим, що 02 жовтня 2017 року було проведено загальні збори учасників товариства, на яких прийнято рішення про зміну складу учасників товариства, статуту та зазначено, що ТОВ ВКФ "Промтехпостачання" приймало участь.

Разом з тим, ТОВ ВКФ "Промтехпостачання", не приймало участь у загальних зборах учасників ТОВ "Поті" від 02 жовтня 2017 року, повідомлення про проведення загальних зборів не отримувало, а про прийняття рішення на загальних зборах учасників ТОВ "Поті" від 02.10.2017 дізналося від іншого учасника ТОВ "Поті".

Також, ТОВ ВКФ "Промтехпостачання", жодних осіб на участь у загальних зборах ТОВ "Поті" не уповноважувало, рішення загальних зборів з відповідного питання не приймалося.

18 червня 2018 року до господарського суду надійшли пояснення від позивачів мотивовані тим, що на загальних зборах ТОВ "Поті" від 13 червня 2018 року, що оформлені протоколом №06/06-18 від 13 червня 2018 року, було прийнято рішення визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" в частині, що оскаржується в господарському суді по справі №904/1088/18, та зазначено самими учасниками, що збори проведенні без їх участі.

У протоколі загальних зборів учасників ТОВ"Поті" від 02.10.2017 зазначено, що кворум встановлено у розмірі 82,5144% та те, що вищезазначені учасники були присутні на зборах.

Оскільки, учасниками було зазначено та підтверджено їх відсутність, кворуму загальних зборів учасників ТОВ "Поті" на 02.10.2017 становив 46,5485% (82,5144%-13,6921%-5,2001%-2,9131%-2,4209%-2,3810%-4,16%-5,1987%).

Таким чином, кворум при проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Поті" 02.10.2017 був відсутній.

Позивачі та треті особи у судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Третя особа-7, Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-комерційний центр стратегічних досліджень "Єрмак-Трейд", відзиву на позов та інших витребуваних судом документів не надала.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2018 відкрито провадження у справі №904/1088/18, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 19.04.2018. З 19.04.2018 відкладено підготовче засідання на 14.05.2018, з 14.05.2018 на 05.06.2018 на 18.06.2018. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.07.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2018 продовжено строк розгляду справи на стадії підготовчого провадження на тридцять днів.

У судовому засіданні 16.07.2018 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін та третіх осіб, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

24.02.2017 річними загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Поті" прийнято рішення припинити діяльність приватного акціонерного товариства "Поті" шляхом його реорганізації (перетворення) у товариство з обмеженою відповідальності "Поті".

08 червня 2017 року відбулися установчі збори засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", на яких прийняті наступні рішення:

- обрати головою зборів ОСОБА_7, секретарем зборів ОСОБА_3;

- створити юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" як правонаступника приватного акціонерного товариства "Поті" в результаті реорганізації (перетворення) останнього, затвердити найменування, розміри статутного капіталу, розподіл вкладів, дати формування статутного капіталу, основних видів діяльності;

- затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті". Доручити голові зборів ОСОБА_7 та секретарю зборів ОСОБА_3 від імені засновників підписати Статут та засвідчити підписи у нотаріуса;

- створити виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" в особі директора. Обрати директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" ОСОБА_11 з наділенням правом першого підпису на всіх договірних та платіжних документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті";

- прийняти майно та майнові права на баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" відповідно до Передавального акту приватного акціонерного товариства "Поті" станом на 08 червня 2017 року для передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Поті" в зв'язку припиненням діяльності приватного акціонерного товариства "Поті" шляхом реорганізації перетворення) у Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", який є частиною Передавального акту на 08 червня 2017 року.

Провести перереєстрацію права власності на нерухоме майно, транспортні засоби, переоформленні дозвільної документації, що передаються відповідно до Передавального акту приватного акціонерного товариства "Поті" станом на 08.06.2017 для передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Поті" в зв'язку з припиненням діяльності приватного акціонерного товариства "Поті" шляхом реорганізації (перетворення) у Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", після проведення державної реєстрації ТОВ "Поті";

- доручити ОСОБА_12 здійснення всіх необхідних дій щодо створення та державної реєстрації (постановки на облік) Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" відповідно до чинного законодавства України з правом представництва інтересів Засновників перед державними органами та установами, в тому числі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та легалізації громадських формувань Дніпровського міського управління юстиції, управлінням статистики, податковою інспекцією, пенсійним фондом, банківськими установами та іншими державними органами відповідно до законодавства України, іншими підприємствами, установами та організаціями незалежно від форми власності та підпорядкування, як особисто, так і шляхом листування, з правом підпису та подання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" необхідних документів, отримання адресованих Товариству з обмеженою відповідальністю "Поті" установчих документів, виписки про державну реєстрацію юридичної особи, відомостей з ЄДРПОУ, свідоцтва платника ПДВ, інших свідоцтв, здійснювати сплату усіх необхідних платежів, замовляти виготовлення печатки та штампу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", здійснювати будь-які інші дії, пов'язані із створенням та реєстрацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" з правом передачі всіх або частини повноважень іншій особі на власний розсуд шляхом видачі відповідної довіреності;

- доручити голові зборів ОСОБА_7 та секретарю зборів ОСОБА_3 від імені Засновників підписати протокол №01/2017 установчих зборів засновників та засвідчити підписи у нотаріуса.

Рішенням установчих зборів засновників товариства з обмеженою відповідальності "Поті" затверджено Статут товариства з обмеженою відповідальності "Поті" (ідентифікаційний код 20203389) (протокол від 08.06.2017 №01/2017).

Відповідно до п.1.2 цього Статуту учасниками товариства є 26 фізичних осіб та 4 юридичні особи.

Для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників утворюється статутний капітал у розмірі 416 260,00 грн., який забезпечується внесками учасників у формі майнових прав, грошових коштів, прав на об'єкти інтелектуальної власності, а також цінними паперами (п. 4.1 Статуту у редакції від 08.06.2017).

Згідно з п. 4.3 Статуту у редакції від 08.06.2017 розмір внесків розподіляється між учасниками таким чином:

1) ОСОБА_13 із вкладом у розмірі 500,00 грн., що складає 0,1201% статутного капіталу;

2) ОСОБА_14 із вкладом у розмірі 3 126,00 грн., що складає 0,7510% статутного капіталу;

3) ОСОБА_4 із вкладом у розмірі 56 995,00 грн., що складає 13,6921% статутного капіталу;

4) ОСОБА_15 із вкладом у розмірі 23 786,00 грн., що складає 5,7143% статутного капіталу;

5) ОСОБА_16 із вкладом у розмірі 2 955,00 грн., що складає 0,7099% статутного капіталу;

6) ОСОБА_1 із вкладом у розмірі 3 126,00 грн., що складає 0,7509% статутного капіталу;

7) ОСОБА_17 із вкладом у розмірі 13 337,00 грн., що складає 3,2040% статутного капіталу;

8) ОСОБА_5 із вкладом у розмірі 500,00 грн., що складає 0,1201% статутного капіталу;

9) ОСОБА_18 із вкладом у розмірі 3 124,00 грн., що складає 0,7505% статутного капіталу;

10) ОСОБА_19 із вкладом у розмірі 34 919,00 грн., що складає 8,3888% статутного капіталу;

11) ОСОБА_20 із вкладом у розмірі 1 228,00 грн., що складає 0,2950% статутного капіталу;

12) ОСОБА_21 із вкладом у розмірі 13 333,00 грн., що складає 3,2030% статутного капіталу;

13) ОСОБА_6 із вкладом у розмірі 12126,00 грн., що складає 2,9131% статутного капіталу;

14) ОСОБА_22 із вкладом у розмірі 26 748,00 грн., що складає 6,4258% статутного капіталу;

15) ОСОБА_23 із вкладом у розмірі 2 655,00 грн., що складає 0,6378% статутного капіталу;

16) ОСОБА_7 із вкладом у розмірі 10 077,00 грн., що складає 2,4209% статутного капіталу;

17) ОСОБА_2 із вкладом у розмірі 21640,00 грн., що складає 5,1987% статутного капіталу;

18) ОСОБА_24 із вкладом у розмірі 1 228,00 грн., що складає 0,2950% статутного капіталу;

19) ОСОБА_25 із вкладом у розмірі 146,00 грн., що складає 0,0350% статутного капіталу;

20) ОСОБА_26 із вкладом у розмірі 1 570,00 грн., що складає 0,3772% статутного капіталу;

21) ОСОБА_27 із вкладом у розмірі 2 926,00 грн., що складає 0,7029% статутного капіталу;

22) ОСОБА_28 із вкладом у розмірі 9 078,00 грн., що складає 2,1809% статутного капіталу;

23) ОСОБА_29 із вкладом у розмірі 13 337,00 грн., що складає 3,2040% статутного капіталу;

24) ОСОБА_3 із вкладом у розмірі 9 911,00 грн., що складає 2,3810% статутного капіталу;

25) ОСОБА_30 із вкладом у розмірі 41 626,000 грн., що складає 10,0000% статутного капіталу;

26) ОСОБА_31 із вкладом у розмірі 17 983,00 грн., що складає 4,3201% статутного капіталу;

27) Товариство з обмеженою відповідальністю "Єрмак-Трейд" із вкладом у розмірі 5 561,00 грн., що складає 1,3359% статутного капіталу;

28) Спільне Українсько-Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес" із вкладом у розмірі 26 599,00 грн., що складає 6,3900% статутного капіталу;

29) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліір" із вкладом у розмірі 17 649,00 грн., що складає 4,2399% статутного капіталу;

30) Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехпостачання" із вкладом у розмірі 17 325,00 грн., що складає 4,1621% статутного капіталу.

Відповідно до договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" від 04.06.2017 Спільне Українсько-Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліір" зобов'язалися передати у власність частку у статутному капіталі Товариству з обмеженою відповідальністю "Єрмак-Трейд" за обговорену грошову суму.

02.10.2017 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", рішення за результатами якого оформлені протоколом №2/2017 від 02.10.2017.

Відповідно до наявного у справі протоколу від 02.10.2017 на загальних зборах були присутні учасники:

ОСОБА_4, який володіє 13,6921% статутного капіталу, що становить 13,6921% голосів учасників;

ОСОБА_5, який володіє 5,2001% статутного капіталу, що становить 5,2001% голосів учасників;

ОСОБА_6, який володіє 2,9131% статутного капіталу, що становить 2,9131% голосів учасників;

ОСОБА_7, який володіє 2,4209% статутного капіталу, що становить 2,4209% голосів учасників;

ОСОБА_2, який володіє 5,1987% статутного капіталу, що становить 5,1987% голосів учасників;

ОСОБА_3, який володіє 2,3810% статутного капіталу, що становить 2,3810% голосів учасників;

ОСОБА_30, який володіє 10% статутного капіталу, що становить 10% голосів учасників;

ОСОБА_21, який володіє 3,2030% статутного капіталу, що становить 3,2030% голосів учасників;

Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Промтехпостачання", яке володіє 4,1621% статутного капіталу, що становить 4,1621% голосів учасників, в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі Статуту;

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-комерційний центр стратегічних досліджень "Ермак-Трейд", яке володіє 1,3359% статутного капіталу, що становить 1,3359% голосів учасників, в особі директора ОСОБА_9, що діє на підставі Статуту;

ОСОБА_15, яка володіє 5,7143% статутного капіталу, що становить 5,7143% голосів учасників;

ОСОБА_17, який володіє 3,204% статутного капіталу, що становить 3,204% голосів учасників;

ОСОБА_18, який володіє 0,7505% статутного капіталу, що становить 0,7505% голосів учасників;

ОСОБА_19, яка володіє 8,3888% статутного капіталу, що становить 8,3888% голосів учасників;

ОСОБА_32, який володіє 6,4258% статутного капіталу, що становить 6,4258% голосів учасників;

ОСОБА_29, який володіє 3,204% статутного капіталу, що становить 3,204% голосів учасників;

ОСОБА_31, який володіє 4,3201% статутного капіталу, що становить 4,3201% голосів учасників,

що разом становить 82,5144% голосів учасників.

Згідно зі статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" збори визнано повноважними. Зазначено, що питання та рішення даного протоколу, згідно порядку денного, мали попереднє узгодження з усіма присутніми на цей день учасниками товариства на попередньому, погоджувальному засіданні загальних зборів учасників товариства, яке проводилося 11.07.2017.

Також на загальні збори запрошені:

Представники ТОВ НКЦСД "Ермак-Трейд" ОСОБА_33 та ОСОБА_10.

Головою зборів визначено ОСОБА_9, секретарем зборів - ОСОБА_10.

Збори проводилися з наступним порядком денним:

1. Про виключення ОСОБА_19 зі складу учасників ТОВ "Поті" у зв'язку з відступленням частки.

2. Про виключення ОСОБА_15 зі складу учасників Товариства у зв'язку з передачею в розпорядження Товариства своєї частки.

3. Про виключення ОСОБА_17 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

4. Про виключення ОСОБА_18 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

5. Про виключення ОСОБА_32 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

6. Про виключення ОСОБА_29 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

7. Про виключення ОСОБА_31 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

8. Про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліір" зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

9. Про виключення спільного Українсько-Німецького товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням частки.

10. Про прийняття нового учасника ОСОБА_33 до складу учасників Товариства.

11. Про прийняття нового учасника ОСОБА_10 до складу учасників Товариства.

12. Про виключення ОСОБА_13, ОСОБА_34, ОСОБА_16, ОСОБА_1, ОСОБА_20, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28 зі складу учасників Товариства.

13. Про затвердження розміру Статутного капіталу та затвердження часток учасників Товариства.

14. Про затвердження Статуту Товариства у новій редакції. Про надання повноважень.

15. Про державну реєстрацію Статуту та змін до відомостей про Товариство.

З усіх питань порядку денного присутні учасники голосували "За" - одностайно та прийняті наступні рішення:

По першому питанню:

виключити ОСОБА_19 зі складу учасників Товариства на підставі її заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По другому питанню:

виключити ОСОБА_15 зі складу учасників Товариства на підставі її заяви про вихід, посвідченої нотаріально та передачею в розпорядження своєї частки.

По третьому питанню:

виключити ОСОБА_17 зі складу учасників Товариства на підставі його заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По четвертому питанню:

виключити ОСОБА_18 зі складу учасників Товариства на підставі його заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По п'ятому питанню:

виключити ОСОБА_32 зі складу учасників Товариства на підставі його заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По шостому питанню:

виключити ОСОБА_29 зі складу учасників Товариства на підставі його заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По сьомому питанню:

виключити ОСОБА_31 зі складу учасників Товариства на підставі його заяви про вихід, посвідченої нотаріально та відступленням своєї частки.

По восьмому питанню:

виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліір", код ЄДРПОУ 20290879 зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки.

По дев'ятому питанню:

виключити спільне Українсько-Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес", код ЄДРПОУ 20283307 зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки.

По десятому питанню:

прийняти до складу учасників Товариства, ОСОБА_33 на підставі його заяви на вступ та відступлених на його користь часток статутного капіталу Товариства учасниками Товариства.

З одинадцятого питання:

прийняти до складу учасників Товариства, ОСОБА_10 на підставі її заяви на вступ та відступлених на її користь часток статутного капіталу Товариства учасниками Товариства.

З дванадцятого питання:

згідно зі статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" та згідно з пунктами 10.1, 10.2 Статуту Товариства, виключити ОСОБА_13, ОСОБА_34, ОСОБА_16, ОСОБА_1, ОСОБА_20, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, зі складу учасників Товариства, у зв'язку з тим, що вони систематично не виконували обов'язки учасників товариства та не приймали участі у діяльності товариства. Розрахуватись із зазначеними учасниками у повному обсязі згідно діючого законодавства.

По тринадцятому питанню:

затвердити розмір статутного капіталу в сумі 416 260,00 грн., що складає 100% розміру статутного капіталу, та частки учасників Товариства запропонованим чином.

По чотирнадцятому питанню:

внести усі зміни до установчих документів. Викласти, та затвердити цим протоколом Статут Товариства у новій редакції. Попередній Статут Товариства вважати таким, що втратив чинність. В подальшому керуватися новою редакцією Статуту. Доручити голові зборів - ОСОБА_9 та секретарю зборів - ОСОБА_10 підписати від імені учасників Товариства Статут Товариства у новій редакції.

По п'ятнадцятому питанню:

Доручити директору товариства ОСОБА_11 провести державну реєстрацію змін в порядку, встановленому чинним законодавством України. Запропонував дозволити йому надавати довіреності відповідальним особам для проведення державної реєстрації змін, згідно діючого законодавства.

ОСОБА_35 та ОСОБА_2 зазначають, що вказані рішення прийняті з недотриманням законодавства щодо належного повідомлення учасників про скликання загальних зборів, чим порушено їх корпоративні права, а також на спірних зборах був відсутній кворум.

Вказане і стало причиною звернення до суду.

Стаття 116 Цивільного кодексу України, стаття 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Право учасників Товариства брати участь в управлінні справами Товариства визначено пунктом 12.5 Статуту Товариства, затвердженого протоколом від 08.06.2017.

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України черговість та порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюються Статутом товариства та законом.

Відповідно до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Також, згідно наведеної правової норми про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

За приписами статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Відповідно до п. 12.4 Статуту Товариства збори вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше як 50% голосів.

У оспорюваному рішенні загальних зборів зазначено, що на зборах присутні учасники, які у сукупності володіють 82,5144% голосів учасників.

Позивачі зазначають, що не були повідомлені про проведення загальних зборів, які відбулися 02.10.2017.

Крім того, до матеріалів справи додані заяви третіх осіб: ОСОБА_36 з часткою 21 646,00 грн. у статутному капіталі товариства, що становить 5,2001% голосів, ОСОБА_3 з часткою 9 911,00 грн. у статутному капіталі товариства, що становить 2,3810% голосів, ОСОБА_4 з часткою 26 995,00 грн. у статутному капіталі товариства, що становить 13,6921% голосів, ОСОБА_6 з часткою 12 126,00 грн. у статутному капіталі товариства, що становить 2,9131% голосів, ОСОБА_7, з часткою 10 077,00 грн. у статутному капіталі товариства, що становить 2,4209% голосів та ОСОБА_7, як директора ТОВ "Промтехпостачання" з часткою 4,1621% голосів, в яких останні повідомляють що не приймали участь у загальних зборах, які відбулися 02.10.2017, повідомлення про проведення цих загальних зборів не отримували, а про прийняті рішення дізналися від інших учасників товариства. Загальна кількість голосів учасників товариства, які заперечують присутність та участь у загальних зборах 02.10.2017 складає 45, 7955%.

Статтями 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Оскільки відповідачем не надано доказів належного повідомлення позивачів про скликання загальних зборів учасників товариства, які відбулися 02.10.2017, не надано доказів запрошення їх взяти участь у цих зборах, а також ознайомлення позивачів з порядком денним цих зборів, суд вбачає підстави вважати, що загальні збори скликані та проведенні з порушенням норм чинного законодавства.

Відповідно до абзацу першого пункту 19 постанови пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів , якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах , належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п.21 постанови пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008).

Крім того, з урахуванням заяв третіх осіб, про те, що вони не були присутні на спірних загальних зборах, можна дійти висновку про відсутність кворуму.

Пунктом 18 постанови пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Відповідно до частини першої статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю, крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, у тому числі, вирішення питання про придбання товариством частки учасника та виключення учасника з товариства.

Частинами другою та третьою цієї ж статті Закону передбачено, що з питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Отже, для прийняття рішення загальними зборами Товариства з питання внесення змін до статуту Товариства, виключення ОСОБА_1 (дванадцяте питання порядку денного) необхідно, щоб за прийняття цього рішення проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства (кваліфікована більшість).

Зі змісту протоколу загальних зборів учасників товариства від 02.10.2017 вбачається наявність кворуму, необхідна для прийняття спірного рішення (в протоколі зазначено про присутність учасників, сукупна кількість голосів яких складає 82,5144%). Між тим, враховуючи відсутність доказів присутності третіх осіб (ОСОБА_36 - 5,2001% голосів, ОСОБА_3 - 2,3810% голосів, ОСОБА_4 - 13,6921% голосів, ОСОБА_6 - 2,9131% голосів, ОСОБА_7 - 2,4209% голосів та ОСОБА_7, як директора ТОВ "Промтехпостачання", 1621% голосів, всього 30,7693% голосів) та позивачів ОСОБА_1 - 0,7509%, ОСОБА_2 - 5, 1987%, суд дійшов висновку про відсутність кворуму, необхідного для прийняття рішень 02.10.2017. Відсутність кворуму є безумовною підставою для визнання рішення недійсним.

Позивач-1, ОСОБА_1, не погоджується з рішенням загальних зборів учасників товариства про його виключення зі складу учасників.

Відповідно до статті 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

В пункті 29 постанови пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 зазначено, що при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону України "Про господарські товариства", повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо.

Як зазначено в рішенні загальних зборів учасників товариства (дванадцяте питання), ОСОБА_1 виключено зі складу учасників товариства у зв'язку з тим, що він систематично не виконував обов'язки учасника товариства та не приймав участі у діяльності товариства.

Господарські суди повинні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

Виключення учасника з товариства відповідно до статті 59 Закону України "Про господарські товариства" належить до компетенції зборів цього товариства.

Суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним.

У рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Спірне рішення в частині виключення зі складу учасників товариства не обгрунтовано, не містить посилань на докази, які б свідчили про систематичність не виконання позивачем-1 обов'язків учасника товариства та не прийняття участі у діяльності товариства.

За таких обставин, вимога позивача-1 про визнання рішення недійсним в частині виключення його зі складу учасників товариства заявлена правомірно.

Відповідно до ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За змістом пункту 11 постанови пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Так, позивачі (ОСОБА_1 та ОСОБА_2) просять визнати рішення загальних зборів, оформлені протоколом №2/2017 від 02.10.2017 в частині:

- виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключення Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; внесення усіх змін до установчих документів;

- викладення та затвердження протоколом Статут товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшим користуватись новою редакцією Статуту;

- доручення голові зборів ОСОБА_9 та секретарю зборів ОСОБА_10 підписати від імені учасників Статут товариства у новій редакції,

що оформлені п.п. 8, 9, 12, 14 протоколу № 2/2017 від 02 жовтня 2017 року, з моменту їх прийняття.

Тобто, в частині позовних вимог, а саме щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки позивачі звернулися з позовом в інтересах саме цих осіб. При цьому не надали відповідних доказів уповноваження вказаних осіб представлять їх інтереси чи звертатися до суду за захистом їх прав.

Також позивачами не доведено, що вказані порушення, а саме виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" якимось чином порушують права саме позивачів.

Позивачі вказують, та з оскаржуваного рішення вбачається, що виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства відбулося у зв'язку із відступленням своїх часток.

В матеріалах справи наявні договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" від 04.06.2017, відповідно до яких Спільне Українсько-Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліір" зобов'язалися передати у власність свої частки у статутному капіталі Товариству з обмеженою відповідальністю "Єрмак-Трейд" за обговорену грошову суму.

Пунктом 7.1 Статуту товариства передбачено, що учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства, або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого домовленістю сторін між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Як вбачається із Статуту ТОВ "Поті", Товариство з обмеженою відповідальністю "Єрмак-Трейд", якому Спільне Українсько-Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів Ентоні-Люфт-Експрес" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліір" зобов'язалися передати у власність свої частки у статутному капіталі, є учасником цього Товариства.

Таким чином, порушень відчуження часток не відбулося.

Стосовно зауважень щодо того, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі датовані 04.06.2017, у той час як саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті" створене відповідно до Статуту 08.06.2017, суд зазначає, що дійсно в цьому вбачаються порушення, однак вказані договори недійсними не визнані (зворотного сторонами не надано).

Відтак, щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", які відбулися 02.10.2017, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки направлені на захист інших осіб, які не уповноважили позивачів звертатися з таким позовом.

13.07.2018 від відповідача надійшла заява про визнання позову. Відповідач зазначає, що на загальних зборах ТОВ "Поті" від 13.06.2018, що оформлені протоколом №06/06-18 від 13.06.2018, прийнято рішення визнати незаконними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" в частині, що оскаржується в господарському суді у справі №904/1088/18, а тому відповідач визнає позов та просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

З матеріалів справи вбачається, що 13.06.2018 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", рішення за результатами якого оформлені протоколом №06/06-18 від 13.06.2018. На зборах, зокрема, прийнято рішення визнати недійсними, незаконними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Поті" від 02.10.2017, в частині, а саме:

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки;

- виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- внести усі зміни до установчих документів; викласти та затвердити протоколом Статут товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшим користуватись новою редакцією Статуту; доручити голові зборів ОСОБА_9 та секретарю зборів ОСОБА_10 підписати від імені учасників Статут товариства у новій редакції,

що оформлені п.п. 8, 9, 12, 14 протоколу № 2/2017 від 02 жовтня 2017 року, з моменту їх прийняття.

Суд відхиляє посилання учасників справи на зазначене рішення загальних зборів, оскільки до компетенції загальних зборів не відноситься прийняття рішень про недійсність прийнятих загальними зборами рішень. Вирішення питання щодо недійсності рішень загальних зборів учасників товариства віднесено виключно до компетенції суду.

Право відповідача визнати позов повністю або частково на будь-якій стадії судового процесу передбачене ст. 46 Господарського процесуального кодексу України.

Суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч.6 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки судом встановлено, що позовні вимоги щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Поті", які відбулися 02.10.2017, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІІР" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство аерокосмічних мандрів "Ентоні-Люфт-Експрес" зі складу учасників Товариства на підставі відступлення своєї частки задоволенню не підлягають, оскільки направлені на захист інших осіб, які не уповноважили позивачів звертатися з таким позовом, в цій частині судом не приймається визнання позову.

У зв'язку з тим, що вимога про визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", що оформлене протоколом № 02/2017 від 02.10.2017, з моменту його прийняття є похідною вимогою від визнання недійсним рішення загальних зборів в частині викладення та затвердження протоколом Статуту товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшим користуватись новою редакцією Статуту, яка визнана судом обґрунтованою, тому вимога про визнання недійсним Статуту Товариства також підлягає задоволенню.

З урахуванням викладеного, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача пропорційно до задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 6 Закону України "Про судовий збір" у разі коли позов немайнового характеру подається одночасно кількома позивачами до одного або кількох відповідачів, судовий збір сплачується кожним позивачем окремим платіжним документом у розмірах, установлених статтею 4 цього Закону за подання позову немайнового характеру.

Оскільки при зверненні з позовом позивачами заявлено дві вимоги немайнового характеру, одну з яких задоволено повністю, а одну частково, суд доходить висновку про стягнення судового збору з відповідача у розмірі 2643,00 грн. (1762 грн. (за одну немайнову вимогу) + 881 грн. (за другу немайнову вимогу, яку задоволено частково)) на користь кожного позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 191, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехпостачання" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-комерційний центр стратегічних досліджень "Єрмак-Трейд" про визнання рішення загальних зборів учасників недійсним задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, 15А, код ЄРДПОУ 20203389) від 02 жовтня 2017 року в частині:

- виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- внесення усіх змін до установчих документів, викладення та затвердження протоколом Статуту товариства у новій редакції; попередній Статут вважати таким, що втратив чинність; в подальшому користуватись новою редакцією Статуту; доручити голові зборів ОСОБА_9 та секретарю зборів ОСОБА_10 підписати від імені учасників Статут товариства у новій редакції,

що оформлені п.п. 12 та 14 протоколу № 2/2017 від 02 жовтня 2017 року, з моменту їх прийняття.

Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, 15А, код ЄРДПОУ 20203389), затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті", що оформлене протоколом № 02/2017 від 02.10.2017, з моменту його прийняття.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, 15А, код ЄРДПОУ 20203389) на користь ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у розмірі 2 643,00 грн., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поті" (49044, м. Дніпро, вул. Гоголя, 15А, код ЄРДПОУ 20203389) на користь ОСОБА_2 (49000, АДРЕСА_2 ідентифікаційний номер НОМЕР_2, дата народження 03.04.1967) витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у розмірі 2 643,00 грн., про що видати наказ.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

В задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19.07.2018

Суддя Н.М.Євстигнеєва