Ухвала

від 02.08.2018 по справі 910/7711/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.08.2018Справа № 910/7711/18 За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сервком"

до ОСОБА_1

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача

товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем"

про зобов'язання вчинити дії

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників процесу:

від позивача Кравченко І.В., довіреність № 28/2-18юр від 28.02.18,

від відповідача ОСОБА_3, адвокат за договором від 19.06.18,

від третьої особи не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком" (далі - позивач, ТОВ "Сервком") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач, ОСОБА_1) про зобов'язання вчинити дії, а саме: зобов'язати відповідача виконати взяті на себе зобов'язання за договором № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Сервком", передбачені п. 3.1. договору, зокрема, в частині передачі позивачу належним чином підписаних та оформлених документів, необхідних для перереєстрації придбаної ТОВ "Сервком" у відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.06.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7711/18, ухвалено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.07.2018, а також залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем".

05.07.2018 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує.

17.07.2018 від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій позивач просив у прохальній частині позовної заяви замість помилковою вказаної дати договору 08.12.2018, вважати вірною датою 08.12.2015.

17.07.2018 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 17.07.2017 судом прийнято надане позивачем уточнення прохальної частини позовної заяви, оголошено перерву в судовому засіданні до 02.08.2018 та викликано в наступне підготовче засідання відповідача та третю особу.

01.08.2018 від відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю МАРГРЕД КОММЕРЦ ЛІМІТЕД (MARGRED COMMERCE LIMITED).

01.08.2018 від позивача надійшла відповідь на відзив.

02.08.2018 представник відповідача надав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду господарським судом міста Києва справи № 910/22818/17.

Також представник відповідача заявив усне клопотання про поновлення строку для подачі клопотань про зупинення провадження та про залучення до участі у справі третьої особи.

У засіданні 02.08.2018 суд дійшов висновку про можливість продовження строку для подання клопотання про залучення третьої особи та відклав розгляд вказаного клопотання.

Крім того, суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, оскільки таке клопотання подане відповідачем з порушенням строку, встановленого судом.

У судовому засіданні 02.08.2018, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про зупинення провадження у справі з власної ініціативи, з огляду на наступне.

Відповідно до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, об'єктивна неможливість розгляду справи полягає у взаємозв'язку підстав позову, що розглядається, з юридичними фактами, які будуть встановлені судовим рішенням в іншій справі.

У даній справі позивач посилається на те, що 08.12.2015 між відповідачем та позивачем укладено договір № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, відповідно до умов якого ОСОБА_1 продав, а товариство з обмеженою відповідальністю "Сервком" придбало частку в статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем".

Позивач зазначає, що відповідно до п. 3.1, п. 3.2 вказаного договору, продавець повинен передати покупцю: належним чином підписані та оформлені документи, необхідні для перереєстрації частки на покупця; належним чином оформлений протокол загальних зборів учасників компанії, який передбачає передачу частки від продавця покупцю на умовах, викладених у цьому договорів, затвердження змін до статуту компанії та їх державну реєстрацію. На вимогу покупця продавець повинен підготувати і передати будь-які документи та вчинити дії, доцільно необхідні для настання правових наслідків, передбачених цим договором.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов'язань за договором № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2015 та просить зобов'язати відповідача виконати взяті на себе зобов'язання за договором № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2015, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ "Сервком", передбачені п. 3.1. договору, зокрема, в частині передачі позивачу належним чином підписаних та оформлених документів, необхідних для переєстрації придбаної ТОВ "Сервком" у відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем".

У той же час, як встановлено судом, у провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/22818/17 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Сервком", товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" про розірвання договору, скасування рішення, визнання недійсним статуту, в якій ОСОБА_1 просить господарський суд розірвати договір купівлі-продажу № 08-12/15 від 08.12.2015, скасувати рішення загальних зборів ТОВ "Арт-Сістем", оформлене протоколом № 08-12/15 від 08.12.2015, визнати недійсним статут цього товариства в редакції протоколу № 08-12/15 від 08.12.2015.

Суд дійшов висновку, що дана справа № 910/7711/18 та справа № 910/22818/17 пов'язані між собою, адже у справі № 910/22818/17 вирішується питання щодо наявності підстав для розірвання договору № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2018, на підставі якого позивач у даній справі просить суд зобов'язати відповідача вчинити певні дії.

Для розгляду по суті позовних вимог про зобов'язання відповідача виконати взяті на себе зобов'язання за договором № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2018 необхідним є врахування висновків суду по справі № 910/22818/17 щодо чинності договору на момент винесення рішення та відповідно, наявності на момент вирішення спору по суті таких зобов'язань у відповідача.

Таким чином, існує об'єктивна неможливість розгляду справи №910/7711/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/22818/17.

Відсутність рішення, що набрало законної сили, у справі № 910/22818/17 щодо чинності правочину купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" унеможливлює вирішення спору у даній справі.

У разі задоволення позовних вимог у справі № 910/22818/17 про розірвання договору № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Арт-Сістем" буде спростовано його чинність, а відтак, і виникнення за ним обов'язків у відповідача, що має істотне значення для вирішення даної справи, оскільки саме на невиконання вказаного договору позивач посилаються на підтвердження своїх позовних вимог.

Відповідно до преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, а також рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг проти України" та рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 910/7711/18 за власною ініціативою.

Пунктом 8 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи наведене, суд зупиняє провадження у справі № 910/7711/18 до набрання законної сили судовим рішенням господарського суду міста Києва у справі № 910/22818/17.

Керуючись ст. 234, п. 5 ч. 1 ст. 227, ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити ОСОБА_1 строк на подання клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, відклавши розгляд останнього.

2. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі залишити без розгляду.

3. Зупинити провадження у справі № 910/7711/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/22818/17.

4 . Зобов'язати учасників справи невідкладно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи № 910/7711/18.

Ухвала набрала законної сили 02.08.2018 та може бути оскаржена в порядку, встановленому чинним Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено 14.08.2018.

Cуддя О.Г. Удалова