Ухвала

від 14.08.2018 по справі 923/244/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

14 серпня 2018 року Справа № 923/244/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Литвинової В.В., розглянувши заяву б/н від 27.07.2018 року Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" про збільшення позовних вимог (уточнення) у справі

за позовом: Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД", Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія", с.Генічеська Гірка Херсонської області

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : ОСОБА_2, м.Херсон

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : ОСОБА_3, м.Херсон

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : ОСОБА_4, м.Київ

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Дочірнє підприємство "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна", с.Генічеська Гірка Херсонської області

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5 , м.Херсон

за участю третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Еліна", м.Херсон

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників,

від позивача : адвокат Корнелюк В.В., ордер, серія ХС № 004011 від 24.04.2018;

від відповідача : не прибув;

від третьої особи-1 : не прибув;

від третьої особи-2: не прибув;

від третьої особи-3 : адвокат Гонтар П. А., ордер серія ХС № 68277 від 16.04.2018; Гілін Є. О., ордер серія ХС № 84027 від 17.04.2018

від третьої особи-4 : не прибув;

від третьої особи-5 : не прибув;

в с т а н о в и в:

02.04.2018 до Господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява від 30.03.2018 від Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оздоровчий комплекс "Енергія" (відповідач), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (третя особа-1), ОСОБА_3 (третя особа-2), ОСОБА_4 (третя особа-3).

В резолютивній частині позовної заяви просить:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 148710500018000296;

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" та зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016; № 14871050019000296; Андреєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017; № 148710500200002964; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017; № 14871070021000296; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 04.04.2018 порушено провадження у справі № 923/244/18, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 17.04.2018.

17.07.2018 Компанія "Комбест Сервісіз ЛТД" подало заяву від 16.04.2018, в порядку ст. 46 ГПК України, про збільшення позовних вимог.

Відповідно до даної заяви позовні вимоги викладені позивачем у наступній редакції:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 148710500018000296;

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" та зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016; № 14871050019000296; Андреєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017; № 148710500200002964; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017; № 14871070021000296; Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів;

- визнати недійсними рішення прийняті Дочірнім підприємством "Дитячий оздоровчий центр "Орлятко" Приватного підприємства "Еліна", ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та недійсними зміни до установчих документів, на підставі яких вчинена реєстраційна дія від 04.01.2018, номер запису: 14871050025000292 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Андреєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників).

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 20.04.2018 прийнято до розгляду заяву б/н від 16.04.2018 Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" про збільшення позовних вимог.

01.08.2018 Компанія "Комбест Сервісіз ЛТД" подало заяву б/н від 27.07.2018, в порядку ст. 46 ГПК України, про збільшення позовних вимог (уточнення).

Відповідно до даної заяви позовні вимоги викладені позивачем у наступній редакції:

- визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, оформлені протоколом № 9/29/11 від 29.11.2016;

- визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, на підставі протоколу № 9/29/11 від 29.11.2016, які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.12.2016, номер запису: 148710500018000296;

3.Визнати недійсними наступні рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 та недійсними і скасувати зміни до установчих документів і внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2016 14871050019000296; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом від 15.12.2016;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 03.04.2017 14871050020000296; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу або інформації про засновників. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом №1/17 від 28.03.2017;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 03.04.2017 14871070021000296; державний реєстратор Сидоров Володимир Анатолійович; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна складу підписантів. Здійснено на підставі рішень, оформлених протоколом № 1/17 від 28.03.2017.

4.Визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, оформлені протоколом № 1/12/2017 від 29.12.2017 щодо відчуження корпоративних прав у розмірі 100 відсотків часток статутного капіталу Дочірного підприємства ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ОРЛЯТКО Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ЕНЕРГІЯ , ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та уповноваження виконавчого директора (підписанта) Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ЕНЕРГІЯ - ОСОБА_3 на прийняття участі у загальних зборах засновників Дочірного підприємства ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ОРЛЯТКО Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ЕНЕРГІЯ , ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474.

5.Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 29 грудня 2017 року, укладений між ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 та Приватним підприємством ЕЛІНА , ідентифікаційний код юридичної особи: 22735653.

6. Визнати недійсними рішення прийняті Дочірним підприємством ДИТЯЧИЙ ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ОРЛЯТКО ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія" ідентифікаційний код юридичної особи: 31412474 та скасувати зміни до установчих документів, на підставі яких вчинена реєстраційна дія від 04.01.2018, номер запису: 14871050025000292 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; державний реєстратор Андрєєва Олена Вікторівна; Херсонська міська рада Херсонської області; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна складу або інформації про засновників).

7.Визнати недійсними рішення прийняті ТОВ "Оздоровчий комплекс "Енергія", ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269 на підставі, яких здійснені наступні реєстраційні дії:

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05.2018 14871050023000296; ОСОБА_12; Управління економічного розвитку Генічеської районної державної адміністрації; зміна складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.05.2018 14871050024000296; Маковецька Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Маковецька О.А.; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

8.Повернути Компанію КОМБЕСТ СЕРВІСІЗ ЛТД. , ідентифікаційний код юридичної особи (номер компанії БВО): 1464071, місцезнаходження: Тридент Траст Кампані Лімітед, Тридент Чемберс, п/с 146, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови, код реєстрації 1464071, до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ КОМПЛЕКС ЕНЕРГІЯ , ідентифікаційний код юридичної особи: 24106269, з часткою у статутному капіталі 64,59%.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 02.08.2018 заяву б/н від 27.07.2018 Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД", в порядку ст. 46 ГПК України, про збільшення позовних вимог (уточнення) залишено без руху та запропоновано позивачу усунути заяви в строк до 13.08.2018 шляхом надання доказів сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі.

10.08.2018 Господарський суд Херсонської області отримав від Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" клопотання від 10.08.2018 про долучення, яка містить оригінал квитанції № 5740082 від 10.08.2018 про сплату судового збору.

Відповідно до ч.3 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

За таких обставин, враховуючи усунення недоліків заяви про збільшення позовних вимог (уточнення) у встановлений судом строк, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається судом до розгляду.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд дійшов висновку про прийняття до розгляду заяви про збільшення позовних вимог (уточнення).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 232, 234, ч.2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в:

1.Прийняти до розгляду заяву Компанії "Комбест Сервісіз ЛТД" б/н від 27.07.2018 про збільшення позовних вимог (уточнення).

2. Копію ували надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі "Судова влада України" за наступною адресою: http://ks.arbitr.gov.ua.0

Повний текст ухвали підписано 15.08.2018

Суддя В.В.Литвинова