Ухвала

від 29.08.2018 по справі 927/378/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

29 серпня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/378/18 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., розглянувши матеріали за заявою

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк",

вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150

Кредитора-2:Головного управління ДФС у Чернігівській області,

вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000

Кредитора-3:Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД",

реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР

до Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100,

код ЄДРПОУ 33835197

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_2,

провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14008

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

кредитора: ОСОБА_3 , представник ПАТ "Укрсоцбанк"

боржника: не з'явився.

присутня: ОСОБА_2 - розпорядник майна,

кредитора: ОСОБА_4, представник ГУ ДФС у Чернігівській області;

кредитора: ОСОБА_5, представник Компанії Рофілія Лімітед;

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в попередньому засіданні суду з 13.08.18 по 29.08.18, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України .

У судовому засіданні, відповідно до ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини ухвали .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (надалі - Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю «Проект-А» (надалі - Боржник) на підставі ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство).

В обґрунтування поданої заяви кредитор вказує на існування безспірних вимог до боржника в розмірі 10 297 422,42 грн, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.05.18 вказана вище заява прийнята до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 11.06.2018.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.06.18 відкрито провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Проект-А", код ЄДРПОУ 33835197, визнано безспірні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в розмірі 10207407,12 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 05.10.18, розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого ОСОБА_2 та зобов'язано останню у строк до 30.07.18 включно надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду, проведення попереднього засідання суду призначено на 13.08.18.

11.06.2018 на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за № 51995.

В попередньому засіданні 13.08.18, з внесенням до протоколу судового засідання, оголошувалась перерва з 13.08.18 по 29.08.18.

До початку судового засідання від Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вих. б/н від 25.06.18) на адресу суду 02.07.18 поштою надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 7 514 450,86 грн. Ухвалою від 02.07.18 заяву з доданими до неї доказами суд прийняв до розгляду та призначив її розгляд в попередньому засіданні.

Також до початку судового засідання 10.07.18 від Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (№б/н від 09.07.18) на адресу суду поштою надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 31 290 234,25 дол. США (817 613 820,95 грн). Ухвалою від 16.07.18 заяву з доданими до неї доказами суд прийняв до розгляду та призначив її розгляд в попередньому засіданні.

Крім того, до початку судового засідання 12.07.18 від Головного управління ДФС у Чернігівській області (№3339/9/25-01-10-15 від 05.07.18) до канцелярії суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 53 514 463,75 грн. Ухвалою від 16.07.18 заяву з доданими до неї доказами суд прийняв до розгляду та призначив її розгляд в попередньому засіданні.

30.07.18 до канцелярії Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання (від 30.07.18 №30.07-18/131-28) арбітражного керуючого розпорядника майна ОСОБА_2 про залучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю «Проект-А» станом на 30.07.18 з додатками. Суд задовольнив клопотання та залучив до матеріалів справи надані докази.

Також 10.08.18 до канцелярії Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання (від 10.08.18 №10-08/18/131-28) від арбітражного керуючого розпорядника майна ОСОБА_2 про залучення до матеріалів справи протоколу інвентаризації станом на 10.08.18 з додатками. Суд задовольнив клопотання та залучив до матеріалів справи надані докази.

Крім того, до початку судового засідання від боржника надійшов лист (вих. 4 від 08.08.18) з повідомленням про визнання вимог кредиторів. Суд залучив лист до матеріалів справи.

Також, після перерви, до початку судового засідання 29.08.18 від Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (№б/н від 29.08.18) через канцелярію суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів перерахування коштів за договором про відступлення б/н від 23.03.18 та копії довідки вих.1801/21 від 23.11.16.Суд залучив докази до матеріалів справи.

В судовому засіданні представник ПАТ "Укрсоцбанк" просив визнати вимоги в повному обсязі та включити їх до реєстру вимог кредиторів. Присутній педставник боржника зазначив, що вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" визнані боржником в повному обсязі. Розпорядник майна ОСОБА_2 підтвердила, що вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" визнані в повному обсязі. Заперечень стосовно визнання кредиторських вимог ПАТ "Укрсоцбанк" від присутніх не надійшло.

В судовому засіданні присутній представник кредитора - Компанії "Рофілія Лімітед" просив суд визнати вимоги в повному обсязі та включити їх до реєстру вимог кредиторів. Представник боржника зазначив, що вимоги Компанії "Рофілія Лімітед" визнані боржником в повному обсязі. Розпорядник майна ОСОБА_2 підтвердила, що вимоги Компанії "Рофілія Лімітед" визнані в повному обсязі. Заперечень стосовно визнання кредиторських вимог Компанії "Рофілія Лімітед" від присутніх не надійшло.

Також в судовому засіданні присутній представник кредитора - ГУ ДФС у Чернігівській області просив суд визнати вимоги в повному обсязі та включити їх до реєстру вимог кредиторів. Представник боржника зазначив, що вимоги ГУ ДФС у Чернігівській області визнані боржником в повному обсязі. Розпорядник майна ОСОБА_2 підтвердила, що вимоги ГУ ДФС у Чернігівській області визнані в повному обсязі. Заперечень стосовно визнання кредиторських вимог ГУ ДФС у Чернігівській області від присутніх не надійшло.

Суд дослідив матеріали справи та встановив.

Публічним акціонерним товариством «Укрсоцбанк» подано заяву про визнання кредиторських вимог в сумі 7 514 450,86 грн та складається з заборгованості в розмірі 7493 306,86 грн та 21 144 грн судового збору.

Вказані вимоги є безспірними та підтверджуються копіями рішень Господарського суду м. Києва у справі №910/15665/15 від 14.03.16, Господарського суду Чернігівської області від 12.03.18 у справі №927/1110/17, копіями наказів господарського суду Чернігівської області від 11.04.18 у справі №927/1110/17.

В судовому засіданні представник кредитора підтримав подану заяву.

Відповідно до наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів, вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» внесено до реєстру вимог кредиторів в сумі 7 514 450,86 грн з включенням 7 493 306,86 грн основного боргу до четвертої черги реєстру, та сплачених судових витрат за подання заяви про порушення провадження у справі та заяви з грошовими вимогами в сумі 21 144 грн до першої черги.

Таким чином, враховуючи викладене, вимоги публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» в сумі 7514 450,86 грн підлягають визнанню в повному обсязі з включенням згідно з ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 7 493 306,86 грн до четвертої черги та 21 144,00 грн сплачених судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів. Одночасно, враховуючи, що ухвалою суду від 11.06.18 в підготовчому засіданні судом визнано безспірні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в розмірі 10207407,12 грн, загальна сума вимог публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» , що підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить: 17721857,98 грн, з включенням 17700713,98 грн - до четвертої черги, 21 144 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Головним управлінням ДФС у Чернігівській області подано заяву про визнання кредиторських вимог в розмірі 53 514 463,75 грн та судового збору в сумі 3524,00 грн. Згідно змісту заяви, зазначена заборгованість складається із заборгованості по податку на додану вартість в сумі 53 514 300,00 грн та єдиного внеску в сумі 163,75 грн, що підтверджується копіями податкової декларації з податку на додану вартість від 18.06.18 №J0200119 на суму 53 514 300,00 грн, звіту від 18.06.18 № J3040111 на суму 163,81 грн (з урахуванням переплати борг становить 163, 75 грн).

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, розпорядником майна вимоги Головного управління ДФС у Чернігівській області визнано повністю та внесено до реєстру вимог кредиторів в сумі 53 517 987,75 грн, в т.ч. 53 514 463,75 грн з включенням до третьої черги реєстру, 3524,00 грн сплачених ГУ ДФС у Чернігівській області судових витрат - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

В свою чергу, як зазначалося вище, Головне управління ДФС у Чернігівській області заявило свої вимоги 12.07.18. Виходячи з того, що оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Проект-А" за № 51995 було оприлюднено 11.06.2018, граничний строк пред'явлення вимог - до 11.07.18. Таким чином, Головне управління ДФС у Чернігівській області звернулось з пропуском строку, встановленого ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому заявлені вимоги в сумі 53 514 463,75 грн на підставі ч.4 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" погашаються в шосту чергу.

Отже, вимоги Головного управління ДФС у Чернігівській області документально підтверджені в сумі 53 517 987,75 грн підлягають визнанню в повному обсязі з включенням 53 514 463,75 грн згідно з ст.23, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до шостої черги та 3524,00 грн сплаченого судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Компанією "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" подано заяву про визнання кредиторських вимог в розмірі 31 290 234,25 дол. США (817 613 820,95 грн) та судового збору в сумі 3200 грн.

Право вимоги Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" до боржника виникло на підставі укладеного 23.03.18 між кредитором та компанією "ПАРЛІЄР ЛІМІТЕД" Договору відступлення б/н від 23.03.18 права вимоги за Договором позики від 06.06.08 та за Договором позики від 07.10.08. Зазначене підтверджується копіями Договору позики від 06.06.08 (а.с. 17-23), Додатків до Договору позики №1 від 18.06.08, №2 від 30.10.08 (а.с. 24-29), Додаткової угоди №1 від 18.08.09 до Договору позики від 06.06.08, Додаткової угоди №2 від 25.10.10 до Договору позики від 06.06.08, Додаткової угоди №3 від 14.12.15 до Договору позики від 06.06.08, Додаткової угоди №4 від 03.11.16 до Договору позики від 06.06.08 (а.с. 30-43), Договору позики від 07.10.08 (а.с. 44-58), Додаткової угоди №4 від 14.12.15 до Договору позики від 07.10.08 (а.с. 59-60), Додаткової угоди №5 від 07.10.08 до Договору позики від 07.10.08 (а.с. 61-63), Договору відступлення б/н від 23.03.18 (а.с. 67-76), ОСОБА_4 прийому - передачі до Договору відступлення б/н від 23.03.18 (а.с. 77-79), а також копією банківської виписки ВО00118324093 та листа ПАТ "ФінексБанк" від 23.11.16 №1801/21, що підтверджують перерахування коштів за Договором позики №б/н від 06.06.08.

Також заборгованість підтверджується наданою копією рішення господарського суду Чернігівської області від 18.09.2015, відповідно до якого з ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю «Проект-А» на користь Компанії «ПАРЛІЄР ЛІМІТЕД" (PARLIER LIMITED) (HE214340) стягнуто заборгованість за договором позики у розмірі 337913507 (триста тридцять сім мільйонів дев'ятсот тринадцять тисяч п'ятсот сім гривень) 09 коп., проценти у розмірі 69036363 (шістдесят дев'ять мільйонів тридцять шість тисяч триста шістдесят три гривні) 85 коп.

Згідно з поданим реєстром, розпорядником майна кредиторські вимоги Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" визнано та внесено до реєстру вимог кредиторів в сумі 817 617344,95 грн з включенням 817 613 820,95 грн до четвертої черги, 3524,00 грн сплачених Компанією "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" судових витрат - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи, що вимоги Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" документально підтверджені в сумі 817 617 344,95 грн підлягають визнанню в повному обсязі з включенням згідно з ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", 817 613 820,95 грн - до четвертої черги та 3524,00 грн сплаченого судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно з ч. 1, 2, 5, 6, 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " (надалі - Закон про банкрутство ), конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобовязані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.

Кредитор, вимоги якого визнані боржником чи господарським судом, має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів, визнаних боржником та розпорядником майна. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобовязаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

У відповідності з ст. 25 Закону про банкрутство , попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше двох місяців та десяти днів, а у разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Закону . Обов`язок щодо такого повідомлення суд може покласти на розпорядника майна або боржника.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону .

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобовязаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобовязань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Враховуючи викладене та керуючись ст. 1, 22, 23, 25, 27, 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги конкурсних кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Проект-А",(вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100, код ЄДРПОУ 33835197):

- публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в сумі 7 514 450,86 грн, з включенням 7 493 306,86 грн - до четвертої черги, 21 144 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) в сумі 53 517 987,75 грн, з включенням 53 514 463,75 грн - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР) в сумі 817 617 344,95 грн з включенням 817 613 820,95 грн - до четвертої черги, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Проект-А",(вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100, код ЄДРПОУ 33835197) з наступними вимогами:

- публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в сумі 17721857,98 грн, з включенням 17700713,98 грн - до четвертої черги, 21 144 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) в сумі 53 517 987,75 грн, з включенням 53 514 463,75 грн - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР) в сумі 817 617 344,95 грн з включенням 817 613 820,95 грн - до четвертої черги, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

3. Встановити дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника на 03 вересня 2018 року за місцезнаходженням боржника, зобов'язавши розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 забезпечити їх проведення.

4. Підсумкове засідання суду призначити на 12 вересня 2018р. на 12 год. 00 хв. у приміщенні господарського суду Чернігівської області, проспект Миру, 20, зал судового засідання № 301 .

5. Копії цієї ухвали надіслати кредиторам: ПАТ «Укрсоцбанк» (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150), ГУ ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР, адреса представника: АДРЕСА_1, 08202, ОСОБА_7В.), боржнику, розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому ОСОБА_2, відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України , шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складений та підписаний 31 серпня 2018 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/