Ухвала

від 26.12.2018 по справі 927/378/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

26 грудня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/378/18 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Скороход А.О., розглянувши матеріали за заявою

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк",

вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150

Кредитора-2:Головного управління ДФС у Чернігівській області,

вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000

Кредитора-3:Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД",

реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР

до Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100,

код ЄДРПОУ 33835197

За участю ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_2,

провулок Нахімова, 50, м. Чернігів, 14008

про визнання боржника банкрутом

Представники учасників справи:

ліквідатор - ОСОБА_2, кредитора-1: ОСОБА_3, кредитора-2: ОСОБА_4

В судовому засіданні розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

До початку судового засідання від ліквідатора надійшли клопотання (від 14.12.18 №14/12-18-01 та від 14.12.18 №14/12-18/131/02) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів. Суд клопотання ліквідатора задовольнив та залучив надані докази до матеріалів справи.

Представник кредитора-3 в судове засідання не з'явився, причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце розгляду справи кредитор-3 повідомлявся шляхом направлення з рекомендованим повідомленням на юридичну адресу останнього ухвали суду від 12.12.18. Клопотань про відкладення розгляду справи на адресу суду не надійшло.

Згідно з ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор виклав пояснення стосовно проведеної роботи, просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу-банкрута.

Присутні представники кредиторів 1 та 2 стосовно затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не заперечили.

Суд встановив.

Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (надалі - Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект-А» (надалі - Боржник) на підставі ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство).

В обґрунтування поданої заяви кредитор вказує на існування безспірних вимог до боржника в розмірі 10 297 422,42 грн, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.05.18 вказана вище заява прийнята до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 11.06.2018.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.06.18 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", код ЄДРПОУ 33835197, визнано безспірні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в розмірі 10207407,12 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 05.10.18, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, проведення попереднього засідання суду призначено на 13.08.18.

У відповідності до ч.10 ст. 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 11.06.2018 на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за № 51995.

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 29.08.18 визнано вимоги конкурсних кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", (вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100, код ЄДРПОУ 33835197) з наступними вимогами:

-публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в сумі 17721857,98 грн, з включенням 17700713,98 грн - до четвертої черги, 21 144 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) в сумі 53 517 987,75 грн, з включенням 53514 463,75 грн - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР) в сумі 817617344,95 грн з включенням 817613820,95 грн - до четвертої черги, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

За наслідками розгляду справи в підсумковому засіданні 12.09.18 суд прийняв постанову, якою припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А" та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" визнано банкрутом з наслідками, передбаченими ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", (вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100, код ЄДРПОУ 33835197) строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 та встановлено основну грошову винагороду за виконання арбітражним керуючим ОСОБА_2 повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А" в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

12.09.18 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за №54095.

Ухвалою суду від 21.11.18 в ліквідаційній процедурі визнано вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А", (вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100):

- Головного управління Державної фіскальної служби у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14001) в сумі 147 454,24 грн, з включенням 128 845,06 грн - до третьої черги, 15 085,21 грн - до шостої черги та 3524,00 грн витрат на оплату судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно з вимогами ст. 41 Закону про банкрутство, вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

За даними Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №149399872 від 13.12.18, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А" за вказаними параметрами встановлено наявність рухомого майна, а саме: -вбудоване нежитлове приміщення №555, загальною площею 166,6 кв.м. розташоване на 1-му поверсі, Луганська обл., м. Луганськ, вул. Совєтская, 94, приміщення 555; -квартира АДРЕСА_1; -квартира АДРЕСА_2; -квартира АДРЕСА_3; -нежилі приміщення з №1 по №7 (групи приміщень №41) (в літ. А) загальною площею 93,10 кв.м., м. Київ, вул. Жилянська, 43б. Згідно наданих ліквідатором пояснень зазначене майно відчужено шляхом укладення договорів купівлі-продажу до відкриття провадження у справі про банкрутство, про що свідчать надані останнім копії договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 26.12.12 , зареєстрованого в реєстрі за №4152, акту приймання-передачі нежилих приміщень від 28.12.12, договору купівлі-продажу квартири від 14.05.13, зареєстрованого в реєстрі за №1067, акту приймання-передачі нерухомого майна до договору від 14.05.13, договору купівлі-продажу квартири від 14.05.13, зареєстрованого в реєстрі №1064, актом приймання-передачі нерухомого майна до договору від 14.05.13, договору купівлі-продажу квартири від 14.05.13, зарестрованого за №1071, акту приймання-передачі нерухомого майна до договору від 14.05.13, договору купівлі-продажу вбудованого нежитлового приміщення від 14.05.13, зареєстрованого в реєстрі №1065. Таким чином, ліквідатором надані належні докази відсутності майна.

Також за даними регіонального відділення Фонду держмайна України по Чернігівській області від 18.09.18 №18-02-03273, інформація про наявність за Товариством з обмеженою відповідальністю "Проект-А" державної частки в статутному капіталі та про наявність державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу і обліковується на балансі даного підприємства відсутня (а.с. 146, т.3).

Листом від 19.09.18 за №31/25/15-1748, Територіального сервісного центру №7443 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області повідомлено, що згідно облікових даних за Товариством з обмеженою відповідальністю "Проект-А" транспортних засобів не зареєстровано (а.с. 148, т.3).

За даними Департаменту Льотної придатності Державної авіаційної служби України (лист від 18.10.18 №12.1.16-12873-18) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Проект-А" повітряні судна не зареєстровані (а.с. 149, т.3).

ОСОБА_5 комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.10.18 №10/011/29822, станом на 30.06.18 Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє (а.с. 155-156, т.3).

За даними Чернігівської митниці ДФС (лист від 14.09.18 №б/н), станом на 18.09.18 товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" митне оформлення товарів за митними деклараціями на бланку єдиного адміністративного документа форми МД-2, МД-3 впродовж 2018 року не здійснювало (а.с. 154, т.3).

За даними Київської митниці ДФС (лист від 28.09.18 №7455/5/10-70-18-С-98) товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" митне оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснювало (а.с. 158, т.3).

За даними ОСОБА_6 Держпраці у Чернігівській області (лист від 20.09.18 за №01-06/5395), об`єктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, власником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" не зареєстровано (а.с. 150, т.3).

ОСОБА_7 управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 25.09.18 №0113-29/6418 повідомило, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за Товариством з обмеженою відповідальністю "Проект-А" техніка не зареєстрована (а.с. 151, т.3).

Згідно з листом Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 24.09.18 за №40-302/694-18, відповідно до даних Реєстру дозвільних документів, інформація щодо отримання дозвільних документів про виконання будівельних робіт замовником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А" відсутня (а.с. 152, т.3).

ОСОБА_6 комунального майна Чернігівської обласної ради (від 21.09.18 №02-1027) повідомило, що майно спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Чернігівської області не передавалось до статутного капіталу ТОВ "Проект-А" (а.с. 153).

Згідно з даними відділу у Носівському районі Головного управління Дергеокадастру у Чернігівській області від 18.09.18 №33-25-0.32-947/112-18, правовстановлюючі документи на земельні ділянки ТОВ "Проект-А" не реєструвались (а.с. 159).

За даними Філії "ОСОБА_7 інформаційно-обчислювальний центр" від 05.10.18 №36/3149, інформація про вагони та відомості про зареєстровані локомативи за ТОВ "Проект-А" відсутня (а.с. 161).

За даними офіційного сайту Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) (а.с.162), відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду, за ТОВ "Проект-А" відсутні (а.с. 162-169).

Згідно Додатку 2 до акту від 19.09.18 №640/14/33835197 про результати документальної позапланової виїзної перевірки "Довідки про загальну інформацію ТОВ "Проект-А", на дату складаня акту ТОВ "Проект-А" мало рахунки в фінансових установах: ПАТ "Вернум Банк" р/р №26009010106998, АТ "ОСОБА_8 Дніпро" р/р №2600631202301. За даними довідки вих.№64/7-877 від 10.12.18 ПАТ "ОСОБА_8 Дніпро" повідомив, що станом на 10.12.18 рахунки №2600631202301 (EUR, UAH, USD, UAH) закрито. Також листом від 07.10.18 №5964 ПАТ "Вернум Банк" повідомив, що станом на 07.12.18 поточні рахунки №26009010106998 (код валюти 980, 840, 980) закрито.

За даними звіту, в результаті вжитих ліквідатором заходів встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Проект-А" майна, майнових та немайнових активів банкрута. Залишок коштів на поточних рахунках боржника відсутній.

Документація, яка б підлягала здачі у відповідні Державні архівні установи, у ліквідатору не передавалась.

За даними проведеної інвентаризації (а.с.120-121, т.3), а саме: протоколу інвентаризаційної комісії від 18.09.18, активи у товариства з обмеженою відповідальністю «Проект-А» відсутні.

Відповідно до наданого протоколу засідання комітету кредиторів №2/1КК від 04.12.18, комітетом кредиторів затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, затверджено звіт ліквідатора про нарахування коштів по оплаті послуг та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "Проект-А" ОСОБА_2 за період з 12.09.18 по 12.12.18.

За даними ліквідаційного балансу станом на 01.12.18 активи у підприємства-банкрута відсутні.

У зв"язку з чим, залишились не задоволеними і вважаються погашеними вимоги кредиторів на загальну суму 889004644,95 грн, в тому числі:

-публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (вул. Ковпака, 29, м. Київ, 03150) в сумі 17721857,98 грн, з включенням 17700713,98 грн - до четвертої черги, 21 144 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) в сумі 53665442,02 грн, з включенням 128 845,06 грн - до третьої, 53529548,96 грн - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 7048,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

-Компанії "РОФІЛІЯ ЛІМІТЕД" (реєстраційний номер НЕ 3203666, ОСОБА_1, 5, ЕЛЕНІОН БІЛДІНГ, 1066, НІКОСІЯ, КІПР) в сумі 817617 344,95 грн з включенням 817613820,95 грн - до четвертої черги, 3524,00 грн - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після завершення всіх розрахунків з кредиторами, ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена ОСОБА_5 комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена ОСОБА_5 комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зі змінами, внесеними згідно із Законом України № 2147-VIII від 03.10.2017, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, кредитора-1, кредитора-2, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Проект-А", вул. Вокзальна, 15, м. Носівка, Чернігівська область, 17100, код ЄДРПОУ 33835197.

3.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5.Дану ухвалу надіслати: кредиторам, ліквідатору ОСОБА_2, Ніжинській ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області, Носівському районному ВДВС ГТУЮ у Чернігівській області (вул. Центральна, 20, м. Носівка, Чернігівська область, 17100), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_6 адміністративних послуг Чернігівської міськоїради (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Головному управлінню статистики у Чернігівській області (вул. Гонча, 37, м. Чернігів, 14000) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к. 703, м. Чернігів, 14005).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складений та підписаний 27 грудня 2018 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/