Ухвала

від 04.09.2018 по справі 914/2711/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

04.09.2018 р. Справа № 914/2711/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» , с. Бірки Яворівського району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» (81092, Львівська область, Яворівський район, с. Бірки, вул. Польова, буд. 35, ідентифікаційний код 39597583)

за участю представників:

від кредитора (ГУ ДФС у Львівській області): ОСОБА_1 - начальник відділу супроводження судових спорів погашення податкового боргу юридичного управління

від ліквідатора: ОСОБА_2 - представник ліквідатора ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ауліка» звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» (81092, Львівська область, Яворівський район, с. Бірки, вул. Польова, буд. 35, ідентифікаційний код 39597583) в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 28.12.2017 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - ОСОБА_4, зобов'язано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ОСОБА_5 «Ауліка» відповідно до вимог ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; підготовче засідання суду призначено на 10.01.2018 р.

Ухвалою суду від 10.01.2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, судове засідання призначено на 25.01.2018 р.

Постановою суду від 25.01.2018 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ауліка» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; обов'язки ліквідатора ОСОБА_5 «Ауліка» покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_3; у задоволенні заяв арбітражного керуючого ОСОБА_4, арбітражного керуючого ОСОБА_6 про згоду на участь у справі відмовлено; засідання суду призначено на 20.03.2018 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_5 «Ауліка» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.01.2018 р. за №48911.

Після оприлюднення повідомлення про визнання ОСОБА_5 «Ауліка» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду 22.02.2018 р. надійшла заява Головного управління ДФС у Львівській області № 512/18 з вимогами до ОСОБА_5 «Ауліка» на суму 197 982 грн. 55 коп. Ухвалою суду від 23.02.2018 р., клопотання Головного управління ДФС у Львівській області про відстрочення сплати судового збору за подання до суду заяви з кредиторськими вимогами до ОСОБА_5 «Ауліка» - відхилено. Головному управлінню ДФС у Львівській області надано строк для усунення недоліків та зобов'язано подати до господарського суду Львівської області докази сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі до 20.03.2018 р.

Ухвалою суду від 20.03.2018 р., враховуючи клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, розгляд справи відкладено на 15.05.2018 р. Також 20.03.2018 р. суд виніс ухвалу, якою ухвалив: продовжити Головному управлінню ДФС у Львівській області строк для усунення недоліків заяви з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» на суму 197 982 грн. 55 коп., визначений ухвалою суду від 23.02.2018 р.; Головному управлінню ДФС у Львівській області усунути зазначені недоліки та подати до господарського суду Львівської області докази сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі до 10.04.2018 р.

Ухвалою суду від 30.03.2018 р., у зв'язку з надходженням належних доказів усунення недоліків, заяву Головного управління ДФС у Львівській області прийнято до розгляду, та призначено її розгляд в судовому засіданні на 15.05.2018 р.

Ухвалою суду від 15.05.2018 р. розгляд справи відкладено на 04.09.2018 р. Також в судовому засіданні 15.05.2018 р. розглянуто заяву ГУ ДФС у Львівській області з вимогами до ОСОБА_5 «Ауліка» на суму 197 982, 55 грн. та судових витрат на суму 3 524,00 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про її задоволення.

03.09.2018 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання, в якому просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, які розглянуті зборами кредиторів, затвердити, ОСОБА_5 «Ауліка» ліквідувати. До клопотання додано протокол зборів кредиторів від 03.09.2018 р., згідно якого зборами ухвалено звіт ліквідатора погодити та підтримати клопотання ліквідатора про звернення до суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; звіт про проведення ліквідаційної процедури ОСОБА_5 Ауліка з додатками; ліквідаційний баланс станом на 01.09.2018 р.; реєстр вимог кредиторів; відомості про реалізацію активів банкрута.

В судовому засіданні 04.09.2018 р. представник ліквідатора надав суду пояснення щодо поданого звіту, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати, провадження у справі закрити.

Представник кредитора в судовому засіданні не заперечує проти клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

З метою виявлення наявності чи відсутності належних ОСОБА_5 Ауліка активів ліквідатором було здійснено запити відповідного змісту до обов'язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді: лист РВ ФДМУ по Львівській області від 28.11.2017 р. №11-13-07443, згідно якого регіональне відділення не виступало співзасновником ОСОБА_5 «Ауліка» і товариство не перебуває у сфері його управління; листи Територіального сервісного центру №4647 Регіонального сервісного центру МВС у Львівській області від 30.09.2017 р. №31/13-4647-1336 та від 15.04.2018 р. №31/13-4647-427, згідно яких за ОСОБА_5 «Ауліка» зареєстрованого автомототранспорту не значиться; лист ОКП ЛОР БТІ та ЕО від 17.04.2018 р. №1309, згідно якого станом на 29.12.2012 р. реєстрація права власності на нерухоме майно за ОСОБА_5 «Ауліка» не здійснювалась; листи Головного управління Держпраці у Львівській області від 27.09.2017 р. №9951/1/9-09 та від 16.04.2018 р. №3493/1/09-09, за ОСОБА_5 «Ауліка» не зареєстровано рухомого та нерухомого майна; лист ГУ Держпродспоживслужби у Львівській області від 04.05.2018 р. №7-1-13/4291, згідно якого за ОСОБА_5 «Ауліка» транспортні засоби на території Львівської області не зареєстровані; листи ГУ Держгеокадастру у Львівській області від 29.09.2017 р. №19-13-0.2-12622/2-17 та від 16.04.2018 р. №19-13-0.2-4047/2-18, згідно яких земельних ділянок у власності та користуванні ОСОБА_5 «Ауліка» на території області, не зареєстровано; лист Яворівського РВДВС ГТУЮ у Львівській області від 22.05.2018 р. №16407 про те, що за даними АСВП відкритих виконавчих проваджень щодо боржника ОСОБА_5 «Ауліка» станом на 22.05.2018 р. у відділі немає.

Разом з тим у звіті ліквідатор вказав на те, що на надіслані ним звернення до Державної служби України з безпеки на транспорті відповіді не надійшло, проте в опублікованому на її сайті Державному судновому реєстрі України відсутні записи про реєстрацію за банкрутом водних суден. Відсутні також записи про реєстрацію за банкрутом повітряних суден в реєстрі цивільних повітряних суден України, опублікованому Державною авіаційною службою України.

До звіту ліквідатора долучено Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 29.08.2018 р. №135932856, згідно якої у державному реєстрі відомості по ОСОБА_5 «Ауліка» відсутні; ОСОБА_7 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22.01.2018 р. №54639726 по ОСОБА_5 «Ауліка» , згідно якого за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Окрім цього в матеріалах справи наявний ОСОБА_7 з ЄДРЮО, ФОП та ГФ станом 20.11.2017 р., здійснений за критеріями пошуку по коду ЄДРПОУ засновника-юридичної особи: 39597583, згідно якого в єдиному реєстрі записів не знайдено.

Також в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію майнових активів ОСОБА_5 Ауліка за результатами якої складено відповідні Інвентаризаційні описи та акти. Так згідно Інвентаризаційного опису матеріальних цінностей від 01.02.2018 р., матеріальні цінності у банкрута відсутні; згідно акту інвентаризації коштів на розрахункових та інших рахунках ОСОБА_5 Ауліка станом на 01.02.2018 р., залишок грошових коштів фактично складає 88,02 грн., що також підтверджується довідкою ПАТ КБ Приватбанк від 26.07.2017 р. №170726SU14042304 р. (том.-1, а/с 108); згідно акту інвентаризації готівкових коштів ОСОБА_5 Ауліка станом на 01.02.2018 р., сума готівкових коштів рівна нулю; згідно акту інвентаризації розрахунків з дебіторами від 01.02.2018 р., дебіторська заборгованість в сумі складає 147 696,00 грн., з якої: 99 200,00 грн. дебіторська заборгованість ФОП ОСОБА_7 та 48 496,00 грн. дебіторська заборгованість ПП Гуд Вуд , про що також відображено у Відомостях інвентаризації активів ОСОБА_5 Ауліка станом на 01.02.2018 р. та звіті ліквідатора.

З метою проведення реалізації активів банкрута ліквідатором проведено конкурс з визначення організатора аукціону за результатами якого організатором аукціону визначено Товарну біржу «Довіра» з якою 18.04.2018 р. укладено договір №8-03 про проведення аукціону. 29.05.2018 р. зборами кредиторів погоджено умови реалізації активів банкрута частинами з встановленням вартості першого аукціону: право вимоги боргу (дебіторська заборгованість) ФОП ОСОБА_7 на суму 99200,00 грн., вартістю 29760,00 грн.; право вимоги боргу (дебіторська заборгованість) ПП ГУД ВУД на суму 48 496,00 грн., вартістю 14 548,80 грн. Також зборами погоджено, у випадку відсутності заявок, проводити повторний та другий повторний аукціон з можливістю зниження ціни.

Згідно протоколу №8-2285 проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_5 «Ауліка» від 15.08.2018 р., договору про відступлення права вимоги №1/08 від 15.08.2018 р., акту приймання-передачі майна (майнових прав) за договором №1/08 від 15.08.2018 р., продаж Лота №1: права вимоги боргу (дебіторська заборгованість) ФОП ОСОБА_7 на суму 99 200,00 грн. здійснено за ціною 952,32 грн. Згідно протоколу №8-2286 проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_5 «Ауліка» від 15.08.2018 р., договору про відступлення права вимоги №2/08 від 15.08.2018 р., акту приймання-передачі майна (майнових прав) за договором №2/08 від 15.08.2018 р., продаж Лота №2: права вимоги боргу (дебіторська заборгованість) ПП ГУД ВУД на суму 48 496,00 грн. здійснено за ціною 464,92 грн. Таким чином вартість реалізованих активів (дебіторської заборгованості) склала 1417,24 грн.

Отримані від реалізованих активів кошти (за винятком комісії біржі в сумі 70,00 грн.) зараховано на ліквідаційний рахунок банкрута в розмірі 1347,24 грн. Таким чином на ліквідаційному рахунку банкрута акумульовано 1435,26 грн. (в тому числі грошові кошти в розмірі 88,02 грн., які знаходились на рахунку згідно акту інвентаризації коштів на розрахункових та інших рахунках від 01.02.2018 р.). Вказані кошти скеровано на витрати, понесені в ліквідаційній процедурі, в тому числі банківські послуги в розмірі 88,02 грн. та понесені ліквідатором витрати в 1347,24 грн. (рахунки, платіжні доручення, що підтверджують понесені витрати, додаються). Рух коштів банкрута також відображено у доданих до звіту довідці ПАТ КБ Приватбанк про обіг та сальдо №180818SU17370200 від 18.08.2018 р. та звіті про дебетові та кредитові операції по рахунку ОСОБА_5 Ауліка від 28.08.2018 р. Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено.

До звіту ліквідатора долучено довідку ПАТ КБ Приватбанк №180819SU18480200 від 19.08.2018 р. про закриття рахунку, згідно якої рахунок ОСОБА_5 Ауліка закрито 19.08.2018 р.; лист від 30.07.2018 р. №02/05/18, адресований Яворівському відділенню ГУ ДФС у Львівській області м. Яворів, з проханням анулювати реєстрацію ОСОБА_5 Ауліка , як платника ПДВ, та направити відповідне повідомлення в Державне казначейство України для закриття рахунку з електронного адміністрування ПДВ; довідку ГУ ДФС у Львівській області про рахунки від 22.08.2018 р. №29268/10/13-01-17-11-10 з даними про закриття всіх банківських рахунків ОСОБА_5 Ауліка .

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Відповідно до ухвали суду від 15.05.2018 р., розмір визнаних кредиторських вимог становить 201 506,55 грн. У зв'язку з недостатністю майнових активів задоволення вимог кредитора не відбувалося. Так з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги ГУ ДФС у Львівській області в розмірі 201 506,55 грн. (в тому числі 3524,00 грн. судового збору). Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до довідки архівного відділу Рокитнівської РДА Рівненської області від 22.05.2018 р. №27/01-17, у зв'язку з припиненням діяльності ОСОБА_5 Ауліка архівним відділом прийнято на державне зберігання документи ОСОБА_5 Ауліка (накази з кадрових питань за 2015-2017 роки, книги нарахувань заробітної плати за 2015-2017 роки та документи постійного зберігання (протоколи та рішення загальних зборів учасників (2015-2017 роки), статути (2015-2017 роки).

У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_5 «Ауліка» станом на 01.09.2018 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83, ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» (81092, Львівська область, Яворівський район, с. Бірки, вул. Польова, буд. 35, ідентифікаційний код 39597583) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 39462700) на суму 201 506,55 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ауліка» (81092, Львівська область, Яворівський район, с. Бірки, вул. Польова, буд. 35, ідентифікаційний код 39597583) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ауліка» (81092, Львівська область, Яворівський район, с. Бірки, вул. Польова, буд. 35, ідентифікаційний код 39597583) - закрити.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору банкрута, власнику майна, Головному управлінню статистики у Львівській області, Городоцькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Яворівському РВДВС ГТУЮ у Львівській області, органу державної реєстрації.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 06.09.2018 р.

Суддя Морозюк А.Я.