Ухвала

від 06.09.2018 по справі 910/8501/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.09.2018Справа № 910/8501/18

За позовом дочірнього підприємства "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями

за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро"

до 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма

"Урожай"

за участю третіх осіб , які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 та сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке"

про визнання недійсним правочину щодо набуття у власність часток в статутному фонді (капіталі) товариства

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників справи:

від позивача Статецький С.Л., за довіреністю

від відповідача 1,2 ОСОБА_5, адвокат

від відповідача 3 Черкасов А.І., за довіреністю

від третіх осіб не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро" (надалі - позивач) звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1 (надалі - відповідач 1), ОСОБА_2 (надалі - відповідач 2), товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" (надалі - відповідач 3) про визнання недійсним правочину, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_7 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" у власність часток в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

Позовні вимоги мотивовані наступним обставинами.

05.07.2017 позивач уклав угоду з засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відчуження часток в статутному капіталі вказаного товариства. На виконання умов даного договору позивач перерахував завдаток, натомість відповідачі 1 та 2 у строк до 15.12.2017 основний договір не підписали, грошові кошти не повернули.

На момент укладення договору від 05.07.2017 учасниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" були ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

За твердженням позивача, 22.02.2018 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зміни складу або інформації про засновників відносно сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке". Станом на 05.03.2018 засновником вказаного товариства є товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай".

Позивач вважає, що ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_2, всупереч умов попередньої угоди від 05.07.2017, відчужили корпоративні права у сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ "Урожай", у зв'язку з чим просить визнати недійсним відповідний правочин, одночасно заявивши клопотання про витребування документів, що підтверджують укладення договору, а також інші супровідні документи до даного правочину.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.07.2018 відкрито провадження у справі № 910/8501/18 в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 31.07.2018 та залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 (третя особа 1) та сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" (третя особа 2). Витребувано у товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи правочину, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" перейшло право власності на частки в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", а також інших супровідних документів до даного правочину.

24.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідачів 1 та 2 надійшов відзив, в якому позовні вимоги відхилено.

27.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшли пояснення, а 30.07.2018 - від третьої особи 2.

30.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача 3 надійшов відзив, у якому сторона просить відмовити у задоволенні позову.

31.07.2018 у підготовче засідання відкладено на 21.08.2018 та здійснено виклик третіх осіб у підготовче провадження.

16.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову наступного змісту:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке";

- скасувати проведену 22.02.2018 року державним реєстратором Черкаської обласної філії комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Ревою Вадимом Олександровичем реєстраційну дію № 10231050020000983 "зміна складу або інформації про засновників" в частині реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" в якості засновника та власника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" в розмірі частки, що складає 83 % (вісімдесят три відсотки) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" (код ЄДРПОУ 35181189), що була здійснена на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" та на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю агрокомплекс "Степанецьке", що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо відчуження частки у розмірі 41.5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанепьке";

- зобов'язати ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 укласти з дочірнім підприємством "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - Фірма "Вітал-Тер" (товариство з обмеженою відповідальністю) (код ЄДРПОУ 03769729, місцезнаходження: 38710, Полтавська обл., Полтавський район, с.Чорноглазівка) договір купівлі-продажу часток в статутному (фонді) капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

20.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі відповідача 4 - державного реєстратора Черкаської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Реви Вадима Олександровича, а також клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.08.2018 прийнято заяву позивача про зміну предмету позову в частині вимог про: визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке"; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке". В інший частині заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову не приймати до розгляду. Відхилено клопотання позивача про залучення до участі у справі відповідача 4. Задоволено клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та відкладено підготовче засідання на 06.09.2018.

03.09.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача 3 надійшов відзив на заяву про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову від 16.08.2018.

Представник відповідачів 1 та 2 у підготовчому засіданні 06.09.2018 надав суду клопотання про витребування доказів у начальника Дніпровського УП ГУНП у м. Києві.

Представник відповідача 3 не заперечував проти задоволення даного клопотання.

Представники третіх осіб не з'явились.

Клопотання судом відхилено з огляду на відсутність підстав для його задоволення.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ч. 2 ст. 177, п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст.ст. 232-234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відхилити клопотання представника відповідачів 1 та 2 про витребування доказів.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

3. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 02.10.18 о 12:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Викликати представників учасників справи в судове засідання.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.09.2018. Ухвала оскарженню не підлягає .

Суддя О.Г. Удалова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці. Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/