Ухвала

від 13.09.2018 по справі 908/1720/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/7/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

13.09.2018 Справа № 908/1720/18

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали

справи № 908/1720/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ЛЕНД+ , код в ЄДР - 32058030 (69037 м. Запоріжжя вул. Рекордна, 20-А)

Ліквідатор у процедурі досудової ліквідації за рішенням учасників товариства - Фоменко А.О.

Присутні:

- представник боржника - Мелькевич А.В.

Установив :

Товариством з обмеженою відповідальністю АГРО-ЛЕНД+ , код в ЄДР - 32058030, м. Запоріжжя, на підставі статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом подано заяву про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.09.2018 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження-29/7/18, підготовче засідання суду призначене на 13 вересня 2018р. о 10-00 год.

В обґрунтування заяви боржник зазначив, що учасником товариства прийнято рішення про припинення діяльності та ліквідацію товариства у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії (ліквідатора).

В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку боржник не зміг погасити кредиторську заборгованість в розмірі - 5 510 073,02 грн. за відсутності майна, внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, заслухавши пояснення представника боржника, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою боржника з огляду на наступне.

Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО-ЛЕНД+ , код в ЄДР - 32058030, м.Запоріжжя, у встановленому порядку зареєстровано 12.07.2005р. під номером - 1 224 120 0000 014465 за адресою: 69037 м. Запоріжжя вул. Рекордна, 20-А.

Протокольним рішенням загальних зборів учасників ТОВ АГРО-ЛЕНД+ № 2018/05/21 від 21.05.2018р. вирішено припинити підприємницьку діяльність товариства, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідаційну комісію у складі голови комісії - Фоменка Андрія Олексійовича (паспорт серії НОМЕР_3, виданий Хортицьким РВ ЗМУ ГУ МВС України в Запорізькій області 26.05.2011р., зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер платника податку - НОМЕР_1), держаним реєстратором проведена реєстраційна дія щодо внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи про припинення юридичної особи № 1 103 044708 03 (код - 202856215842) від 21.05.2018р.

Повідомлення про здійснення ліквідаційної процедури ТОВ АГРО-ЛЕНД+ розміщено головою ліквідаційної комісії в газеті Запорізька правда № 20 (23807) від 31.05.2018р.

Про припинення діяльності боржник повідомив органи державної фіскальної служби, зокрема, Запорізьку ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, Фонди соціального страхування, відповідні листи-повідомлення надіслані усім можливим кредиторам.

Згідно з положеннями статті 104 та ч.1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа може бути припинена шляхом ліквідації за рішенням її учасників.

За статтею 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 21.05.2018р. внесено запис про прийняття засновниками боржника рішення про припинення товариства та встановлено строк для заявлення кредиторських вимог - до 21.07.2018р.

Згідно з бухгалтерськими даними у боржника наявна кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю СОЛНЕКС ГРУПП , код в ЄДР-40090215, м.Київ, з сумою вимог - 1 684 271,25грн., які виникли з договорів поставки;

- Товариством з обмеженою відповідальністю Маїсадур Семанс Україна , код в ЄДР-35570547, с.Могилів Царичанського району Дніпропетровської області, з сумою вимог - 649 782,08грн., які виникли з договору №1/04/07/2017 від 04.07.2017р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю АСТЕРА ФОРМ , код в ЄДР-41629142, м.Київ, з сумою вимог - 760 010,16грн., які виникли з договору №2/02-18 від 26.02.2018р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю БАРТРАНС , код в ЄДР-37648541, м.Київ, з сумою вимог - 383 944,07грн., які виникли з договору №50815 від 05.08.2015р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю БУД СЕРВІС , код в ЄДР-41386561, м.Одеса, з сумою вимог - 6 572,17грн.

- Товариством з обмеженою відповідальністю ІНЕКСТРЕЙД КОМПАНІ , код в ЄДР-41346513, м.Київ, з сумою вимог - 1 700 191,57грн., які виникли з договору №20/02-18 від 15.02.2018р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОДТЕХНОЛОГІЯ , код в ЄДР-31971256, с.Крамарка Магдалинівського району Дніпропетровської області, з сумою вимог - 1200грн., які виникли з договору № 010117-П від 01.01.2017р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОФІНДУСТРІЯСНАБ , код в ЄДР-40815719, м.Кривий Ріг Дніпропетровської обл., з сумою вимог - 93 558,92грн., які виникли з договору №070617 від 07.06.2017р.

- Товариством з обмеженою відповідальністю СТАНДАРТ ВІКТОРІ , код в ЄДР-40076468, м.Дніпро, з сумою вимог - 230 032,80грн., які виникли з договору №26/12-3 від 26.12.2017р.

Також ліквідатором отримано від ГУ ДФС у Запорізькій області податкове повідомлення-рішення від 10.08.2018р. № 0012701403, складеного на підставі акту перевірки від 03.08.2018р. № 1038/08-01-14-03/32058030, згідно з яким у боржника перед податковим органом існує заборгованість у розмірі - 510грн.

Зазначені вимоги боржник визнав, включив їх до реєстру вимог кредиторів, а заборгованість відображена в проміжному ліквідаційному балансі.

Таким чином, загальна сума заборгованості боржника перед вищезгаданими кредиторами складає - 5 510 073,02 грн.

За результатами проведеної інвентаризації головою ліквідаційної комісії встановлена наявність грошових коштів у касі товариства у розмірі - 30 400 грн., інші активи у нього відсутні, про що свідчать інвентаризаційні описи, надлишків та нестачі не виявлено.

Згідно з ч.1 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ АГРО-ЛЕНД+ станом на 28 серпня 2018р., який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі - 5 510 073 грн., відсутність дебіторської заборгованості і наявність грошових коштів у розмірі - 30 400 грн.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників 29 серпня 2018р. та за результатами розгляду ліквідаційного балансу вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами статті 95 Закону Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол № 1 від 29.08.2018р.).

Згідно з ч.3 статті 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що боржником дотримані встановлені законом вимоги щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через значне перевищення пасивів над активами.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про його банкрутство.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 3, 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-ЛЕНД+ , код в ЄДР-32058030 (69037 м. Запоріжжя вул. Рекордна, 20-А).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м.Запоріжжя вул.Тюленіна, 21/Гетьманська, 4, корп.1 (к.322), призначити на 18 вересня 2018р. об 10-30 год.

Зобов'язати надати суду:

Боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання.

Вознесенівський ВДВС м.Запоріжжя - довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника; - витяг з Державного реєстру виконавчих проваджень щодо виконавчих проваджень за участю боржника.

Явку голови ліквідаційної комісії, представника боржника в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати: боржнику, голові ліквідаційної комісії - Фоменку А.О., арбітражному керуючому Єрохіну О.П., Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення - 13.09.2018р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до статей 256-259 ГПК України.

Суддя В.А. Кричмаржевський