Ухвала

від 12.02.2019 по справі 908/1720/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/7/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

12.02.2019 Справа №908/1720/18

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

розглянувши матеріали справи №908/1720/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЛЕНД+", код в ЄДР - 32058030 (69037 м. Запоріжжя вул. Рекордна, 20-А)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.

За участю ліквідатора банкрута - Бурцевої І.Ю.

Установив :

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 18.09.2018 у справі № 908/1720/18 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЛЕНД + ", м.Запоріжжя, код в ЄДР-32058030 (скорочене найменування - ТОВ "АГРО-ЛЕНД + ") визнано банкрутом в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю.

На офіційному веб-сайті судової влади в мережі Інтернет 18.09.2018 за № 54250 розміщено повідомлення про визнання боржника - ТОВ "АГРО-ЛЕНД + " банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 15.01.2019 подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, а також реєстр вимог кредиторів, звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, звіту про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, суд ухвалою від 17.01.2019 призначив судове засідання на 12.02.2019 о 10-40 год.

Від ліквідатора до господарського суду 12.02.2019 надійшли додаткові документи на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 12.02.2019 ліквідатор доповіла про проведену роботу в ліквідаційній процедурі. Просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, банкрута - ліквідувати, провадження у справі - закрити.

За підсумками судового засідання - 12.02.2019 господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п'яти днів.

Відповідно до ч.4 статті 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі - Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно з ч. 1 статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 46 Закону про банкрутство).

Провадження у справі про банкрутство відносно ТОВ "АГРО-ЛЕНД+" проводилось за спрощеною процедурою, з урахуванням приписів статті 95 Закону про банкрутство.

Після визнання боржника банкрутом кредитори до суду із заявами про грошові вимоги до боржника не звертались.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів внесено кредиторську заборгованість згідно з даними бухгалтерського обліку банкрута, яка складає - 5.510.243,02 грн.

Згідно з інформацією державних органів, які реєструють обтяження (заборону відчуження) рухомого та нерухомого майна, не було виявлено заставних кредиторів боржника та можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.

В процесі ліквідаційної процедури майнових активів боржника, за рахунок яких можливе погашення кредиторської заборгованості, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучено до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації/обліку та даними відповідних державних реєстрів, які отримані ліквідатором, за банкрутом не зареєстровано рухомого майна (автотранспортних засобів, сільськогосподарської техніки) та нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель тощо). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плавзасоби (судна), повітряні судна, об'єкти космічної галузі, тварини, об'єкти промислової власності.

Банкрут не є ліцензіатом Національної Ради України з питань телебачення і радіомовлення та не внесений до Державного реєстру суб'єктів інформаційної діяльності у сфері телебачення і радіомовлення (лист Національної Ради України з питань телебачення і радіомовлення№10/50 від 28.11.2018).

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.10.2018 №10/01/31315 підприємство-банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє.

Департамент державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області у листі-відповіді ліквідатору (№1008-23.5/3302 від 26.09.2018) зазначив про відсутність інформації щодо реєстрації документів декларативного або дозвільного характеру на виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію об'єктів будівництва, замовником яких є ТОВ АГРО-ЛЕНД+ .

Згідно з інформацією РВ ФДМУ по Запорізькій області №13-28-05208 від 11.10.2018 на балансі банкрута відсутнє нерухоме державне майно, включаючи об'єкти житлового фонду.

За інформацією Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради №607/03-02 від 02.10.2018 захисних споруд цивільного захисту (сховищ і протирадіаційних укриттів) за адресою місцезнаходження банкрута в управлінні не зареєстровано.

Ліквідатором також отримано лист від Міністерства фінансів України №06010-12-10/33361 від 11.12.2018, згідно з яким ліценції на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей ТОВ АГРО-ЛЕНД + не видавалось.

Державна служба геології та надр України листом №25237/03/12-18 від 11.12.2018 повідомила ліквідатора про те, що інформація щодо наявності у ТОВ АГРО-ЛЕНД+ спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

За даними Державного реєстру пестицидів та агрохімікатів, дозволених до використання в України, препарати, заявником та/або виробником яких зазначається ТОВ АГРО-ЛЕНД+ , відсутні. Відповідних дозволів та клопотань про включення препаратів (пестицидів, агрохімікатів) до плану проведення державних випробувань від АГРО-ЛЕНД+ не подавалось (лист Департаменту екологічної безпеки та дозвільно-ліцензійної діяльності).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.07.2018 банкрут не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Згідно з довідкою банківської установи - АТ ОЩАДБАНК (ТВБВ №10003/0310 філії Дніпропетровського обласного управління) поточний рахунок банкрута закрито 10.12.2018.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено судом та приєднано до матеріалів справи.

Ліквідатор відзвітував перед кредитором за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі шляхом направлення свого звіту кредиторам, які включені нею до реєстру.

Ліквідатор вказує, що документів, які підлягають передачі на зберігання до архівної установи, у банкрута не виявлено.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість розрахунку із кредиторами та необхідність боржника ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 5 статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 83 Закону про банкрутство).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Вартість послуг арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. та витрати в ліквідаційній процедурі склали - 28.883,85 грн., з яких - 28.256,85 грн. грошової винагороди та 627,00 грн. витрат. Кошти на відшкодування вказаних сум відсутні.

Керуючись статтями 2, 9, 40, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , статтями 3, 12, 20, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЛЕНД + ", код в ЄДР - 32058030 (69037 м. Запоріжжя вул. Рекордна, 20-А) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати: банкруту, ліквідатору, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м. Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складений 13.02.2019.