Ухвала

від 13.09.2018 по справі 908/1731/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/8/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

13.09.2018 Справа № 908/1731/18

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали

справи № 908/1731/18

про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНВАЛ ГРУП , код в ЄДР - 37021089 (69600 м. Запоріжжя просп. Соборний, 152-В)

Ліквідатор у процедурі досудової ліквідації за рішенням учасників товариства - Федосєєва О.В.

Установив :

Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНВАЛ ГРУП , код в ЄДР-37021089, м.Запоріжжя, на підставі статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом подано заяву про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.09.2018 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження - 29/8/18, підготовче засідання суду призначене на 13 вересня 2018р. о 10-30 год.

В обґрунтування заяви боржник зазначив, що учасником товариства прийнято рішення про припинення діяльності та ліквідацію товариства у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії (ліквідатора).

В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку боржник не спроможний погасити кредиторську заборгованість в розмірі - 41 525 771,23грн. за недостатністю майна, внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Боржник не забезпечив явку свого представника в судове засідання, про час та місце проведення якого повідомлений в установленому законом порядку.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представника боржника, згідно зі статтею 202 ГПК України.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою боржника з огляду на наступне.

Юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНВАЛ ГРУП , код в ЄДР-37021089, м.Запоріжжя, у встановленому порядку зареєстровано 22.03.2010р. під номером - 1 103 102 0000 026956 за адресою: 69600 м. Запоріжжя просп. Соборний, 152-В.

Протокольним рішенням загальних зборів учасників ТОВ ФІНВАЛ ГРУП від 24.05.2018р. вирішено припинити підприємницьку діяльність товариства шляхом ліквідації, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Федосеєву Олександру Василівну (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Шевченківським РВ у м.Запоріжжі УДМС України в Запорізькій області 26.06.2014р., зареєстровану за адресою: АДРЕСА_1 реєстраційний номер платника податку - НОМЕР_1), державним реєстратором 25.05.2018р. проведена реєстраційна дія щодо внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи про припинення юридичної особи

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлений до 25.07.2018р.

Про припинення діяльності боржник повідомив органи державної фіскальної служби, Фонди соціального страхування.

Після реєстрації рішення про припинення ТОВ ФІНВАЛ ГРУП Головним управлінням ДФС у Запорізькій області була проведена перевірка дотримання податкового законодавства, за результатами якої складений акт від 20.07.2018р. № 423/08-01-14-04/37021089.

Також перевірки були проведені Запорізьким відділенням Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України (акт №42 від 06.07.2018р.) та Головним управлінням Пенсійного фонду України в Запорізькій області (акт №769-2 від 29.08.2018р.).

Згідно з положеннями статті 104 та ч.1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа може бути припинена шляхом ліквідації за рішенням її учасників.

За статтею 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Як зазначено вище, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 25.05.2018р. внесено запис про прийняття засновниками боржника рішення про припинення товариства та встановлено строк до 25.07.2018р. для заявлення кредиторських вимог.

Згідно з бухгалтерськими даними у боржника наявна кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП , код в ЄДР-37021094, 69600 м.Запоріжжя просп. Леніна, 152-В, з сумою вимог - 26 995 245,28 грн., які виникли з договорів купівлі-продажу цінних паперів та договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги;

- Товариством з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП , код в ЄДР-35628193, 69035 м.Запоріжжя вул. Седова, 3 к.17, з сумою вимог - 14 530 525, 95грн., які виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів.

Зазначені вимоги боржник визнав, включив їх до реєстру вимог кредиторів, а заборгованість відображена в проміжному ліквідаційному балансі.

Таким чином, загальна сума заборгованості боржника перед вищезгаданими кредиторами складає - 41 525 771,23 грн.

За результатами проведеної інвентаризації станом на 14.08.2018р. ліквідатором встановлена наявність грошових коштів на рахунку АКБ Індустріалбанк у розмірі - 74 423, 35 грн., 35 908 штук простих іменних акцій (емітент - ПАТ КБ Хрещатик ), дебіторської заборгованості за договором Б-10/06/29-25 від 29.06.2010р., боржник - ТОВ ЗАП-ІВАТ ГРУП на суму - 17 828 247 грн., про що свідчать інвентаризаційні акти, надлишків та нестачі не виявлено.

Згідно з ч.1 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 14 серпня 2018р., який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі - 41 525 771,23грн., дебіторську заборгованість на суму - 17 828 247грн. і наявність грошових коштів у розмірі - 74 423,35 грн., та цінні папери (акції) у кількості 35 908штук на суму - 35 908грн.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників 14 серпня 2018р. та за результатами розгляду ліквідаційного балансу вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами статті 95 Закону Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол від 14.08.2018р.).

Згідно з ч.3 статті 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що боржником дотримані встановлені законом вимоги щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через значне перевищення пасивів над активами.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про його банкрутство.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 3, 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНВАЛ ГРУП , код в ЄДР - 37021089 (69600 м. Запоріжжя просп. Соборний, 152-В).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м.Запоріжжя вул. Гетьманська, 4, корп.1 (к.322), призначити на 18 вересня 2018р. об 10-40 год.

Зобов'язати надати суду:

Боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання.

Олександрівський ВДВС м.Запоріжжя - довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника; - витяг з Державного реєстру виконавчих проваджень щодо виконавчих проваджень за участю боржника.

Явку ліквідатора, представника боржника в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати: боржнику, ліквідатору - Федосеєвій О.В., арбітражному керуючому Осадчому О.С., Олександрівському ВДВС м.Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Жовтневому районному суду міста Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення - 13.09.2018р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до статей 256-259 ГПК України.

Суддя В.А. Кричмаржевський