Рішення

від 24.09.2018 по справі 904/2326/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.09.2018м. ДніпроСправа № 904/2326/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Казарової А.Г.

за участю представників сторін:

позивач - ОСОБА_1

від позивача - ОСОБА_2, посвідчення№2039, договір про надання правової допомоги №193/ФО-1885 від 28.05.2018

від відповідача - Грищенко І.В., посвідчення №0772 від 11.11.2016

від третьої особи - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом ОСОБА_1, м. Кам'янське до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП", м. Кам'янське Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предметом спору на стороні відповідача приватний нотаріус Дніпровського міськ про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, м. Кам'янське звернувся до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП", м. Кам'янське про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що скликання спірних загальних зборів учасників товариства проведено з порушення встановленої законодавством процедури, оскільки позивача не було належним чином та у встановлений строк повідомлено про час та місце проведення зборів, їх порядок денний, у зв'язку з чим позивач не зміг своєчасно ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів, можливо внести свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів, чим порушені його корпоративні права.

Ухвалою господарського суду від 01.06.2018 відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.06.2018.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2018 відкладено підготовче засідання на 05.07.2018.

21.06.2018 від відділу державної реєстрації Кам'нської міської ради Дніпропетровської області надійшов лист, за змістом якого інформує, що надати для долучення до матеріалів справи належним чином засвідчені копії реєстрації справи "Агроефектгруп" не має змоги, у зв'язку з відсутністю правових підстав (а.с.72).

02.07.2018 від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, оскільки загальні збори учасників ТОВ "Агроефектгруп" проведені без його участі, чим порушені його корпоративні права (а.с. 74-77).

04.07.2018 канцелярії суду від третьої особи надійшли письмові пояснення, за змістом якого приватний нотаріус Олійник С.В. повідомляє, що засвідчувала справжність підпису ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на протоколі № 08/05/2018 загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп", які відбулися 08.05.2018. При засвідчені справжності підпису Закон та Порядок не вимагають від нотаріуса перевіряти факти, які викладені в документі та відповідність їх справжність подіям. Документи на яких нотаріусом засвідчено справжність підпису на зберігання в архіві нотаріуса не зберігаються (а.с. 96).

05.07.2018 на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив, за змістом якого позивач вважає дії відповідача незаконними, а зазначені у відзиві відомості неправдивими (а.с. 101-103).

Також, 05.07.2018 позивачем подано клопотання про витребування у Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Олійник С.В., документів, а саме: посвідчені копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп" від 08.05.2018; всіх інших документів, приєднаних до справи нотаріуса, з приводу посвідчення зазначеного протоколу; письмову довідку з приводу яким чином і в присутності яких осіб здійснювалось посвідчення зазначеного протоколу.

05.07.2018 до канцелярію суду позивачем подано клопотання про долучення до матеріалів справи адвокатського запиту № 108 від 02.07.2018р. про надання документів та інформації про внесення змін керівника ТОВ "Агроефектгруп", протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп" від 08.05.2018р., довіреності від 02.05.2018р. видана ОСОБА_7, яка ніби-то підписана ОСОБА_1 і за якою було звернення до відділу державної реєстрації Кам'янської міської ради та внесено зміни керівника ТОВ "Агроефектгруп" (а.с. 108-121).

Ухвалою господарського суду від 05.07.2018 відкладено підготовче засідання на 18.07.2018, у зв'язку з необхідністю надання додаткового часу учасникам справи для виконання ухвали суду від 01.06.2018.

17.07.2018 до канцелярії суду від представника відповідача надійшла заява за змістом якої, останній просить суд об'явити перерву у підготовчому засіданні на більш пізнішу дату та продовжити строк підготовчого засідання на один місяць (а.с. 131-135).

Також, 17.07.2018 від представника відповідача надійшли заперечення за змістом якого останній вважає, що спір в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування змін до відомостей про ТОВ "Агроефектгруп" має розглядатись у порядку адміністративного судочинства, у зв'язку з чим просить суд закрити справу на підставі п.1 ч.1 ст. 231 ГПК України (а.с.136-138).

18.07.2018 до канцелярії суду від представника позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме адвокатського запиту №108 від 02.07.2018 про надання документів та інформації про внесення змін керівника ТОВ "Агроефектгруп" та заяву про реєстрацію змін відомостей про юридичну особу від 08.05.2018р. підписану ОСОБА_7 (а.с. 144-159).

У судове засідання представники сторін не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, у зв'язку з чим, ухвалою Господарського суду від 18.07.2018 продовжено строк проведення підготовчого засідання на тридцять днів з власної ініціативи, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а, отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті, відкладено підготовче засідання на 21.08.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2018 в порядку п.3 ч.2 ст.185 Господарського процесуального кодексу України закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.09.08.2018.

У судове засідання 04.09.2018 третя особа не з'явилась, клопотань про відкладення розгляду справи до суду не надходило. В матеріалах справи відсутні докази належного повідомлення третьої особи про дату, час і місце судового засідання 04.09.2018, у зв'язку з чим, ухвалою суду від 04.09.2018 відкладено розгляд справи на 24.09.2018.

Позивач у судовому засіданні 24.09.2018 підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити їх у повному обсязі.

Відповідача у судовому засіданні 24.09.2018 заперечував щодо задоволення позовних вимог та просив суд відмовити.

Третя особа у призначене судове засідання не з'явилась, про причини неявки суд не повідомила. Про час та місце проведення судового засідання повідомлена належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (міститься в матеріалах справи).

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

У судовому засіданні здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 24.09.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Агроефектгруп (далі-Відповідач), та має частку учасника то вариства у Статутному капіталі розміром 49% що дорівнює внеску у розмірі 980,00 грн., і підтвер джується Статутом підприємства та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізи чних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 16-43).

Також, учасником ТОВ Агроефектгруп є ОСОБА_6, який має частку учасника товариства у Статутному капіталі розміром 51% що дорівнює внеску у розмірі 1020,00 грн.

Як свідчить з матеріалів справи, ОСОБА_1 на підставі Протоколу загальних зборів №1/2016 від 06.07.2016 призначено директором ТОВ Агроефектгруп , що підтверджується наказом №07/07 від 07.07.2016 (а.с. 34).

Так, згідно інформації, зазначеної у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2018 (а.с. 39-43) до складу засновників (учасників) позивача увійшли фізичні особи ОСОБА_1 (розмір внеску до статутного фонду 980,00 грн.) та ОСОБА_6 (розмір внеску до статутного фонду - 1020, 00 грн. Крім того, зі змісту вказаного витягу також вбачається, що керівником (без обмежень) ТОВ "Агроефектгруп" став ОСОБА_9.

Проте, як вказував позивач, йому в середині травня 2018 стало відомо, що відповідно до Протоколу загальних збо рів учасників ТОВ Агроефектгруп від 08.05.2018 №08/05/2018 на яких він нібито був прису тній вирішено звільнити з посади Товариства ОСОБА_1 та призна чити на посаду директора ОСОБА_9, з правом передоручення реєстрації змін до відомостей товариства третім особам. При цьому, жодних повідомлень про проведення зборів ТОВ Агроефектгруп від інших учасників чи голови зборів позивач не отримував, а про проведення самих зборів був не обізнаний. Сам Протокол від 08.05.2018 засвідчений Приватним нотаріусом Дніпровського міського Нотаріального округу Олійник Світланою Вікторівною і містить запис, що підписи ОСОБА_6 та ОСОБА_1 зроблені у її присутності, але насправді Протокол не містить підпису позивача, а містить підписи ОСОБА_6 та ОСОБА_9.

На підставі вищевказаного Протоколу Департаментом адміністратив них послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі ОСОБА_10 було внесено зміни до відомостей про юридичну особу від 10.05.2018 №12231070004006206, а саме зміну керівника юридичної особи.

Також, Позивач зазначив, що від державного реєстратора отримав копію довіреності від 02.05.2018, яку він, як директор ТОВ Агроефектгруп , нібито, видав на ім'я незнайомого йому ОСОБА_7. Але, жодної довіреності будь-яким особам Позивач (ОСОБА_1.) не видавав ні як директор ТОВ Агроефектгруп , ні як фізична особа не видавав і не підписував. Сам підпис на довіреності від його імені не відповідає його особистому підпису, про що свідчать зразки його підпису у реєстраційних та інших документах товариства, а також у паспорті.

Позивач стверджує, що не був запрошеним для участі у цих загальних зборах учасників ТОВ Агроефектгруп 08.05.2018, не отримував жодних повідомлень про скликання 08.05.2018 загальних зборів учасників товариства, що, на думку позивача, є порушення прав та охоронюваних законом інтересів, корпоративних прав позивача як учасника цього товариства, повноважного брати участь та приймати рішення з будь-яких питань порядку денного на загальних зборах товариства, зокрема тих, відносяться до виключної компетенції вищого органу управління товариства загальних зборів учасників (серед яких і змінювати керівника), а також є недотриманням вимог закону про скликання проведення загальних зборів, що, в свою чергу, на думку позивача, є підставою для визнання рішення цих зборів недійсним та скасування реєстраційної дії, проведеної на їх підставі.

Таким чином, позивач вважає, що наявні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 08/05/2018 від 08.05.2018.

Як на підставу позовних вимог позивач посилається на ст.ст. 60,61 Закону України "Про господарські товариства ".

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову з таких підстав.

Поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників визначаються Законом України "Про господарські товариства".

Відповідно до ст.111 Закону України "Про господарські товариства" законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 167 ГК корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пунктом 1 частини 1 статті 117 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Згідно пункту а частини першої статті 11 Закону України Про господарські товариства учасники товариства зобов'язані додержуватись установчих документів товариства.

Відповідно до частин четвертої та п'ятої статті 58 Закону України Про господарські товариства , учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, згідно ст.58 Закону України Про господарські товариства (далі - Закон), ст.145 ЦК України, є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Статтею 98 ЦК України встановлено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до пунктів 17, 18, 21 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Статтею 4 Закону України Про господарські товариства закріплено, що товариство з обмеженою відповідальністю створюється та діє на підставі статуту, який є його установчим документом. Статут товариства повинен містити, зокрема, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України встановлено, що учасник товариства має право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Відповідно до ст. 50 Закону України Про господарські товариства товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Рішення загальних зборів господарського товариства є за своєю правовою природою актом, оскільки породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Згідно ст. 58 Закону України Про господарські товариства вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Вищевказані норми також зазначені у п. п. 12.3 Статуту ТОВ "Агроефектгруп" в редакції, чинній на момент прийняття оспорюваних рішень.

Крім того, в п. 12. Статуту зазначено, що збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні Учасники, які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів.

У відповідності до п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів від 24.10.2008р. №13, рішення загальних зборів госпо дарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недо тримання процедури їх скликання, встановленої ст.ст. 43, 61 Закону України Про господарські товариства . Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або на явність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

З наведеного випливає, що встановлені Законом вимоги до порядку скликання зборів акціонерів (учасників), реєстрації акціонерів (учасників) та порядку проведення загальних зборів мають завданням забезпечити власникам акцій (учасникам товариства) реальну можливість реалізувати своє право на участь у зборах. Тому недотримання вказаних вище вимог закону є підставою для визнання прийнятих на загальних зборах рішень недійсними, оскільки це істотно вплинуло на здійснення позивачем, як акціонером, своїх корпоративних прав та прийняття зборами рішень, які в силу закону були неправомочними.

Як роз'яснено у п. 2.25 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин , обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інфор мації про питання, що будуть винесеш на розгляд зборів (порядок денний). Відсутність у повідом ленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого по відомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Як вбачається із вказаного протоколу №08/05/2018 загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп" від 08.05.2018, на цих зборах були присутні гр. ОСОБА_6, який володіє 51% голосів та гр. ОСОБА_1, який володіє 49% голосів (позивач по справі) та є учасником товариства.

Вищевказаним протоколом №08/05/2018 загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп" від 08.05.2018 прийнято рішення:

- по першому питанню вирішено: звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 08.05.2018;

- по питанню другому вирішено: призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_9 з 09.05.2018;

- по питанню третьому вирішено: проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців доручити директору Товариства з правом передоручення третім особам.

Як стверджує ОСОБА_1, останній як учасник товариства, не отримував повідомлень про скликання 08.05.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп", не був присутнім, не брав участі в загальних зборах учасників ТОВ "Агроефектгруп" 08.05.2018.

Відповідачем до матеріалів справи не надано доказів належного повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів 08.05.2018 не менш, як за 30 днів до скликання Загальних зборів, як встановлено чинним законодавством та Статутом товариства, а саме пунктом 12.3.

Таким чином, судом встановлено, що Позивач який є власником частки у статутному капіталі товариства (49%), не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників та їх порядок денний, а тому прийняті рішення порушують корпоративні права позивача на участь у загальних зборах учасників товариства, права на управління товариством, оскільки саме до компетенції загальних зборів учасників відне сено право на призначення та відсторонення керівника товариства (п.12.3 Статуту відповідача).

В процесі розгляду справи, судом встановлено безумовну підставу для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону, а саме:

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Таким чином, підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, за якими у суду виникає право визнати недійсним рішенням загальних зборів товариства, це є неповідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Агроефектгруп" 08 травня 2018, що унеможливило його явку на збори та прийняття участі у голосуванні з питань порядку денного, що, як було зазначено вище є безумовною підставою для скасування рішень цих зборів, які порушують корпоративні права позивача як учасника ТОВ "Агроефектгруп" на участь в управлінні ним.

Відповідно до ч. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації, нотаріус.

Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не встановлено права та/або обов'язку державного реєстратора самостійно скасовувати реєстраційні дії у зв'язку з визнанням судом недійсною підстави їх проведення.

Зокрема, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, внесених на підставі недійсних рішень загальних зборів і змін до статуту є відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України відновленням становища, яке існувало до порушення - тобто належним, необхідним за обставинами справи і ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача.

Приписами п. 13 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів відносяться вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на розгляд разом з такими вимогами.

Згідно із абз. 2 ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Відтак, з огляду на наведенні норми та з врахуванням викладених обставин, суд дійшов висновку, що вимога позивача про скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Агроефектгруп" (код ЄДРПОУ: 40637917, місцезнаходження: (51937, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, проспект Наддніпрянський, будинок 21-9), здійснені 10.05.2018 №12231070004006206 Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі ОСОБА_10, що є похідною від вимог позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, а відтак враховуючи наявність підстав для задоволення зазначених вимог вказана вимога позивача визнана судом обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 5, 73, 74, 76-79, 87, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (зареєстрований за адресою: 51900, АДРЕСА_1) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП", код ЄДРПОУ 40637917 (51937, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Наддніпрянський, буд. 21-9), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предметом спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Олійник Світлани Вікторівни (49000, м. Дніпро, вул. Андрія Фабра, 15/1-а) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства - задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП", код ЄДРПОУ 40637917 (51937, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Наддніпрянський, буд. 21-9), оформленого Протоколом № 08/05/2015 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП" від 08.05.2018 року.

Скасувати запис про реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- №12231070004006206 від 10.05.2018, зроблений Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі ОСОБА_10.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЕФЕКТГРУП", код ЄДРПОУ 40637917 (51937, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Наддніпрянський, буд. 21-9) на користь ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (зареєстрований за адресою: 51900, АДРЕСА_1) судовий збір у сумі 1762,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 04.10.2018.

Суддя Ю.Ю. Первушин