Ухвала

від 09.10.2018 по справі 13/29/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

09 жовтня 2018 року №13/29/11

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М. розглянувши справу № 13/29/11 від 17.01.2011

за завою кредитора - Головного управління Пенсійного фонду України в Кіровоградській області, 25009, м. Кропивницький, вул. Соборна, 7а,

до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Сервіс" (далі - ТОВ "Центр-Сервіс"), АДРЕСА_1,

про банкрутство відсутнього боржника

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредиторів - участі не брали;

від банкрута - участі не брав.

В засіданнях суду 05.07.2018 оголошено перерву до 11:00 - 27.09.2018, 27.09.2018 до 15:00 - 09.10.2018.

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 10.02.2011 господарський суд визнав відсутнього боржника ТОВ "Центр-Сервіс" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута на дванадцять місяців.

Ухвалою від 05.04.2018 господарський суд клопотання № 01-04/30 від 16.03.2018 ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 задовольнив. Продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Сервіс" на три місяці. Зобов'язав ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 № 4212-VI) (далі - Закон).

До господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим ОСОБА_1 подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою від 06.06.2018 господарський суд розгляд звіту ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 та ліквідаційного балансу банкрута призначив на 05.07.2018. Запропонував кредиторам до засідання суду, не пізніше 03.07.2018, надати господарському суду письмову інформацію, в якій має бути викладена думка кредиторів щодо можливості затвердження звіту і ліквідаційного балансу банкрута або відмови в їх затвердженні з відповідним обґрунтуванням.

Зі змісту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Центр-Сервіс» майно банкрута, в заставі (іпотеці) не перебуває. В зв'язку з цим, до реєстру вимог кредиторів відомості про заставне майно банкрута не включалось.

Відомостей про вимоги щодо заборгованості по заробітній платі, виплати аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян в бухгалтерському обліку Банкрута немає. В зв'язку з цим відповідні вимоги не включались до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Центр-Сервіс» .

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 02.12.2011 у справі №13/29/11 затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 в сумі 14308,75 грн.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 28.07.2016 у справі №13/29/11 затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_1 в сумі 134297,45 грн та ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 19.10.2017 затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_1 в сумі 256908,77 грн.

Таким чином загальний розмір грошових вимог кредиторів ТОВ «Центр-Сервіс» , з урахуванням грошових вимог ініціюючого кредитора, грошових вимог конкурсних кредиторів, стягнення суми судового збору та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, нарахованої оплати праці арбітражних керуючих по справі та понесених ними витрат, становить 667918,44 грн.

За результатами проведення інвентаризації попереднім ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_2 встановлено належність банкруту комплексу будівель за адресою: місто Кіровоград (Кропивницький), вулиця Короленка, 64. В зв'язку з цим вказаний комплекс будівель арбітражним керуючим ОСОБА_2 включено до складу ліквідаційної маси банкрута.

24.06.2011 відбувся аукціон з продажу майна банкрута в ході якого було визначено переможця - колективне підприємство «Консул Плюс» , який запропонував найбільшу ціну - 43935,00 грн, про що організатором торгів - товарною біржею «Кіровоградська універсальна товарна біржа» складено протокол №18 про хід торгів на аукціоні з продажу майна банкрута ТОВ «Центр-Сервіс» .

На підставі зазначеного протоколу 24.06.2011 між товарною біржею «Кіровоградська універсальна товарна біржа» (Брокерська контора), ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_2 (Продавець) та колективним підприємством «Консул Плюс» (Покупець) було укладено договір купівлі продажу майна №18. Відповідно до умов вказаного договору Продавцем було продано, а Покупцем придбано комплекс будівель за адресою: місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64 за загальну суму 43935,00 гривень. В рахунок оплати вартості майна, що є предметом договору купівлі продажу Покупцем сплачено банкруту грошову суму в розмірі 43935,00 грн.

15.07.2016 грошові кошти в сумі 43935,00 грн ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_2 направлені на погашення вимог кредиторів згідно черговості встановленої реєстром вимог кредиторів. Так за рахунок цих коштів погашені наступні вимоги:

Вимоги 1 черги (погашені повністю):

Оплата державного мита - 85,00 грн (платіжне доручення №52 від 15.07.2011);

Оплата витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу - 236,00 грн (платіжне доручення №53 від 15.07.2011);

Оплата праці та компенсація витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 - 14196,75 грн. (платіжне доручення №54 від 15.07.2011, №55 від 15.07.2011);

Вимоги 2 черги (погашені повністю):

Управління Пенсійного фонду України і м. Кіровограді - 1478,40 грн (платіжне доручення №56 від 15.07.2011);

Вимоги 3 черги (погашені частково):

Кіровоградська ОДПІ - 27938,85 грн (платіжне доручення №57 від 15.07.2011);

В зв'язку з погашенням вимог кредиторів відповідні відомості внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

З метою отримання у попереднього керівника банкрута ТОВ «Центр-Сервіс» документації арбітражний керуючий ОСОБА_1 виїхав на адресу місцезнаходження Банкрута (25050, місто Кропивницький, вулиця Євгена Маланюка, 11, кім. 215). Виїздом на місцезнаходження підприємства-банкрута ліквідатором було встановлено, що керівні органи управління підприємства-банкрута (директор та інші посадові особи), а також інші особи відповідальні за організацію та ведення бухгалтерського обліку подання статистичної інформації та адміністративних даних за місцезнаходженням - відсутні, майно, належне підприємству-банкруту за місцезнаходженням - відсутнє, підприємницька діяльність підприємством-банкрутом не здійснюється (акт огляду місцезнаходження банкрута є в матеріалах справи). В зв'язку з неможливістю прийняти у попереднього керівника документацію та цінності банкрута за місцем його реєстрації ліквідатором була проведена робота з пошуку його місця проживання та отриманням господарської та бухгалтерської документації банкрута. 21.12.2011 попередній керівник ТОВ «Центр-Сервіс» ОСОБА_3 передав, а ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_1 прийняв всю наявну документацію банкрута, печатку та штамп ТОВ «Центр-Сервіс» про що, було складено акт приймання передачі майна (копія акту приймання передачі майна є в матеріалах справи).

У відповідності до вимог Закону ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута. З цією метою 21.12.2011 ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_1 видано наказ №1-і про проведення інвентаризації. На підставі вказаного наказу створено робочу інвентаризаційну комісію у складі 1 особи, до складу якої, зокрема, було включено ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражного керуючого ОСОБА_1

В ході проведення інвентаризації робочою інвентаризаційною комісією було встановлено, що у ТОВ «Центр-Сервіс» :

- основні засоби товариства, у тому числі орендованих, незавершеного будівництва і ремонтів, нематеріальних активів, у тому числі гарантій станом на 20.01.2012 відсутні;

- грошові кошти і грошові документи станом на 20.01.2012 відсутні;

- товарно-матеріальні цінності підприємства на складі й у магазинах станом на 20.01.2012 відсутні;

- грошові кошти і грошові документи в касі підприємства станом на 20.01.2012 відсутні;

- бланки суворого обліку підприємства станом на 20.01.2012 відсутні;

- незавершені розрахунки з покупцями і замовниками станом на 20.01.2012, в яких підприємство виступає дебітором встановлено в ході проведення процедури банкрутства боржника у відповідності до вимог статті 14 Закону;

- витрати і доходи майбутніх періодів, забезпечення майбутніх витрат і платежів - станом на 20.01.2012 відсутні.

В зв'язку з тим, що під час відчуження попереднім ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_2 цілісного майнового комплексу будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленко, 64 порушено вимоги статті 657 Цивільного кодексу України щодо форми договору купівлі-продажу, є підстави подати до відповідного суду позовну заяву про повернення зазначеного майна з чужого незаконного володіння. За результатами розгляду судом відповідної позовної заяви, у відповідності до ч. 2 ст. 25 Закону вбачається необхідність проведення ліквідатором комплексу заходів з повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Також в ході проведення інвентаризації було встановлено, що станом на 20.01.2012 боржник має непогашену дебіторську заборгованість в сумі 295290,50 грн перед Державним підприємством національна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» . Так, в матеріалах справи знаходиться копія рішення господарського суду Запорізької області від 31.08.2006 по справі №9/171-15/222/06 про стягнення з ДП НАЕК «Енергоатом» на користь ТОВ «Центр-Сервіс» 292250,00 грн - основного боргу, 2922,5 грн - державного мита, 118,00 грн - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а також копія наказу суду виданого на підставі вказаного судового рішення. Таким чином, загальний розмір заборгованості ДП НАЕК «Енергоатом» перед Банкрутом за вказаним судовим рішенням становить 295290,5 грн.

За результатами обговорення питання порядку денного робоча інвентаризаційна комісія вирішила: Відобразити в бухгалтерському обліку ТОВ «Центр-Сервіс» результати проведеної інвентаризації; Подати до відповідного суду позовну заяву про повернення цілісного майнового комплексу будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленко, 64 з чужого незаконного володіння. За результатами розгляду судом відповідної позовної заяви, у відповідності до частини 2 статті 25 Закону провести комплекс заходів з повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; Зобов'язати ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» вжити вичерпних заходів щодо повернення банкруту дебіторської заборгованості ДП НАЕК «Енергоатом» в сумі 295290,50 грн; Включити виявлені активи до ліквідаційної маси підприємства банкрута з направленням коштів на погашення вимог кредиторів згідно черговості встановленої Законом.

Після дослідження матеріалів справи №13/29/11 арбітражним керуючим ОСОБА_1 встановлено, що банкрут має дебіторську заборгованість в сумі 295290,50 грн перед Державним підприємством національна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» . Так, в матеріалах справи знаходиться копія рішення господарського суду Запорізької області від 31.08.2006 по справі №9/171-15/222/06 про стягнення з ДП НАЕК «Енергоатом» на користь ТОВ «Центр-Сервіс» 292250,00 грн - основного боргу, 2922,50 грн - державного мита, 118,00 грн - витрат на інформаційно-техічне забезпечення судового процесу, а також копія наказу суду виданого на підставі вказаного судового рішення.

З метою встановлення наявності вказаної дебіторської заборгованості ліквідатором неодноразово на адресу відділу ДВС Шевченківського районного управління юстиції міста Києва, Міністерства юстиції України направлялись листи з вимогою надати інформацію про заходи вжиті органами ДВС щодо виконання наказу про примусове виконання рішення господарського суду Запорізької області від 31.08.2006 по справі №9/171-15/222/06 виданого 10.05.2007 з доданням підтверджуючих доказів.

12.04.2016 за наслідками проведення виконавчих дій на рахунок банкрута від відділу ДВС Шевченківського РУЮ надійшли грошові кошти в сумі 295290,50 грн. Крім того на залишок коштів на поточному рахунку банкрута в банківській установі нараховані відсотки в розмірі 10004,47 грн. Таким чином загальний розмір грошових надходжень від вжиття ліквідатором заходів щодо повернення сум дебіторської заборгованості в ході ліквідаційної процедури становить 305294,97 грн. 12.04.2016 та 13.04.2016 банківською установою було списано грошові кошти на загальну суму 159,33 грн в рахунок погашення заборгованості банкрута за розрахунково-касове обслуговування рахунку, та станом на 06.07.2016 залишок коштів на поточному рахунку ТОВ «Центр-Сервіс» становив 305135,64 грн.

06.07.2016 грошові кошти в сумі 305135,64 грн ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_1 направлені на погашення вимог кредиторів згідно черговості встановленої реєстром вимог кредиторів. Так за рахунок цих коштів погашені наступні вимоги:

Вимоги 1 черги (погашені повністю):

Оплата праці та компенсація витрат арбітражного керуючого ОСОБА_1 - 134297,45 грн (платіжне доручення №CASH6BQ7C3 від 06.07.2016);

Розрахунково-касове обслуговування - 1007,23 грн;

Вимоги 3 черги (погашені повністю):

Кіровоградська ОДПІ - 31193,23 грн (платіжне доручення №2 від 06.07.2016);

Розрахунково-касове обслуговування - 109,00 грн;

Після погашення вимог 1-3 черги залишок коштів на поточному рахунку ТОВ Центр-Сервіс» становив 138528,73 грн.

Вимоги 4 черги (погашені пропорційно вимог кредиторів):

ТОВ «ЖБК ОСОБА_4» - 136159,89 грн (платіжне доручення №4 від 06.07.2016);

ТОВ «МД груп Кременчук» - 2368,84 грн (платіжне платіжного доручення №5 від 06.07.2016);

В зв'язку з погашенням вимог кредиторів відповідні відомості були внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

Крім того, в зв'язку з тим, що під час відчуження банкрутом цілісного майнового комплексу будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленко, 64 було порушено вимоги статті 657 Цивільного кодексу України щодо форми договору купівлі-продажу, ліквідатором до господарського суду Кіровоградської області було подано позовну заяву про повернення зазначеного майна з чужого незаконного володіння. За наслідками розгляду зазначеної заяви 02.09.2014 господарським судом Кіровоградської області було прийняте рішення по справі №912/2168/14, яким позов задоволено частково, витребувано з чужого незаконного володіння на користь ТОВ «Центр-Сервіс» цілісний майновий комплекс будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленко, 64 (копія судового рішення є в матеріалах справи). Вказане судове рішення разом з судовим наказом ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» подано на реєстрацію до Державної реєстраційної служби. За результатами розгляду заяви про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, державним реєстратором прав на нерухоме майно Укрдержреєстру прийнято рішення про відмову у державній реєстрації прав та їх обтяжень (копія листа є в матеріалах справи). Наказ суду виданий на виконання рішення господарського суду Кіровоградської області від 02.09.2014 передано на виконання до Кіровського відділу Державної виконавчої служби.

В зв'язку з тим що згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за боржником не зареєстроване нерухоме майно вказане у виконавчому документі 03.12.2015 державний виконавець виніс постанову про повернення виконавчого документа стягувану (копія постанови є в матеріалах справи). Так, як вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно Державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо комплексу будівель, що знаходяться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленка, 64, 03.04.2015 приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу ОСОБА_5 було проведено державну реєстрацію договору купівлі-продажу, відповідно до умов якого, ТОВ «Магазин «Ювілейний» придбав спірний комплекс будівель АЗС.

Рішенням комітету кредиторів від 01.07.2016 (протокол №1) зобов'язано ліквідатора ініціювати роботу по визнанню недійсним договору купівлі-продажу належного ТОВ «Центр-Сервіс» комплексу будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою: місто Кіровоград, вулиця Короленка, 64 та визнання за банкрутом права власності на вказаний об'єкт нерухомого майна (п. 3 п'ятого питання порядку денного).

На виконання зазначеної вказівки комітету кредиторів ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_1 09.09.2016 до господарського суду Кіровоградської області подано позовну заяву про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння.

За результатами розгляду зазначеної позовної заяви господарським судом Кіровоградської області 28.11.2016 по справі №912/3418/16 прийнято рішення, яким позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» до колективного підприємства «Консул Плюс» та до товариства з обмеженою відповідальністю магазин «Ювілейний» про визнання права власності задоволено: визнано за товариством з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» (25006, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код 30285930) право власності на комплекс будівель, що розташований за адресою: Кіровоградська область, місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64, до складу якого входить: адмінбудівля Літ. «Акр» , убиральня Літ. «Б» ; резервуар Літ. «В» ; резервуар Літ. «Г» ; резервуар Літ «Д» та що знаходиться на земельній ділянці площею 5206,9 кв.м.; позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» до товариства з обмеженою відповідальністю магазин «Ювілейний» про витребування майна задоволено: витребувано комплекс будівель, що розташований за адресою: Кіровоградська область, місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64, до складу якого входить: адмінбудівля Літ. «Акр» , убиральня Літ. «Б» ; резервуар Літ. «В» ; резервуар Літ. «Г» ; резервуар Літ «Д» та що знаходиться на земельній ділянці площею 5206,9 кв.м., з незаконного володіння товариства з обмеженою відповідальністю магазин «Ювілейний» (25030, місто Кропивницький, проспект Правди, 8, корп. 1, ідентифікаційний код 13747700) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» (25006, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код 30285930).

22.12.2016 рішення господарського суду Кіровоградської області від 28.11.2016 по справі №912/3418/16 подано до відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно Кіровоградської міської ради (копія супровідного листа є в матеріалах справи). За результатами проведення реєстраційних дій за ТОВ «Центр-Сервіс» зареєстровано право власності на комплекс будівель, що знаходиться за адресою місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64.

З метою виконання повноважень ліквідатора передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 25 Закону щодо прийняття до свого відання майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_1 у Колективного підприємства «Кіровоградський земельно-кадастровий центр» (25006, місто Кропивницький, вулиця Володарського, 55/77) замовлено виготовлення матеріалів виносу в натуру (на місцевості) земельної ділянки ТОВ «Центр-Сервіс» за адресою місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64. За результатами проведення зазначеної роботи було винесено в натурі поворотні точки в кількості 10 штук згідно плану меж землеволодіння та межі земельної ділянки, що розташована за адресою місто Кропивницький вулиця Короленка, 64, та зроблено їх прив'язку до твердих контурів існуючої ситуації шляхом закріплення дерев'яними кілками висотою 2 метри.

Рішенням комітету кредиторів від 27.01.2017 (протокол №2) зобов'язано ліквідатора вжити заходи по забезпеченню збереження майна боржника шляхом встановлення залізобетонної огорожі комплексу будівель автозаправної станції, що знаходиться за адресою місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64. Підрядника по встановленню огорожі визначити за конкурсом, що проводиться у визначеному арбітражним керуючим порядком. Оплату послуг підрядника здійснити за рахунок особистих коштів ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» з подальшим відшкодуванням витрат арбітражного керуючого за рахунок коштів одержаних від продажу майна банкрута (п. 2 четвертого питання порядку денного).

На виконання зазначеної вказівки комітету кредиторів ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_1 оголошено конкурс на виявлення підрядника по встановленню залізобетонної огорожі комплексу будівель, орієнтовною загальною протяжністю 300 метрів та висотою не менше ніж 2 метри у місті Кропивницький. З цією метою ліквідатором було розроблено порядок визначення підрядника на конкурсних засадах (копія порядку визначення підрядника є в матеріалах справи). У відповідності до положень зазнаного порядку в інформаціно-рекламній газеті «ВСЕ ПРО ВСЕ» за №10(1270) від 08.03.2017 ліквідатором опубліковане оголошення з пропозицією подання арбітражному керуючому ОСОБА_1 заяв кандидатів бажаючих прийняти участь у конкурсі.

У строк зазначений в оголошенні на адресу ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» надійшла 1 (одна) заява від фізичної особи - підприємця ОСОБА_6 (28400, Кіровоградська обл., Компаніївський р-н, смт. Компаніївка, вул. Чапаєва, 51; ідент. номер НОМЕР_1). Подана заявка відповідає вимогам, встановленим Порядком визначення підрядника, тому на підставі абзацу 2 пункту 8 зазначеного Порядку, за результатами аналізу отриманих документів ліквідатор ТОВ «Центр-Сервіс» вирішив визначити підрядником по встановленню залізобетонної огорожі комплексу будівель, орієнтовною загальною протяжністю 300 метрів та висотою не менше ніж 2 метри у місті Кропивницький по вулиці Короленка, 64 фізичну особу - підприємця ОСОБА_6 (28400, Кіровоградська обл., Компаніївський р-н, смт. Компаніївка, вул. Чапаєва, 51; ідент. номер НОМЕР_1).

12.04.2017 між товариством з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» (Замовник) та фізичною особою - підприємцем ОСОБА_6 (Підрядник) укладено договір підряду. Відповідно до умов зазначеного договору підряду Підрядник прийняв на себе зобов'язання на власний ризик з власних матеріалів виконати відповідно до умов Договору роботу по встановленню залізобетонної секційної огорожі (типу «Єврозабор» ) орієнтовною загальною протяжністю 300 метрів та висотою 2 метри у місті Кропивницькому, а Замовник зобов'язався прийняти цю роботу та оплатити її.

На виконання умов зазначеного договору підряду Підрядник виконав та передав, а Замовник Прийняв виконані Підрядником роботи передбачені договором підряду.

Рішенням комітету кредиторів від 27.01.2017 (протокол №2) зобов'язано ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» визначити організатора аукціону з продажу майна банкрута за конкурсом, що проводиться у визначеному арбітражним керуючим порядком, у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (копія протоколу є в матеріалах справи). На виконання вказаного доручення арбітражним керуючим ОСОБА_1 розроблено та затверджено порядок визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ «Центр-Сервіс» .

З метою виявлення кандидатур організаторів аукціону Арбітражний керуючий ОСОБА_1 розмістив в газеті «Народне слово» від 18.01.2018 за №3 (3336) оголошення про проведення конкурсу на виявлення організатора аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Центр-Сервіс» із зазначенням вимог, яким повинна відповідати кандидатура організатора аукціону, а також строк протягом якого подаються заявки від потенційних кандидатів (копія оголошення є в матеріалах справи). Протягом строку зазначеного в оголошення для подачі заяв, на адресу ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражного керуючого ОСОБА_1 (25002, АДРЕСА_3) надійшло 2 заяви від наступних Заявників.

За результатами дослідження вказаних заяв та доданих до них документів арбітражним керуючим ОСОБА_1 було встановлено, що подані заявки відповідають вимогам, встановленим Порядком визначення організатора аукціону з продажу майна. При цьому, досвід роботи обох кандидатів з проведення аукціонів перевищує три роки, однак, пропозиція кандидата №2 - першої української міжрегіональної товарної біржі щодо суми винагороди - найменша.

В зв'язку з цим, ліквідатор ТОВ «Центр-Сервіс» вирішив організатором аукціону з продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» обрати першу українську міжрегіональну товарну біржу (21050, місто Вінниця, вулиця Миколи Оводова, 46; код ЄДРПОУ 33448992), про що 05.02.2018 прийнято відповідне рішення (копія рішення є в матеріалах справи).

В подальшому, між ТОВ «Центр-Сервіс» (Замовник) та Першою українською міжрегіональною товарною біржею (Виконавець) укладено договір на проведення аукціону (копія договору є додається).

02.03.2018 з метою продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу на офіційних веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України було розміщено оголошення (номер публікації 49712) про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Центр-Сервіс» як цілісного майнового комплексу за початковою вартістю, що дорівнює сукупності визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів - 319964,03 гривень. Кінцева дата проведення аукціону становить 18.04.2018. 18.04.2018 о 18:00 закінчився аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Центр-Сервіс» з визначенням переможця, яким є учасник №700 - приватне підприємство «Чистий ліс» (25006, місто Кропивницький, вулиця Острівська, 2; код ЄДРПОУ 41799503), який запропонував на веб-сайті Організатора аукціону найвищу ціну на час завершення торгів - 319966,03 грн, про що організатором торгів складено протокол аукціону №18/8б від 18.04.2018.

07.05.2018 між товариством з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» (Продавець) та приватним підприємством «Чистий ліс» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, посвідчений приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим номером 332 (копія договору купівлі-продажу додається). Відповідно до умов зазначеного договору купівлі-продажу Продавець передав у власність Покупцю цілісний майновий комплекс, а саме комплекс будівель який розташований за адресою: місто Кропивницький, вулиця Короленка, 64. 08.05.2018 право власності на згаданий комплекс будівель було зареєстровано за приватним підприємством «ЧИСТИЙ ЛІС» , про що свідчить витяг з державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

В зв'язку з цим Покупцем було повністю сплачено обумовлену згаданим договором купівлі-продажу грошову суму в розмірі 319966,03 грн. Так, 08.05.2018 на поточний рахунок ТОВ «Центр-Сервіс» від Першої української міжрегіональної товарної біржі надійшли транзитні кошти в якості оплати за придбане на аукціоні майно згідно протоколу аукціону №18/8б від 18.04.2018 в розмірі 297568,41 грн. Вказані кошти є різницею між сплаченою Покупцем ціною договору (319966,03 грн) та винагородою організатора аукціону в розмірі 7% від початкової ціни продажу (22397,62 грн), які утримані організатором аукціону у відповідності до умов договору на проведення аукціону.

Грошові кошти, що надійшли на ліквідаційний рахунок ТОВ «Центр-Сервіс» у відповідності до вимог статті 31 Закону спрямовані на повне погашення вимог конкурсних кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Центр-Сервіс» та часткове погашення оплати праці та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_1 у цій справі (реєстр вимог кредиторів з даними про розмір погашених грошових вимог додається). Так, грошові кошти в сумі 297568,41 грн спрямовані на погашення наступних грошових вимог:

Вимоги 4 черги (погашені повністю):

ТОВ «МД Груп Кременчуг» - 526,15 грн (платіжне доручення №9 від 11.05.2018);

ТОВ «ЖБК ОСОБА_4» - 30543,61 грн (платіжне доручення №10 від 11.05.2018).

Вимоги 6 черги (погашені повністю):

Кропивницьке об'єднане управління ПФУ Кіровоградської області - 4230,08 грн (платіжне доручення №7 від 10.05.2018);

Кіровоградська об'єднана державна податкова інспекція - 27418,23 грн (платіжне доручення №8 від 10.05.2018 року);

ТОВ «МД Груп Кременчуг» - 337,19 грн (платіжне доручення №9 від 11.05.2018).

Оплата праці та компенсація витрат арбітражного керуючого ОСОБА_1 у справі про банкрутство ТОВ «Центр-Сервіс» затверджених ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 19.10.2017 по справі №13/29/11 - 232650,00 грн.

Таким чином, в ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором повністю погашено вимоги конкурсних кредиторів ТОВ «Центр-Сервіс» .

З метою проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором було здійснено виїзд на адресу місцезнаходження ТОВ «Центр-Сервіс» : 25002, місто Кропивницький, вулиця Маланюка, 11, кім. 215. Таким виїздом було встановлено наступне: майно, належне підприємству-боржнику за місцезнаходженням відсутнє; документація підприємства-боржника за місцезнаходженням відсутня; підприємницька діяльність підприємством-боржником за місцезнаходженням не здійснюється; про що було складено відповідний акт.

У відповідності до вимог Закону ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та визначення його вартості. З цією метою 25.04.2018 ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» ОСОБА_1 видано наказ №1-і про проведення інвентаризації. На підставі вказаного наказу було створено інвентаризаційну комісію у складі 1 особи, до складу якої, зокрема, було включено ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражного керуючого ОСОБА_1

З метою повного та об'єктивного встановлення наявності активів у підприємства-банкрута ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» було направлено запити до Регіонального сервісного центру МВС у Кіровоградській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, управління Держгеокадастру у Кіровоградській області про надання інформації щодо належності банкруту рухомого та нерухомого майна, майнових прав.

З метою пошуку майна банкрута, що перебуває у віданні дочірніх підприємств, філій та відокремлених підрозділів банкрута ліквідатором до головного управління статистики у Кіровоградській області було направлено запит про надання відомостей щодо наявності у ТОВ «Центр-Сервіс» філій, інших відокремлених підрозділів, а також стосовно того, чи є ця юридична особа учасником інших юридичних осіб (копія запиту додається). Відповідно до довідки головного управління статистики у Кіровоградській області за №03.5-1400 від 02.05.2018 дочірні підприємства та філії у ТОВ «Центр-Сервіс» в ЄДРПОУ відсутні.

В ході проведення інвентаризації з урахуванням інформації наданої підприємствами, установами, організаціями, що здійснюють облік майнових активів, робочою інвентаризаційною комісією було встановлено, що у ТОВ «Центр-Сервіс» :

Активи:

- необоротні активи (незавершені капітальні інвестиції; основні засоби; довгострокові біологічні активи; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) станом на 18.05.2018 відсутні;

- оборотні активи (запаси; поточні біологічні активи; дебіторська заборгованість; поточні фінансові інвестиції; еквіваленти грошей; витрати майбутніх періодів; інші оборотні активи) станом на 18.05.2018 відсутні. Відповідно до банківської виписки по ліквідаційному рахунку станом на 18.05.2018 на рахунку залишок коштів становить 109,27 грн, які на кінець поточного місяця будуть списані банківською установою в рахунок оплати послуг з розрахунково-касового обслуговування рахунку;

- необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття станом на 18.05.2018 відсутні.

Пасивів:

- Власний капітал (зареєстрований пайовий капітал; додатковий капітал; резервний капітал; нерозподілений прибуток/непокритий збиток; неоплачений капітал) станом на 18.05.2018 відсутні;

- довгострокові зобов'язання, цільове фінансування та забезпечення станом на 18.05.2018 відсутні;

- поточні зобов'язання (короткострокові кредити банків; поточна кредиторська заборгованість; доходи майбутніх періодів; інші поточні зобов'язання) станом на 18.05.2018 відсутні;

- зобов'язання, пов'язані з необоротними активами, утримуваними для продажу та групами вибуття станом на 18.05.2018 відсутні.

Відповідно до довідки Відділу у Кіровоградському районі Головного управління Держгеокадастру Кіровоградській області від 08.05.2018 за №550/113-18 за ТОВ «Центр-Сервіс» зареєстровано право користування земельною ділянкою (на умовах оренди), що розташована по вул. Короленка, 64 в місті Кропивницький загальною площею 0,5207 га для будівництва багатоповерхового будинку з вбудовано-прибудованим торговельно-побутовим комплексом. Договір оренди землі зареєстровано 28.10.2009 за №040939000140. Разом з тим робочою інвентаризаційною комісією встановлено, що 07.05.2018 на підстав договору купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні товариство з обмеженою відповідальністю «Центр-Сервіс» продало приватному підприємству «Чистий ліс» цілісний майновий комплекс, а саме комплекс будівель, який розташований за адресою: місто Кропивницький, вулиця Короленко, 64. 08.05.2018 за приватним підприємством «Чистий ліс» було зареєстроване право власності на згаданий комплекс будівель у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Частиною 3 статті 7 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що «до особи, якій перейшло право власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій земельній ділянці, також переходить право оренди на цю земельну ділянку. Договором, який передбачає набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, припиняється договір оренди земельної ділянки в частині оренди попереднім орендарем земельної ділянки, на якій розташований такий житловий будинок, будівля або споруда» . Таким чином, договором купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 07.05.2018 припинено договір оренди землі від 30.07.2009 за №174 в частині оренди ТОВ «Центр-Сервіс» земельної ділянки, на якій розташований комплекс будівель за адресою: місто Кропивницький, вулиця Короленко, 64.

Наявність інвентаризаційних різниць (надлишків та нестач) робочою інвентаризаційною комісією не встановлено.

Враховуючи вказані обставини робоча інвентаризаційна комісія вирішила відобразити в бухгалтерському обліку ТОВ «Центр-Сервіс» результати проведеної інвентаризації. Крім того, в зв'язку з відсутністю активів інвентаризаційна комісія вирішила рекомендувати комітету кредиторів прийняти рішення щодо ліквідації ТОВ «Центр-Сервіс» .

На виконання зазначеного рішення інвентаризаційної комісії ліквідатором 31.05.2018 скликано комітет кредиторів (протокол №5) на якому серед питань порядку денного було питання про подальші процедури у справі про банкрутство ТОВ «Центр-Сервіс» . За результатами розгляду зазначеного питання порядку денного комітетом кредиторів одностайно було прийнято рішення доручити ліквідатору ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражному керуючому ОСОБА_1 подати до господарського суду Кіровоградської області клопотання про скорочення строку судової процедури банкрутства - ліквідаційної процедури щодо ТОВ «Центр-Сервіс» та про ліквідацію банкрута як юридичну особу. Також доручити ліквідатору подати до господарського суду Кіровоградської області звіт ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону.

З метою використання одного рахунку для проведення розрахунків в ліквідаційній процедурі ліквідатором до Кіровоградської ОДПІ ГУ Міністерства доходів і зборів України у Кіровоградській області було направлено запит щодо наявності у банкрута рахунків відкритих у банківських установах (копія запиту додається). Відповідно до довідки ДПІ у ТОВ «Центр-Сервіс» відкрито 2 рахунки в банківській установі: КБ «Приватбанк» . При цьому, рахунок №26062180728098 закрито, а рахунок №26007180728097 в КБ «ПриватБанк» оформлено ліквідатором, як ліквідаційний для проведення розрахунків в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до книги руху трудових книжок ТОВ «Центр-Сервіс» у товаристві станом на день визнання підприємства банкрутом не працює жодна особа. В зв'язку з цим, звільнення працівників не проводилось.

В зв'язку з тим, що у банкрута відсутні документи, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, така документація до архівної установи не передавалась.

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись статтею 25 Закону ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але після задоволення вимог кредиторів у банкрута не залишилось активів, достатніх для продовження господарської діяльності в тому числі таких, що вимагаються для функціонування банкрута згідно із законодавством.

Розмір непогашеної оплати праці арбітражного керуючого ОСОБА_1 через відсутність майна становить 24258,77 грн.

За протоколом засідання комітету кредиторів №5 від 31.05.2018 прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Центр-Сервіс" арбітражного керуючого ОСОБА_1 по здійсненню ліквідаційної процедури від 31.05.2018 за вих. № 01-04/48 та доручити ліквідатора подати до Господарського суду Кіровоградської області клопотання про скорочення строку судової процедури банкрутства - ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Центр-Сервіс" та про ліквідацію банкрута як юридичну особу. Також доручити ліквідатору подати до Господарського суду Кіровоградської області звіт ліквідатора ТОВ "Центр-Сервіс" та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам Закону.

До господарського суду 13.06.2018 надійшов лист №11377/08-02 від 13.06.2018 Головного управління Пенсійного фонду України в Кіровоградській області, 19.06.2018 надійшов лист № 12/06-1 від 12.06.2018 кредитора ТОВ "МД Груп Кременчук" та 25.06.2018 надійшов лист кредитора ТОВ "Житлово-будівельна компанія "Вікінг Хауз", відповідно до яких, ознайомившись із звітом ліквідатора банкрута, враховуючи обґрунтовану відсутність у банкрута активів, достатніх для продовження господарської діяльності, в тому числі, таких що вимагаються для функціонування банкрута згідно із законодавством, а також приймаючи до уваги повне погашення грошових вимог конкурсних кредиторів у справі, та на підставі рішення комітету кредиторів ТОВ "Центр-Сервіс" від 31.05.2018, що оформлено протоколом № 5, названі кредитори вважають можливим затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити провадження у даній справі про банкрутство та ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Центр-Сервіс".

Поруч з цим, 09.10.2018 ліквідатором, арбітражним керуючим ОСОБА_1 до господарського суду подано письмове пояснення №01-04/56 від 09.10.2018, відповідно до яких, 01.06.2018 до господарського суду ліквідатором ТОВ «Центр-Сервіс» арбітражним керуючим ОСОБА_1 подано звіт ліквідатора ТОВ «Центр-Сервіс» по справі №13/29/11 (вих. №01-04/49 від 01.06.2018), яким ліквідатор просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити провадження у справі про банкрутство №13/29/11 та ліквідувати юридичну особу - ТОВ «Центр-Сервіс» . Вказане клопотання аргументоване тим, що після задоволення вимог кредиторів у банкрута не залишилось активів, достатніх для продовження господарської діяльності в тому числі таких, що вимагаються для функціонування банкрута згідно із законодавством. Однак, в ході аналізу фінансового становища банкрута встановлено, що всі вимоги кредиторів ТОВ «Центр-Сервіс» задоволені за рахунок майна банкрута, а чинним на сьогоднішній день законодавством не встановлюється мінімальний розмір активів для продовження господарської діяльності банкрута, в тому числі таких, що вимагаються для функціонування суб'єкта господарської діяльності у формі товариства з обмеженою відповідальністю.

Приймаючи до уваги виконання боржником усіх зобов'язань перед кредиторами, ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Центр-Сервіс" та припинити провадження у справі про банкрутство.

За абз. 2 ч. 1 ст. 32 Закону - господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо майна банкрута вистачило, щоб задовольнити всі вимоги кредиторів, він вважається таким, що не має боргів, і може продовжувати свою підприємницьку діяльність. У такому разі ліквідатор протягом п'яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення у встановленому порядку керівника (органів управління) боржника. Господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо в неї залишилося майнових активів менше, ніж вимагається для її функціонування згідно із законодавством. (ч. 3 ст. 32 Закону)

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону - господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

З огляду на викладене, оскільки майна банкрута вистачило, щоб задовольнити всі вимоги кредиторів, він вважається таким, що не має боргів, і може продовжувати свою підприємницьку діяльність, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "Центр-Сервіс" підлягають затвердженню, провадження по справі № 13/29/11 про банкрутство ТОВ "Центр-Сервіс" припиненню.

Керуючись ст. 3-1, 5, 24-25, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 № 4212-VI), ст. 3, 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Сервіс" (АДРЕСА_1, код ЄДР 30285930) затвердити.

Провадження у справі припинити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники цієї ухвали направити Головному управлінню Пенсійного фонду України в Кіровоградській області, Кіровоградській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Кіровоградській області, ТОВ "МД Груп Кременчук" (м. Кременчук, проїзд Галузевий, 56), ТОВ "Житлово-будівельна компанія ОСОБА_4" (м. Харків, вул. Лозовська, 5, офіс 2 та м. Харків, вул. Чернишевського, 4, офіс 1), ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_1, банкруту, Товарній біржі "Перша українська міжрегіональна товарна біржа" (21050, м. Вінниця, вул. Миколи Оводова, буд. 46, кім. 3), Міській раді міста Кропивницького, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області.

Повний текст ухвали складено 12.10.2018.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.