Рішення

від 29.10.2018 по справі 910/22897/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.10.2018Справа № 910/22897/17 Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегро-В" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віснея"

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, договір про надання правової допомоги б/н від 20.07.2017;

від відповідача - 1: не з'явився;

від відповідача - 2: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегро-В" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Віснея" (далі - Відповідач-2) в якому просить господарський суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегро-В", що оформлено протоколом №17/01-17/1 від 17.01.2017;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017 укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віснея".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2017 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 24.01.2018.

В судове засідання, призначене на 24.01.2018 з'явився представник позивача, надав пояснення з приводу заявлених клопотань про проведення експертизи та про витребування реєстраційної справи у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, які підтримав у повному обсязі та просив суд задовольнити.

В судове засідання, призначене на 24.01.2018, представники відповідача-1 та відповідача-2 не з'явилися, причин не явки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи, були належним чином повідомлені, жодних письмових пояснень/заперечень щодо клопотань позивача про призначення у справі 910/22897/17 судово-почеркознавчої експертизи та витребування у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналу реєстраційної справи чи відзиву на позовну заяву до суду не надіслали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2018 призначено судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Державному науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України, провадження у справі зупинено.

07.06.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшов лист від Заступника директора Державного науково-дослідного експертно-криміналістичному центру МВС України з клопотання судового експерта та матеріалами справи.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 07.06.2018 № 05-23/888 призначено повторний автоматичний розподіл справи №910/22897/17, за результатами якого справу передано для розгляду судді Грєховій О.А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 прийнято справу № 910/22897/17 до свого провадження, поновлено провадження у справі № 910/22897/17, призначено розгляд клопотання на 25.06.2018.

14.06.2018 представником позивача подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

25.06.2018 представником відповідача подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

У судове засідання 25.06.2018 позивач, представники позивача та відповідача - 1 з'явились, представники відповідача - 2 не з'явились.

Представник позивача у судовому засіданні подав документи для долучення до матеріалів справи.

У судовому засіданні 25.06.2018 судом відібрано експериментальні зразки підпису у позивача.

За результатами судового засідання, судом постановлено ухвалу про відкладення судового засідання на 16.07.2018, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 16.07.2018 представники сторін не з'явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2018 підготовче засідання відкладено на 23.07.2018.

У судове засідання 23.07.2018 представники учасників справи не з'явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2018 підготовче засідання відкладено на 30.07.2018.

30.07.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли витребувані судом документи.

У судове засідання 30.07.2018 представник позивача з'явився, інші учасники судового процесу не з'явились.

За результатами розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів справи, судом встановлено, що клопотання судового експерта є фактично виконаним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2018 зупинено провадження у справі № 910/22897/17 до одержання результатів експертизи, матеріали справи надіслано до Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

28.08.2018 до Господарського суду міста Києва з Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшли матеріали справи № 910/22897/17 з висновком судового експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2018 провадження у справі поновлено, підготовче засідання призначено 24.09.2018.

20.09.2018 представником позивача подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

20.09.2018 представником відповідача - 1 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

21.09.2018 представником позивача подано клопотання про розгляд справи без участі позивача.

У судове засідання 24.09.2018 представники сторін не з'явились.

За результатами судового засідання 24.09.2018 судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 08.10.2018.

05.10.2018 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

08.10.2018 представником відповідача - 1 подано клопотання про витребування доказів, клопотання про призначення судової експертизи та клопотання про витребування доказів.

Судове засідання 01.10.2018 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 розгляд справи по суті призначено на 29.10.2018.

У судове засідання 29.10.2018 представник позивача з'явився, представники відповідачів не з'явились, про розгляд справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Судом були вчинені всі належні дії для повідомлення відповідачів про розгляд справи - відповідні ухвали суду надсилалися на адресу місцезнаходження відповідачів.

Судом також враховано, що 04.09.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено зміни до відомостей про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В на 49020, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, в зв'язку з чим, в подальшому ухвали суду направлялись на означену адресу.

Також, судом враховуються обставини щодо подання представником відповідача - 1 клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (25.06.2018, 20.09.2018), клопотань про витребування доказів (08.10.2018), клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи (08.10.2018) та участі представника відповідача - 1 у судовому засіданні 25.06.2018, що свідчить про обізнаність відповідача - 1 про розгляд справи.

З огляду на наведене, відповідачі вважаються повідомленим про відкриття провадження у справі та призначені судові засідання належним чином, оскільки судом було виконано всі покладені на нього обов'язки, а відповідачі, натомість проявили протиправну процесуальну бездіяльність, тому судове засідання проводиться за відсутності їх повноважних представників і причини неявки цих представників у засідання судом не визнаються поважними.

Згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Оскільки неявка у судове засідання відповідачів не перешкоджає розгляду справи по суті, враховуючи відсутність підстав для відкладення розгляду справи визначених ст. 202 ГПК України, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті за відсутності представників відповідачів, які повідомлені про розгляд справи належним чином.

В свою чергу, подані відповідачем - 1 клопотання про витребування доказів та призначення судової експертизи залишаються судом без розгляду, оскільки подані поза межами процесуальних строків та без клопотання про їх відновлення.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 29.10.2018 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Рішеннями Позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В від 17.01.2017, оформленими Протоколом № 17/01-17/1 вирішено, зокрема затверджено Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017 та прийнято до складу учасників товариства нового учасника, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю Віснея , виключено із складу учасників товариства ОСОБА_1 у зв'язку з відчуженням належної йому частки, в розмірі 100%, що становить 60 500 грн. у статутному капіталі товариства на користь ТОВ Віснея на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав, затверджено новий склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інегро-В та перерозподілено частки у статутному фонді (капіталі) товариства, таким чином: Товариство з обмеженою відповідальністю Віснея - з розміром 60 500 грн., що становить 100% розміру статутного фонду (капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В , звільнено ОСОБА_1 з займаної ним посади директора товариства на підставі його заяви з 17.01.2017, призначено на посаду Директора товариства ОСОБА_3, змінено місце реєстрації (юридичну адресу) товариства на 01004, м. Київ, вул. Крутий узвіз, 6/2 (літера А) та доручено директору товариства та/або ОСОБА_4 здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації прийнятих на цих загальних зборах учасників змін, та внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

17 січня 2017 року між ОСОБА_1 (далі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Віснея (далі - відповідач - 2, покупець) укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - Договір), за умовами якого, продавець передає у власність (продає), а покупець приймає (купує) корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю Інтегро-В . При цьому, продавець передає у власність покупця належні йому (продавцеві) 100 % належної йому частки у статутному капіталі ТОВ Інегро-В , що становить 100% у статутному (складеному) капіталі товариства.

Відповідно до п. 2.1 Договору у статутному капіталі товариства продавцеві належить на праві власності 100 відсотків статутного капіталу товариства, що у гривневому еквіваленті складає 60 500 грн.

Згідно з п. 2.4 Договору відступлення корпоративних прав за цим Договором є чинним і покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містять в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що пов'язані зі зміною складу учасників товариства.

Пунктами 3.1 та 3.2 Договору узгоджено, що ціна продажу корпоративних прав складає 60 500 грн. Сторони домовились, що кошти зазначені в п. 3.1 Договору сплачені покупцем продавцю на момент укладення цього Договору.

У відповідності до п. 4.3 Договору, при підписанні цього Договору продавець передає покупцю установчі документи, печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні та інші цінності зазначені у балансі.

Згідно з п. 5 Договору, за настання обставин, зазначених у п. 1.1 цього Договору, мають місце такі юридично значущі наслідки:

- усі права та обов'язки продавця як учасника товариства переходять до покупця;

- продавець втрачає усі права та обов'язки, що були зумовлені його статусом як учасника товариства, а покупець набуває відповідних прав та обов'язків;

- покупець стає новим учасником товариства і в повному обсязі набуває правосуб'єктності, що випливає із цього;

- право власності покупця на корпоративні права, що є предметом цього Договору, виникає з моменту підписання та скріплення печатками сторонами цього Договору.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами (п. 6.1 Договору).

Як зазначає позивач, ТОВ Інтегро-В не вчинялось жодних дій щодо зміни учасників, звільнення директора ОСОБА_1 та призначення нового директора ОСОБА_3, не уповноважувалось жодної особи подавати документи для державної реєстрації змін до установчих документів, заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу не складалася та не підписувалася, жодних рішень, заяв про вихід зі складу засновників або договорів про передачу своєї частки, яка складає 100% у статутному капіталі ТОВ Інтегро-В єдиний засновник ОСОБА_1 не приймав та не підписував.

Враховуючи викладене, позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017 та визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між позивачем та відповідачем - 1.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 3 ст. 80 Господарського кодексу України визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно з ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Відповідно до п.п. 17, 18, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Рішеннями Позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В від 17.01.2017, оформленими Протоколом № 17/01-17/1 вирішено, зокрема затверджено Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017 та прийнято до складу учасників товариства нового учасника, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю Віснея , виключено із складу учасників товариства ОСОБА_1 у зв'язку з відчуженням належної йому частки, в розмірі 100%, що становить 60 500 грн. у статутному капіталі товариства, на користь ТОВ Віснея на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав, затверджено новий склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інегро-В та перерозподілено частки у статутному фонді (капіталі) товариства, таким чином: Товариство з обмеженою відповідальністю Віснея - з розміром 60 500 грн., що становить 100% розміру статутного фонду (капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В , звільнено ОСОБА_1 з займаної ним посади директора товариства на підставі його заяви з 17.01.2017, призначено на посаду Директора товариства ОСОБА_3, змінено місце реєстрації (юридичну адресу) товариства на 01004, м. Київ, вул. Крутий узвіз, 6/2 (літера А) та доручено директору товариства та/або ОСОБА_4 здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації прийнятих на цих загальних зборах учасників змін, т а внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

17 січня 2017 року між ОСОБА_1 (далі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Віснея (далі - відповідач - 2, покупець) укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - Договір), за умовами якого, продавець передає у власність (продає), а покупець приймає (купує) корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю Інтегро-В . При цьому, продавець передає у власність покупця належні йому (продавцеві) 100 % належної йому частки у статутному капіталі ТОВ Інегро-В , що становить 100% у статутному (складеному) капіталі товариства.

Як зазначає позивач, ТОВ Інтегро-В не вчинялось жодних дій щодо зміни учасників, звільнення директора ОСОБА_1 та призначення нового директора ОСОБА_3, не уповноважувалось жодної особи подавати документи для державної реєстрації змін до установчих документів, заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу не складалася та не підписувалася, жодних рішень, заяв про вихід зі складу засновників або договорів про передачу своєї частки, яка складає 100% у статутному капіталі ТОВ Інтегро-В єдиний засновник ОСОБА_1 не приймав та не підписував.

В свою чергу, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2018 призначено у даній справі судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

На розгляд та вирішення експерту поставлено наступні питання:

1) Чи виконано підпис від імені особи ОСОБА_1 у рішенні загальних зборів учасників ТОВ ІНТЕГРО-В , що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017 року, у рядку Підпис , ОСОБА_1 чи іншою особою?

2) Чи виконано підпис від імені особи ОСОБА_1 у договорі купівлі - продажу корпоративних прав від 17.01.2017 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ Віснея (код ЄДРПОУ - 41041813), у рядку Підпис , ОСОБА_1 чи іншою особою?

28.08.2018 до Господарського суду міста Києва з Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшли матеріали справи № 910/22897/17 з висновком судового експерта.

Відповідно до ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

З висновку судового експерта за результатами проведення судової експертизи № 19/17-3/1-140-СЕ/18 від 22.08.2018 вбачається, що:

- підписи від імені ОСОБА_1 в графах ОСОБА_1. в рішенні загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017 - виконані не ОСОБА_1, а іншою особою;

- підписи від імені ОСОБА_1 в графі ОСОБА_1. в Договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ Віснея - виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою.

Статтею 86 ГПК України унормовано, що:

- суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів;

- жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності;

- суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, за наведених у сукупності обставин та наявних у матеріалах справи доказів встановлено, що оспорюваний договір та рішення, оформлені протоколом, підписані не ОСОБА_1, а іншою особою, що свідчить про відсутність волевиявлення позивача на вчинення означених значимих дій, та відповідно свідчить про обґрунтованість заявлених позивачем вимог.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідачі під час розгляду справи не надали суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про те, що право позивача не було порушено та не підлягає відновленню.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з покладенням судових витрат на відповідачів в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інегро-В , що оформлені протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017.

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Віснея .

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Інегро-В (49020, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37; ідентифікаційний код: 36296492) на користь ОСОБА_1 (75500; АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер картки платника податків: НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. та витрати по оплаті експертизи у розмірі 450 (чотириста п'ятдесят) грн. 24 коп.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Віснея (49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Володимира Антоновича, будинок 56; ідентифікаційний код: 41041813) на користь ОСОБА_1 (75500; АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер картки платника податків: НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. та витрати по оплаті експертизи у розмірі 450 (чотириста п'ятдесят) грн. 24 коп.

6. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 02.11.2018.

Суддя О.А. Грєхова