Постанова

від 19.03.2019 по справі 910/22897/17

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" березня 2019 р. Справа№ 910/22897/17

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дикунської С.Я.

суддів: Мальченко А.О.

Жук Г.А.

секретар судового засідання Кравченко Х.С.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В

на рішення Господарського суду міста Києва

від 29.10.2018 (повний текст складено 02.11.2018)

у справі № 910/22897/17 (суддя Грєхова О.А.)

за позовом ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Віснея

про про визнання недійсним рішення загальних зборів

та договору купівлі-продажу корпоративних прав

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В (далі - ТОВ Інтегро-В , відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю Віснея (далі - ТОВ Віснея , відповідач-2) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформленого протоколом №17/01-17/1 від 17.01.2017, та Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея . В обґрунтування своїх вимог зазначив, що ТОВ Інтегро-В не вчиняло жодних дій щодо зміни учасників, звільнення директора ОСОБА_2 та призначення нового директора ОСОБА_3, жодної особи не уповноважувало подавати документи для державної реєстрації змін до установчих документів, заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу не складало та не підписувало, жодних рішень, заяв про вихід зі складу засновників або договорів про передачу своєї 100% частки в статутному капіталі ТОВ Інтегро-В єдиний засновник ОСОБА_2 не приймав та не підписував, відтак рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформлоене протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017, а також Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між позивачем та відповідачем-1, підлягають визнанню недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.10.2018 у справі № 910/22897/17 позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Інегро-В , що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея . Стягнуто з ТОВ Інегро-В на користь ОСОБА_2 витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 762, 00 грн. та витрати по оплаті експертизи в розмірі 450, 24 грн 24 коп. Стягнуто з ТОВ Віснея на користь ОСОБА_2 витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 762, 00 грн. та витрати по оплаті експертизи у розмірі 450, 24 грн.

Не погоджуючись із згаданим рішенням, ТОВ Інтегро-В оскаржило його в апеляційному порядку, просило скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. В обґрунтування своїх зазначило, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права. За твердженнями апелянта, суд першої інстанції неодноразово порушував приписи ст. 120 ГПК України щодо своєчасного повідомлення про час та місце розгляду справи та весь час обмежував відповідачу-1 можливість брати участь в судових засіданнях. Крім цього, апелянт стверджував, що судом першої інстанції в порушення вимог ст. 182 ГПК України не з'ясовано усіх обставин справи, а в супереч ст. 194 ГПК України - не проведено розгляду справи по суті тощо. Разом з цим, на переконання апелянта, при ухваленні оскаржуваного рішення судом першої інстанції взято до уваги лише висновок судового експерта,хоча згідно ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом лише разом із іншими доказами за встановленими ст. 86 ГПК України правилами. Крім цього, позивачем не надано доказів того, що він фактично не провів заміни паспорту в Новокодацькому РВ у місті Дніпро ГУ ДМС України в Дніпропетровській області 18.10.2018. Таким чином, за твердженнями апелянта, прийняття рішення про передачу корпоративних прав на ТОВ Інтегро-В проходило за нотаріальним посвідченням підписів, в тому числі і підпису ОСОБА_2, позивач особисто вів переговори щодо продажу корпоративних права на підприємство, особисто отримував кошти за корпоративні права на ТОВ Інтегро-В тощо.

Подані 15.03.2019 відповідачем-1 клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, про витребування доказів, а також доповнення до апеляційної скарги залишено апеляційним судом без розгляду, адже їх подано поза межами встановленого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.1018 строку й заявником не обґрунтовано причин його пропуску.

В судове засідання апеляційної інстанції 19.03.2019 з'явився представник позивача, представники відповідачів 1 та 2 не з'явились, хоча про час і місце розгляду справи повідомлялись належним чином, про причини своєї неявки апеляційний суд не повідомили, клопотань про відкладення розгляду справи не надіслали, відтак апеляційний суд вважав за можливе справу розглядати за відсутності цих представників за наявними у справі матеріалами.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції надав пояснення, в яких заперечив доводи апеляційної скарги, просив не брати їх до уваги, відтак оскаржуване рішення як законне та обґрунтоване залишити без змін.

Розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Як встановлено матеріалами справи, рішеннями позачергових загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В від 17.01.2017, оформленими протоколом № 17/01-17/1, зокрема, затверджено Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017 та прийнято до складу учасників товариства нового учасника, а саме ТОВ Віснея ; виключено із складу учасників товариства ОСОБА_2 у зв'язку з відчуженням належної йому частки у статутному капіталі товариства в розмірі 100%, що становить 60 500, 00 грн. на користь ТОВ Віснея на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав; затверджено новий склад учасників ТОВ Інегро-В та перерозподілено частки у статутному фонді (капіталі) товариства, таким чином: ТОВ Віснея з розміром 60 500, 00 грн., що становить 100% розміру статутного фонду (капіталу) ТОВ Інтегро-В ; звільнено ОСОБА_2 з займаної ним посади директора товариства на підставі його заяви з 17.01.2017; призначено на посаду директора товариства ОСОБА_3; змінено місце реєстрації (юридичну адресу) товариства на 01004, м. Київ, вул. Крутий узвіз, 6/2 (літера А) та доручено директору товариства та/або ОСОБА_4 здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації прийнятих на цих загальних зборах учасників змін, внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

17.01.2017 між ОСОБА_2 (позивачем, продавцем за договором) та ТОВ Віснея (відповідачем-2, покупцем за договором) укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - Договір), за умовами якого продавець передає у власність (продає), а покупець приймає (купує) корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю Інтегро-В . При цьому, продавець передає у власність покупця належні йому (продавцеві) 100 % у статутному капіталі ТОВ Інегро-В .

Відповідно до п. 2.1 Договору в статутному капіталі товариства продавцеві належить на праві власності 100 відсотків статутного капіталу товариства, що у гривневому еквіваленті складає 60 500 грн.

Відступлення корпоративних прав за Договором згідно п. 2.4 є чинним й покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що пов'язані зі зміною складу учасників товариства.

Положеннями п.п. 3.1, 3.2 Договору сторони погодили, що ціна продажу корпоративних прав складає 60 500, 00 грн. Сторони домовились, що кошти зазначені п. 3.1 Договору сплачено покупцем продавцю на момент укладення Договору.

У відповідності до п. 4.3 Договору при підписанні Договору продавець передає покупцю установчі документи, печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні та інші цінності, які зазначено у балансі.

За умовами п. 5 Договору за настання обставин, зазначених п. 1.1 Договору, мають місце такі юридично значущі наслідки:

- усі права та обов'язки продавця як учасника товариства переходять до покупця;

- продавець втрачає усі права та обов'язки, які було зумовлено його статусом як учасника товариства, а покупець набуває відповідних прав та обов'язків;

- покупець стає новим учасником товариства і в повному обсязі набуває правосуб'єктності, що випливає із цього;

- право власності покупця на корпоративні права, що є предметом Договору, виникає з моменту підписання його сторонами та скріплення їх печатками.

Цей Договір згідно п. 6.1 вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Корпоративні права згідно ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч. 2 ст. 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, поняття корпоративні права є формою управління товариством шляхом управління діяльності товариства, у тому числі і через вищий орган управління - загальні збори, шляхом винесення на обговорення та включення до порядку денного відповідних питань, необхідних для сталого функціонування та розвитку товариства, які в свою чергу спрямовані на отримання належної частини прибутку та майнових та/або грошових активів у разі припинення діяльності товариства, тощо.

При цьому, загальні збори є волеутворюючим органом товариства, рішення на якому приймається з урахуванням волі учасників та з огляду на кворум при голосуванні за такі рішення.

Отже, порушення прав в тому числі корпоративних, є обмеження як юридичної, так і фізичної особи на здійснення визначених законом та/або договором прав та обов'язків, спрямованих на досягнення певної мети, шляхом реалізації наявного обсягу прав, тоді як волевиявлення щодо відчуження, зменшення розміру та/бо частини наданих прав у тому числі корпоративних, яке не суперечить чинному законодавству не може вважатися порушенням прав, оскільки зменшення (відчуження) цих прав є однією із складових реалізації таких прав, що також тягне за собою досягнення визначених власником цілей.

Товариством з обмеженою відповідальністю згідно ч. 3 ст. 80 ГК України є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

За приписами ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлено іншого порядку здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу.

Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Відповідно до п.п. 17, 18, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Як вище згадувалось, звертаючись з даним позовом до суду, позивач зазначив, що ТОВ Інтегро-В не вчинялось жодних дій щодо зміни учасників, звільнення директора ОСОБА_2 та призначення нового директора ОСОБА_3, не уповноважувалось жодної особи подавати документи для державної реєстрації змін до установчих документів, заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу не складалася та не підписувалася, жодних рішень, заяв про вихід зі складу засновників або договорів про передачу своєї частки, яка складає 100% у статутному капіталі ТОВ Інтегро-В єдиний засновник ОСОБА_2 не приймав та не підписував, отже рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформлене протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017, а також Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між позивачем та відповідачем-1, підлягають визнанню недійсними.

За приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 і 6 ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину,є: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин за приписами ч. 3 ст. 215 ЦК України може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як встановлено матеріалами справи, з метою встановлення дійсних обставин справи щодо недійсності рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформленого протоколом №17/01-17/1 від 17.01.2017, а також Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея , за необхідності встановлення факту ким виконано підпис від імені ОСОБА_2 у згаданих рішенні та Договорі (ОСОБА_2 чи іншою особою), ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2018 у даній справі призначено судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено експертам Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

Відповідно до висновку судового експерта за результатами проведеної судової експертизи № 19/17-3/1-140-СЕ/18 від 22.08.2018:

- підписи від імені ОСОБА_2 в графах ОСОБА_2. в рішенні загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017 - виконані не ОСОБА_2, а іншою особою;

- підписи від імені ОСОБА_2 в графі ОСОБА_2. в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея - виконаний не ОСОБА_2, а іншою особою.

Таким чином, підписи в текстах рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформленого протоколом №17/01-17/1 від 17.01.2017, та Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея , виконано не ОСОБА_2, а іншою особою.

З огляду на встановлений судовим експертом факт непідписання ОСОБА_2 рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , що оформлене протоколом № 17/01-17/1 від 17.01.2017, та Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея , суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність волевиявлення позивача на вчинення означених значимих дій, що в свою чергу свідчить про обґрунтованість заявлених позивачем вимог про визнання недійними згаданих рішення загальних зборів та Договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Разом з цим відповідачем-1 (апелянтом) не надано суду жодних належних та допустимих доказів на спростування висновків судової експертизи тощо, відтак його посилання на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення судом першої інстанції взято до ували лише висновок судового експерта, як безпідставні та необґрунтовані не заслуговують на увагу.

Твердження апелянта про те, що позивачем не надано доказів на підтвердження факту заміни ним паспорту в Новокодацькому РВ у місті Дніпро ГУ ДМС України в Дніпропетровській області 18.10.2018, також не заслуговують на увагу як безпідставні та обґрунтовані, адже згідно наявної в матеріалах справи відповіді Управління державної міграційної служби України у Херсонській області щодо належності ОСОБА_2 паспорту серії НОМЕР_1, виданого Новокодацьким РВ у місті Дніпро ГУ ДМС України в Дніпропетровській області 18.10.2018, ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 документований паспортом серії НОМЕР_2, виданим Генічеським РВ УМВС України в Херсонській області 17.08.2001, отже ОСОБА_2 не отримував паспорту НОМЕР_1, виданого Новокодацьким РВ у місті Дніпро ГУ ДМС України в Дніпропетровській області 18.10.2018, дані якого записано в оскаржуваних рішенні та договорі. Доказів на спростування цього матеріали справи не містять та відповідачем-1 не надано.

З огляду на наведене, апеляційний суд визнав правомірними висновки місцевого суду щодо обґрунтованості вимог позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтегро-В , оформленого протоколом №17/01-17/1 від 17.01.2017, а також Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17.01.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ Віснея , які позивачем доведено належними та допустимими доказами, відповідачами не спростовано, відтак підлягають задоволенню в повному обсязі.

Доводи апелянта (відповідача-1) з приводу порушення судом норм процесуального права, зокрема, ст. 120, 177-178, 182 та 194 ГПК України, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів N 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини , суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі Проніна проти України у рішенні від 18.07.2006 та у справі Трофимчук проти України у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім цього, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З урахуванням усіх фактичних обставин справи, встановлених місцевим та апеляційним судами, інші доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення спору у даній справі.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Керуючись ст.ст. 269-270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Інтегро-В залишити без задоволення, на рішення Господарського суду міста Києва від 29.10.2018 у справі № 910/22897/17 - без змін.

Матеріали справи № 910/22897/17 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 22.03.2019

Головуючий суддя С.Я. Дикунська

Судді А.О. Мальченко

Г.А. Жук