Ухвала

від 08.11.2018 по справі 904/3468/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.11.2018м. ДніпроСправа № 904/3468/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Бондаренко О.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: ОСОБА_1 дов.№27/08 від 28.08.18р. представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) ОСОБА_2 02.08.2018р. звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703.

Ухвалою від 03.08.2018р. заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 09.08.2018р.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 порушено 09.08.2018р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", м.Дніпро.

Постановою від 17.08.18р. господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 - банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 4 місяці - до 21.10.2018р., ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 призначив голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2 (49055, м.Дніпро, пр.О.Поля, 104/6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), призначено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів на 11.10.2018р. о 10:40год.

Офіційне повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на веб-сайті Вищого господарського суду України №53594 від 17.08.2018р.

Ухвалою від 11.10.2018р. господарський суд Затвердити реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Ессет Менеджмент", м.Дніпро на суму 3 432 611, 35грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 524 00грн. - 1 черга;

- Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", м.Нова Каховка на суму 145 976 001, 80грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 524 00грн. - 1 черга.

31.10.2018р. до господарського суду від ліквідатора ОСОБА_2 надійшло клопотання за № 904/3468-18 від 30.10.2018р. з доданим до нього звітом за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційним балансом з додатками, відповідно ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 31.10.2018р. господарський суд призначив підсумкове засідання на 08.11.2018р. об 09:30год..

В судове засідання з'явилась представник ліквідатора.

Представники кредиторів - ТОВ "Логос Ессет Менеджмент", м.Дніпро та ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", м.Нова Каховка в судове засідання не з'явилися, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені, причини неявки суду не відомі.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Представник ліквідатора в судовому засіданні пояснила наступне.

Ліквідатором ОСОБА_2 були виконані наступні дії:

- наказом № 1 від 17.08.18р. ліквідатор ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ приступив до своїх повноважень;

- на підставі наказу № 2 від 17.08.18р. припинені повноваження органів управління ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- на підставі наказу № 3 від 17.08.18р. проведено інвентаризацію ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ про що складені відповідні інвентаризаційні акти.

З метою виявлення та повернення майна банкрута, ліквідатором були направлені наступні запити:

- до Територіального сервісного центру 1242, лист від 27.08.18р. № 904/3468-1 про наявність зареєстрованого за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ автомототранспорту;

- до Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, лист від 27.08.18р. № 904/3468-2 про наявність зареєстрованої за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ сільськогосподарської техніки;

- до Новокодацького ВДВС, лист від 27.08.18р. № 904/3468-3 про наявність виконавчих проваджень відкритих відносно ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- до ДПІ у Новокодацькому районі, лист від 27.08.18р. № 904/3468-4 про наявність у ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ відкритих розрахункових рахунків.

- до Державної авіаційної служби України, лист від 27.08.18р. № 904/3468-5, чи належать ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ повітряні судна.

- до Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, лист від 27.08.18р. № 904/3468-6 чи зареєстровані за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ права інтелектуальної власності та супутні з ним права.

- до Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, лист від 27.08.18р. № 904/3468-7 про реєстрацію за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ підіймальних споруд та ін.

- до Державної служби України з безпеки на транспорті, лист від 27.08.18р. № 904/3468-8, чи є ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ власником суден.

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, лист від 27.08.18р. № 904/3468-9, чи здійснювало ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ випуск цінних паперів.

- до Дніпропетровської митниці, лист від 27.08.18р. № 904/3468-10, про наявність товарів ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ які знаходяться на митних складах.

- до Управління Держгеокадастру у м. Дніпропетровську, від 11.09.18р. № 904/3468-12 про наявність або відсутність земельних ділянок у власності ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ .

На запити ліквідатора були отримані наступні відповіді:

- листом від 18.09.2018р. №31/4-1242-1245 Територіальний сервісний центр 1242, повідомив про наявність транспортних засобів зареєстрованих за боржником;

- листом від 10.05.2018р. № 15/1808861, Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомила, що в електронно-обліковій системі відсутня інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ .

- листом від 22.10.2018р. № 13945/13.5-47/8 Центральний ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області повідомив, про перебування у відділі відкритого виконавчого провадження №55471513 про стягнення з ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ на користь Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області. 22.10.2018р. зазначене вище виконавче провадження було закрите.

- листом від 12.09.2018р. № 2213/10/04-65-08-01 ДПІ у Центральному районі, повідомила що у ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ відкриті розрахункові рахунки в банківських установах та в Казначействі України.

- листом від 10.05.2018р. №12.1.16-5524-18 Державна авіаційна служба України відмовила в наданні інформації .

- листом від 10.09.2018р. № 2312-07/39526-07, Міністерство економічного розвитку і торгівлі України, повідомила що пошук охоронних документів за власниками об'єктів не передбачений.

- листом від 24.09.2018р. №7873-21/04, Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області, що ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не реєструвало підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води. За підприємством технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

- листом від 13.09.2018р. №6981/02/15-18, Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила, що в Судновій книзі України та у Державному судновому реєстрі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ відсутні.

- листом від 16.05.2018р. № 10/01/15136 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, повідомила що ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не є емітентом цінних паперів.

- листом від 19.04.2018р. №888/10/04-50-07 Дніпропетровська митниця ДФС, повідомила, що на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ .

- листом від 25.09.2018р. №33-4-0.38-2084/107-18 відділ у м. Дніпро Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомив, що за наявними в управлінні даними державного земельно-кадастрового обліку земельні ділянки за ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не зареєстровані.

- згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1004261286 від 30.07.2018р. ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не є засновником або учасником інших юридичних осіб.

- відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1004279202 від 02.08.2018р. ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не має відокремлених підрозділів, філій та представництв.

- гідно витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56460259 від 30.07.2018р. у ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ наявні відсутні обтяження рухомого майна.

- згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 132516080 від 30.07.2018р. ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ не має у власності зареєстрованого нерухомого майна, обтяження щодо нерухомого майна відсутні.

За даними Головного управління ДФС у Дніпропетровській області рахувались відкриті розрахункові рахунки в банківських установах, ліквідатором були направлені забити щодо наявності грошових коштів на розрахункових рахунках.

Так, на запити ліквідатора від банківських установ надійшли наступні відповіді:

- листами від 12.10.2018р. № 050/26-1885 та № 050/26-1884 АТ Укрексімбанк повідомив, про закриття розрахункових рахунків ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- АБ Південний повідомив, про закриття розрахункових рахунків ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- листом від 12.10.2018р. № 104/07-532 ПАТ Промінвестбанк повідомив, про закриття розрахункового рахунку ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- листом від 17.10.2018р. № 139/213 ПАТ Універсал Банк повідомив, про закриття розрахункового рахунку ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

- листом від 25.10.2018р. № ВОЗ-01/1798 ПАТ БАНК ВОСТОК повідомив, про закриття розрахункових рахунків ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ ;

Стосовно рахунку Казначейства України (ел. адм. подат) № 37510000144964 ліквідатор зазначив, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі для здійснення операцій виключно зі сплати податку на додану вартість.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. №569 Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім'я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуючи вищевикладене, електронний рахунок № 37510000144964, який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДФС після ліквідації ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, залишок коштів буде перерахований до бюджету.

Під час проведення ліквідаційної процедури та формування ліквідаційної маси, ліквідатором було встановлено наступне:

- товари, які знаходились на балансі ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ та відображені в актах інвентаризації № А-00000003, № А-00000006 , матеріальні активи та основні засоби, всього активів на загальну суму 18523175,25 грн. не можуть бути включені в ліквідаційну масу банкрута в зв'язку з їх фактичною відсутністю. Вищеозначені активи знаходились на території м. Луганськ та м. Донецьк. З приводу розшуку та повернення зазначених активів були відкриті кримінальні провадження № 12014040030000412 та № 12014040650003793. Однак в зв'язку з тим, що розслідування необхідно було проводити на території зони АТО, зазначені провадження були закриті.

- товари, які знаходились на балансі ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ та відображені в акті інвентаризації № А-00000009 на загальну суму 288165348,19 грн. не можуть бути включені в ліквідаційну масу банкрута в зв'язку з їх фактичною відсутністю. Вищеозначені активи були списані в зв'язку з закінченням терміну реалізації та придатності до споживання. Відповідно до договору № 0406-2018/У від 04.06.2018р. зазначені товари були передані спеціалізованій організації для утилізації, знешкодження та захоронення відповідно до вимог чинного законодавства.

- товарно-матеріальні цінності, які знаходились на балансі ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ та відображені в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей (рах. 20) та (рах. 22) на загальну суму 4 830,09 грн. не можуть бути включені в ліквідаційну масу банкрута в зв'язку з їх частковою фактичною відсутністю та в зв'язку з їх списанням.

- інші оборотні активи на загальну суму 263 514,55 грн., які є простроченою дебіторською заборгованістю не можуть бути включені в ліквідаційну масу банкрута в зв'язку з їх списанням.

- грошові кошти у розмірі 1 321 566,00 грн., які знаходились на рахунку електронного адміністрування ПДВ, а також дебіторська заборгованість з бюджетом на загальну суму 461000,00 грн. не можуть бути включені в ліквідаційну масу банкрута в зв'язку з їх неможливістю повернення. Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. №569 Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури була встановлена, виявлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос Ессет Менеджмент", м.Дніпро на суму 3 432 611, 35грн. та судовий збір у розмірі 3 524 00грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", м.Нова Каховка на суму 145 976 001, 80грн. та судовий збір у розмірі 3 524 00грн.

В результаті проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ була сформована ліквідаційна маса, до якої увійшли грошові кошти у розмірі 142 443,97 грн ., які були розподілені наступним чином:

- 17 796,20 грн. були направлені на повернення оплати судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ (том.2, а/с 137);

- 124 647,77грн. перераховані спеціалізованій організації за утилізацію, знешкодження та захоронення переданих товарів що підтверджується платіжним дорученням №1 (том.2, а/с 136).

Станом на 31.10.2018р. на балансі ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ відсутнє будь яке майно, грошові кошти на розрахункових рахунках відсутні.

Відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол №1 засідання комітету кредиторів) від 30.10.2018р., був схвалений звіт ліквідатора ОСОБА_2 про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ .

Згідно ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Станом на 08.11.18р. до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу не надходило.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст.ст.ч.ч.1,3 ст.3, ст.13, 232, 234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 37, 46, п.п.6 п.1 ст. 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/3468/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІНК ДІСТРІБУШН СІСТЕМ", 49000, м.Дніпро, Центральний район, пр. О.Поля, буд. 82-Г, код ЄДРПОУ 37150703 голови ліквідаційної комісії ОСОБА_2 (49055, м.Дніпро, пр.О.Поля, 104/6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 08.11.2018р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя ОСОБА_3