Ухвала

від 12.11.2018 по справі 15/60-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

12.11.18 Справа № 15/60-б.

За заявою Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" (ідентифікаційний код 33152780)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Романенко Є.С. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб.керуючий Реверук П.К.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 15/60-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.03.2010 визнано розмір вимог кредитора Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 6 642 491 грн. 60 коп.

Ухвалою попереднього засіданні від 01.06.2010 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" на загальну суму 6 643 427 грн. 06 коп.

Постановою Господарського суду м. Києва від 11.08.2010 Товариство з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Давидюка Р.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2014 строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Давидюка Романа Миколайовича було продовжено до 24.10.2014 , розгляд справи призначено на 16.06.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.09.2014 продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Давидюка Р.М на шість місяців до 24.04.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2015 продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Давидюка Р.М на шість місяців до 26.12.2015.

У зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Івченка А.М. автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 15/60-б та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2015 справу № 15/60-б прийнято до провадження судді Чеберяка П.П. та призначено розгляд справи на 19.10.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2015 задоволено клопотання

арбітражного керуючого Давидюка Р.М. про дострокове припинення повноважень ліквідатора, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" призначено арбітражного керуючого Кошарського Олександра Володимировича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.08.2016 розгляд справи призначено на 12.09.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.09.2016 задоволено заяву арбітражного керуючого Кошарського Олександра Володимировича про дострокове припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія", припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" арбітражного керуючого Кошарського Олександра Володимировича та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" арбітражного керуючого Косинську Людмилу Вікторівну.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 28.11.2016 задоволено заяву Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора Управління Пенсійного фонду України в Печерському районі м. Києва його правонаступником - Центральним об'єднаним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві та відкладено розгляд справи на 16.01.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2017 задоволено заяву арбітражного керуючого Косинської Л.В. про дострокове припинення повноважень ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" арбітражного керуючого Реверука П.К.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2017 розгляд справи призначено на 26.06.2017.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 26.06.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про встановлення розміру оплати послуг арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення ним повноважень в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат та відкладено розгляд справи на 24.07.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" на шість місяців, до 24.01.2018.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про надання згоди на продаж майна банкрута.

19.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2018 розгляд справи призначено на 12.02.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.108 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. та продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" на шість місяців, до 24.07.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2018 замінено кредитора Центральне об'єднане управління Пенсійного фонду України в м. Києві його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві.

До Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 розгляд справи призначено на 29.10.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.10.2018 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. та відкладено розгляд справи на 12.11.2018.

09.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У судовому засіданні 12.11.2018 розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

З поданого ліквідатором звіту, вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Київського МБТІ, ВДВС Печерського РУЮ у м. Києві, Головного управління Держпраці у Київській області, ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві, Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України, Головного управління земельних ресурсів КМДА, філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг , Державної фіскальної служби України, Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, Головного управління статистики м. Києва, Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Київської міської митниці Державної фіскальної служби України, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Головного міжрегіонального управління статистки.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Згідно інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майна та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна у Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" відомості щодо прав на нерухоме майно відомості відсутні.

Крім того, ліквідатором також не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках банкрута.

Таким чином, у зв'язку з відсутністю у банкрута будь яких інших майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 6 642 491 грн. 60 коп., Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України у м. Києві в розмірі 795 грн. 58 коп., Київського міського центру зайнятості в розмірі 57 грн. 99 коп., Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Київського міського відділення центральної міжрайонної виконавчої дирекції в розмірі 63 грн. 00 коп., Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві в розмірі 18 грн. 89 коп., всього на загальну суму 6 643 427 грн. 06 коп.

Відповідно до положень ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" всі кредиторські вимоги до банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія", які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, вважаються погашеними.

23.05.2018 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" на якому одноголосно було прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" № 23/05/18 від 23.05.2018.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів не виявлено, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія".

Крім того, у судовому засіданні 12.11.2018 розглядалось клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У поданому клопотанні ліквідатор просив суд затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Реверука П.К. за період з 16.01.2017 по 12.11.2018 за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" у розмірі 151 141 грн. 63 коп., а також затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука П.К. за період з 16.01.2017 по 12.11.2018 в розмірі 3 348 грн. 44 коп., пов'язані із провадженням у справі про банкрутство боржника.

Згідно статті 3 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надання послуг професійного арбітражного керуючого відбувається на платній основі.

Відповідно до ч. 12 ст. 3 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Частиною 14 ст. 3 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 16 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого., дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до клопотання докази, суд дійшов до висновку про обґрунтованість поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити.

Разом з тим, враховуючи, що виплата основної грошової винагороди арбітражному керуючому Реверуку П.К. та відшкодування його витрат проведені не були, ліквідатор у судовому засіданні підтримав своє клопотання про стягнення вказаних витрат з кредиторів у пропорційному розмірі.

Згідно статті 3 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надання послуг професійного арбітражного керуючого відбувається на платній основі.

Так, згідно вказаної статті оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Нормами ч. 1 п. 10 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначені три джерела оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку із виконанням ним своїх обов'язків: за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Судом встановлено, що у боржника відсутні майнові активи для погашення заборгованості із виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування його витрат.

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи з принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство. Тобто, не виявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника, чи інших його активів та грошових коштів, жодним чином не впливає на оплату його послуг.

Вказаної правової позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 01.08.2018 у справі № 912/1783/16.

За змістом статей 123 та 129 Господарського процесуального кодексу України витрати на оплату послуг арбітражного керуючого входять до складу судових витрат і їх стягнення повинно здійснюватись у справі, під час розгляду якої такі витрати виникли.

Таким чином, суд дійшов висновку, що витрати на оплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат арбітражного керуючого, який виконував повноваження ліквідатора банкрута в загальному розмірі 154 490 грн. 07 коп. слід покласти на кредиторів пропорційно розміру їх вимог до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою попереднього засідання від 01.06.2010 визнано кредиторські вимоги кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 6 642 491 грн. 60 коп., що у відсотковому співвідношенні становить 99,99%, Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України у м. Києві, правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві в розмірі 795 грн. 58 коп., що у відсотковому співвідношенні становить 0,01 %, а також визнано кредиторські вимоги Київського міського центру зайнятості в розмірі 57 грн. 99 коп., Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Київського міського відділення центральної міжрайонної виконавчої дирекції в розмірі 63 грн. 00 коп., Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві в розмірі 18 грн. 89 коп., розмір вимог яких у відсотковому співвідношенні становить 0 %.

Таким чином, за підрахунками суду, витрати на оплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат арбітражного керуючого слід покласти на кредиторів у наступному розмірі: з Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 154 474 грн. 63 коп. та з Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві в розмірі 15 грн. 44 коп.

Враховуючи вищезазначене, керуючись ст. 12, ч. 6 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

3. Головному управлінню Державної фіскальної служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, н.п. № 43; ідентифікаційний код 33152780) з податкового обліку.

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, н.п. № 43; ідентифікаційний код 33152780) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

5. Печерський районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" (01021, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2, н.п. № 43; ідентифікаційний код 33152780) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича за період з 16.01.2017 по 12.11.2018 за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" у розмірі 151 141 грн. 63 коп.

8. Затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича за період з 16.01.2017 по 12.11.2018 за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" у розмірі 3 348 грн. 44 коп.

9. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03152, м. Київ, вул. Антоновича, 127; ідентифікаційний код 00032112) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (адреса для листування: 04071, АДРЕСА_1 ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати на оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" в розмірі 154 474 (сто п'ятдесят чотири тисячі чотириста сімдесят чотири) грн 63 коп.

10. Стягнути з Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві (04053, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 16; ідентифікаційний код 42098368) на користь арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (адреса для листування: 04071, АДРЕСА_1 ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати на оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднана торгівельна компанія" в розмірі 15 (п'ятнадцять) грн. 44 коп.

11. Видати накази.

12. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

13. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

14. Провадження у справі № 15/60-б закрити.

15. Дію мораторію припинити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк