Ухвала

від 22.11.2018 по справі 906/1821/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

від "22" листопада 2018 р. м. Житомир Справа № 906/1821/13

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В. А., за участі секретаря судового засідання Шарана Я. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 906/1821/13

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (м. Київ)

до боржника Публічного акціонерного товариства Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" (смт. Першотравневе, Овруцький р-н., Житомирська обл.)

про визнання банкрутом

інші учасники провадження у справі про банкрутство:

- УПФУ в Овруцькому районі Житомирської області (11101, Житомирська обл., м. Овруч, вул. Г.Виговського, 12);

- ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" (11114, Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Залізнична,9);

- ТОВ "ГЕМІ" (Gemi Sp. z.o.o.) (ul. Cieszynska 23 G, 43-170, Laziska Gorne, Polska);

- ТОВ "Вольтех" (08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 17;

- Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (49602, м. Дніпро, просп. К. Маркса, 108);

- Овруцька ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області (11102, Житомирська обл., м. Овруч, вул. Героїв Майдану, 1/20);

- ТОВ Неос Лізинг" (04210, м. Київ, пр-т Героїв Сталінграду, буд. 25 Б);

- Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4);

- Овруцька міжрайонна прокуратура (11101, м. Овруч, вул. Г.Виговського, 5);

-ТОВ "МАЙР-АСТХ" (11114, Житомирська обл., Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Леніна, 1А);

- Публічне акціонерне товариство Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" (11100, Житомирська обл., Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Леніна, 1);

- ПрАТ "Експериментально-промислова технологія вибухових робіт" ( 04111, Київ-111, п.с. № 78);

- ТОВ "ОТП Факторинг Україна" (03680, м. Київ, вул. Фізкультури, буд. 28 Д);

- а/к Глеваський В.В. (АДРЕСА_1);

- Управління виконавчої дирекції ФСС України у Житомирській області (10014, м.Житомир, Майдан Корольова, 2);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, 22/1);

- Міністерство юстиції України (01001 м. Київ, вул. Городецького, 13);

за участі представників:

- від кредиторів: Мельниченко С. В., довіреність № 46 від 28.02.18 - представник УВД ФСС у Житомирській обл;

- від боржника: ліквідатор Глеваський В.В.;

- від Міністерства юстиції України: Гурковська А. В., довіреність № 2.4-15/14/2018/3 від 10.01.18.

У провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1821/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" (смт. Першотравневе, Овруцький район, Житомирська область).

Справа розглядається відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції, чинній з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду від 12.02.2015, зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит".

Постановою від 20.08.2015 (суддя Омельян О.С.) визнано боржника банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В.

Ухвалою суду від 04.10.2018, серед іншого, закрито провадження з розгляду клопотання Овруцького відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області №123 від 06.10.2017 про заміну сторони правонаступником; задоволено клопотання ліквідатора банкрута Глеваського В.В. від 02.10.2018 № 02/10/18-4 про витребування доказів; призначено наступне судове засідання на "22" листопада 2018 р. об 11:00 год.

Судом встановлено, що всі учасники провадження у справі повідомлені про час і місце розгляду справи своєчасно та з дотриманням вимог ГПК України.

В судовому засіданні було оголошено зміст документів, що надійшли до господарського суду до початку судового засідання:

- 16.10.2018 до суду на виконання вимог ухвали від 04.10.2018 від Головного управління статистики у Житомирській області надійшли пояснення від 12.10.2018 №20-12/88 в яких зазначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Кристал" та Закрите акціонерне товариство "Волинські самоцвіти" звітність за ф. №1 "Баланс", ф.№2 "Звіт про фінансові результати" за 2014-2017 роки не подавали.

- 19.10.2018 та 22.10.2018 до суду повернулись копії ухвали від 21.08.2018 та від 04.10.2018, які було надіслано рекомендованою кореспонденцією на адресу банкрута та ТОВ "МАЙР-АСТХ".

- 22.10.2018 до суду від Головного управління статистики у Донецькій області надійшов лист №01.2-03/3275 від 16.10.2018 з додатками, в якому повідомляється, що Асоціація "Укрвогнетрив" за 2014-2016 роки не надавала фінансову звітність до органів державної статистики, разом з тим надано фінансову звітність респондента за 2017 рік, отриману за допомогою системи електронної звітності;

- 31.10.2018 до суду через загальний відділ надійшов супровідний лист Головного управління статистики у м.Києві від 25.10.2018 №03.2-06/3763-18 з доданими документами на 44 арк.

- 16.11.2018 до суду від ліквідатора банкрута Глеваського В.В. надійшов звіт станом на 15.11.2018;

- 20.11.2018 до суду ліквідатром банкрута Глеваським В.В. на виконання вимог ухвали суду від 04.10.2018 подано письмові пояснення щодо необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн., більшу частину яких складало незавершене будівництво , а також оборотні активи.

Суд долучає до матеріалів справи подані документи.

У судовому засіданні ліквідатор Глеваський В.В. повідомив про вчинені дії у ліквідаційній процедурі, зокрема, зазначив, що 12.11.2018 суб'єктом оціночної діяльності ФОП Шомком О.С. складено звіт про незалежну оцінку корпоративних прав (часток) боржника у статутних капіталах інших юридичних осіб:

- Товариство з обмеженою відповідальінстю "Укркварцком"; розмір статутного капіталу - 133000000,00грн, розмір частки в статутному капіталі - 1321777000,00грн, що становить - 99,38%. Вартість - 1,00грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Маджестік сіті"; розмір статутного капіталу - 100,00грн, розмір частки в статутному капіталі - 100,00грн, що становить - 100%. Вартість - 1,00грн;

- Асоціація "Укрвогнетрив"; розмір статутного капіталу - 18000,00грн, розмір частки в статутному капіталі - 1000,00грн, що становить - 5,55%. Вартість - 880,00грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст інжиніринг"; розмір статутного капіталу - 142426093,94грн, розмір частки в статутному капіталі - 1142411852,75грн, що становить - 99,00%. Вартість - 1,00грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кристал"; розмір статутного капіталу - 30000,00грн, розмір частки в статутному капіталі - 15000,00грн, що становить -50,00%. Вартість - 1,00грн;

- Закрите акціонерне товариство "Волинські самоцвіти"; розмір статутного капіталу - 2750060,00,00грн, розмір частки в статутному капіталі - 550012,00грн, що становить -20%. Вартість - 1,00грн.

Зазначив, що 15.11.2018 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому визнано задовільним проміжний звіт ліквідатора за період з 18.08.2018 по 09.10.2018; визнано діяльність ліквідатора такою, що не порушує прав кредиторів; узгоджено порядок реалізації майна на відкритих торгах (аукціоні) з продажу майна (корпоративних прав (часток, що належать банкруту, у статутних капіталах інших юридичних осіб)) банкрута окремими частинами - лотами з початковою вартістю лотів на рівні, що визначена звітом про оцінку.

Вказав, що на сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна (корпоративні права) Публічного акціонерного товариства Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит", який призначено на 19.12.2018, про що надав відповідні докази.

20.11.2018 до суду ліквідатром банкрута Глеваським В.В. на виконання вимог ухвали суду від 04.10.2018 подано письмові пояснення щодо вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн., більшу частину яких складало незавершене будівництво , а також оборотні активи.

Разом з тим, суд звертає увагу ліквідатора, що ним не подано документальних доказів, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн., більшу частину яких складало незавершене будівництво, а також оборотних активів. Також, необхідно зазначити, що арбітражний керуючий в-четверте ухилився від виконання ухвал господарського суду від 29.05.2018, 21.08.2018, 04.10.2018 відповідно до яких суд вимагав від ліквідатора надати до суду детальні письмові пояснення з відповідними доказами, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн, більшу частину яких складало незавершене будівництво , а також оборотних активів;

Пунктом 5 частини 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013 визначено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою.

При цьому під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено), обгрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії) на підставі, у межах та у спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Однак , ліквідатор не надав до суду доказів вчинення ним активних дій для з'ясування та отримання доказів, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн, а обмежився формальною відпискою від 20.11.2018 про те, що керівник боржника та розпорядник майна жодних документів та доказів, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн, йому не передали.

За викладених обставин, господарський суд вважає за необхідне в-п'яте зобов'язати ліквідатора банкрута надати до суду детальні письмові пояснення з відповідними доказами, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн., більшу частину яких складало незавершене будівництво , а також оборотних активів.

Попередити арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про недопустимість затягування строку ліквідаційної процедури та можливість направлення судом ухвали до Міністерства юстиції України для проведення позапланової перевірки діяльності арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича у зв'язку з неналежним виконанням своїх обов'язків - невиконання ухвал Господарського суду Житомирської області від 29.05.2018, 21.08.2018, 04.10.2018.

Також, господарський суд вважає за необхідне призначити наступне судове засідання.

Керуючись статтями 234, 235, підпунктом 17.5 пункту 17 частини 1 розділу XI Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 2, 8, 38-48, пунктом 5 частини 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції з 19.01.2013, Господарський суд Житомирської області

УХВАЛИВ:

1. Призначити наступне засідання для з'ясування стану здійснення ліквідаційної процедури на "15" січня 2019 р. о 10:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 409.

3. Ліквідатору банкрута Глеваському В.В. в-п'яте надати до суду в термін до 11.01.2019:

- детальні письмові пояснення з відповідними доказами, які підтверджують підстави вибуття необоротних активів підприємства, які згідно наданого аналізу фінансово - господарського стану банкрута становили станом на 01.10.2012 - 163 546,0 тис. грн., більшу частину яких складало незавершене будівництво , а також оборотних активів;

- проміжні місячні звіти про хід ліквідаційної процедури за період з 16.11.2018 по дату наступного судового засідання, розглянуті на засіданнях комітету кредиторів; протоколи засідань комітету кредиторів щодо розгляду звітів ліквідатора надати Господарському суду Житомирської області;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; тощо).

Попередити арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про недопустимість затягування строку ліквідаційної процедури та можливість направлення судом ухвали до Міністерства юстиції України для проведення позапланової перевірки діяльності арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича у зв'язку з неналежним виконанням своїх обов'язків - невиконання ухвал Господарського суду Житомирської області від 29.05.2018, 21.08.2018, 04.10.2018.

Повідомити учасників провадження у справі про банкрутство про дату, час та місце слухання справи, шляхом надіслання на їхню адресу копії даної ухвали, для забезпечення участі у судовому засіданні.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/.

Суддя Макаревич В.А.

Відомість розсилки:

1 - в справу

2 - УПФУ в Овруцькому районі Житомирської області (11101, Житомирська обл., м. Овруч, вул. Г.Виговського, 12) - рек.;

3 - ПрАТ "Товкачівський гірничо-збагачувальний комбінат" (11114, Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Залізнична,9) - рек.;

4 - ТОВ "ГЕМІ" (Gemi Sp. z.o.o.) (ul. Cieszynska 23 G, 43-170, Laziska Gorne, Polska) - рек. з повідом.;

5 - ТОВ "Вольтех" (08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 17) - рек.

6 - Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (49602, м. Дніпро, просп. К. Маркса, 108) - рек.;

7 - Овруцька ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області (11102, Житомирська обл., м. Овруч, вул.. Героїв Майдану, 1/20) - рек.

8 - ТОВ Неос Лізинг" (04210, м. Київ, пр-т Героїв Сталінграду, буд. 25 Б) - рек.;з повідом.

9 - Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4) - рек.

10 - Овруцька міжрайонна прокуратура (11101, м. Овруч, вул. Г.Виговського, 5) - рек.;

11,12 - ТОВ МАЙР-АСТХ на дві адреси: (11114, Житомирська обл., Овруцький район, смт.Першотравневе, вул. Леніна, 1А, та Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Беговая, д. 96А, оф. 6) - рек.;

13 - Публічне акціонерне товариство Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" (11100, Житомирська обл., Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Леніна, 1) - рек.;

14 - ПрАТ "Експериментально-промислова технологія вибухових робіт" ( 04111, Київ-111, п.с. № 78) - рек.;

15 - ТОВ "ОТП Факторинг Україна" (03680, м. Київ, вул. Фізкультури, буд. 28Д) - рек. з повідом..;

16 - а/к Глеваський В.В. (АДРЕСА_1) - рек. з повідом.та на електронну адресу

17 - Овруцьке відділення Управління виконавчої дирекції ФСС України у Житомирській області (11100, м. Овруч, вул. Прикордонна, 2) - рек.