Ухвала

від 11.12.2018 по справі 922/3178/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"11" грудня 2018 р. Справа № 922/3178/16

вх. № 3178/16

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу не з'явились

По справі за заявою Східної ОДПІ м.Харкова ГУ ДФС у Х/о, м. Харків

до ТОВ "Левада-Сіті", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 23.09.2016 р. прийнято заяву Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області про порушення справи про банкрутство ТОВ "Левада-Сіті", м. Харків до розгляду, призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 20.10.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Левада-Сіті" ( код ЄДРПОУ 34754994), визнано вимоги Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в розмірі 519638,86 грн. основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Левада-Сіті" на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1, якому встановлено оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень, шляхом її авансування заявником - ініціюючим кредитором, зобов`язано розпорядника майна не пізніше 16.12.2016 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами; не пізніше 16.12.2016 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 20.12.2016 р., відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду до попереднього засідання, призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 22.12.2016 р.

Оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.10.2016 р.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2016 року визнано грошові вимоги одного конкурсного кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, який складається з вимог ініціюючого кредитора - Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в розмірі 519638,86 грн. основного боргу (третя черга), а також 13780,00 грн. судового збору (перша черга).

Постановою суду від 02.02.2017 р. припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, визнано ТОВ "Левада-Сіті", (код 34754994) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_2

До суду від ліквідатора надійшов звіт про виконання ліквідаційної процедури, та клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат, понесених ліквідатором при виконанні ліквідаційної процедури та стягнути грошову винагороду та витрати зі Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області на його користь.

Ухвалою суду від 07.11.2017 року призначено до розгляду звіти ліквідатора на 30.11.2017 р.

В судове засідання 30.11.17 р. ліквідатор не з'явився, подав клопотання про розгляд справи без його участі.

Присутній у засіданні суду представник ініціюючого кредитора надав усні пояснення.

Розглянувши матеріали справи суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 15.02.2018 року, зобов'язав ліквідатора надати всі докази виконання ліквідаційної процедури, зобов'язав Східну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надати письмові пояснення щодо клопотання ліквідатора про стягнення з ініціюючого кредитора грошової винагороди та витрат понесених в процедурі банкрутства.

До суду від Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надійшов відзив (вх.№ 4296 від 15.02.18) на звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, в якому податковий орган просить суд відмовити ліквідатору, посилаючись на те, що фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого не створювався, а також на рахунках ОДПІ відсутні кошторисні призначення для виплати грошової винагороди ліквідатору.

В судове засідання 15.02.18 р. ліквідатор не з'явився, витребуваних документів не надав.

Розглянувши матеріали справи, враховуючи необхідність отримання витребуваних та додаткових доказів, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 12.04.2018 р.

До суду від ліквідатора надійшли витребувані документи, проте не в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що за півроку до порушення провадження по даній справі боржником відчужено нерухоме майно, проте ліквідатор не надав доказів здійснення заходів, як того вимагає ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У зв'язку з чим, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 19.06.2018 р. та зобов'язав останнього надати докази виконання ліквідаційної процедури в повному обсязі.

До суду від ліквідатора надійшли додаткові пояснення (вх.№ 17232 від 14.06.18) до звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат, а також клопотання (вх.№ 17760 від 19.06.18) про долучення до матеріалів справи доказів закриття рахунків банкрута.

З метою з'ясування питання щодо зареєстрованого за боржником нерухомого майна, судом сформовані інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, які долучені до матеріалів справи та з яких вбачається, що майно, яке належало боржнику в м. Харкові (нежитлова будівля літ. А-2, заг. пл. 661,9 кв. м. по вул. Вернадського, 8, нежитлова будівля літ. А-2, заг. пл. 603,6 кв. м. по вул. Вернадського, 6, багатоповерховий житловий будинок літ. А-2, заг. пл. 360,3 кв. м. по вул. Вернадського, 10), відчужено в межах річного строку до порушення справи про його банкрутство.

Дослідивши в судовому засіданні 19.06.18 р. надані звіти та додані до них документи, суд, з урахуванням отриманої інформації щодо майна банкрута, дійшов висновку відкласти розгляд звітів ліквідатора на 07.08.2018 р. та зобов'язати останнього здійснити всі вичерпні заходи передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У зв'язку з відпусткою судді Усатого В.О. призначене судове засідання перенесено на 04.09.2018 р.

До суду від ліквідатора надійшов додаток (вх.№ 22737 від 07.08.18) до звіту та клопотання (вх.№ 22742 від 07.08.18) про затвердження нарахованої грошової винагороди ліквідатору в сумі 123746,21 грн. та понесені витрати в сумі 988,35 грн., які стягнути з ініціюючого кредитора на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2

В судове засідання 04.09.18 р. ліквідатор не з'явився.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, об'єкти нерухомого майна банкрута з 07.05.2015 р. були обтяжені податковою заставою, обтяжувач - Основ'янська ОДПІ м. Харкова, 12.01.2016 р. обтяження припинено та 09.02.2016 р. право власності припинено. Підставою внесення інформації про припинення права власності ТОВ "Левада-Сіті" на об'єкти нерухомого майна є договори купівлі-продажу видані 02.12.2015 р. Українською універсальною біржею.

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд відклав розгляд звітів ліквідатора на 16.10.2018 р. та зобов'язав Східну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надати суду письмові та документальні пояснення стосовно реалізації майна банкрута.

В судове засідання 16.10.18 р. учасники процесу не з'явились, від податкового органу витребувані судом документи не надійшли, у зв'язку з чим, суд відклав розгляд звітів ліквідатора на 11.12.2018 р.

До суду від Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надійшло клопотання (вх.№ 30585 від 26.10.18) про долучення до матеріалів справи документальних доказів стосовно реалізації Українською універсальною біржею 02.12.2015 р. нерухомого майна банкрута ТОВ "Левада-Сіті", яке розташоване у м. Харкові, по вул. Вернадського.

В судове засідання 11.12.18 р. ліквідатор не з'явився, подав клопотання (вх.№ 2795 від 10.12.18) про проведення призначеного засідання без його особистої участі.

Присутній у засіданні суду представник податкового органу надав усні пояснення, стосовно наданих на виконання вимог суду документів.

Судом оголошено перерву в судовому засіданні на 11.12.2018 р. о 14-00 год.

Після перерви учасники процесу не з'явились.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, матеріали справи, суд встановив, що після визнання ТОВ "Левада-Сіті" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом здійснена на веб-сайті ВГС України 02.02.2017 р.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, з метою виявлення майна боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої виявлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, повітряних суден, морського та річкового транспорту, земельних ділянок, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Також, ліквідатором з'ясовано, що боржник на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами, не перебуває.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Ліквідатором здійснено заходи із розшуку активів через інформаційно-довідкові системи в мережі Інтернет та за результатами проведених дій не виявлено наявності у боржника об'єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та інш.

Розрахункові рахунки боржника в банківських установах закрито.

Ліквідатором документи довгострокового зберігання до архіву не передавались, печатка підприємства не знищувалась, у зв'язку з їх відсутністю.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, об'єкти нерухомого майна банкрута з 07.05.2015 р. були обтяжені податковою заставою, обтяжувач - Основ'янська ОДПІ м. Харкова, 12.01.2016 р. обтяження припинено та 09.02.2016 р. право власності припинено. Підставою внесення інформації про припинення права власності ТОВ "Левада-Сіті" на об'єкти нерухомого майна є договори купівлі-продажу видані 02.12.2015 р. Українською універсальною біржею.

Відповідно до наданих суду копій протоколів про проведення цільового аукціону (податкова застава) №№ 1, 2, 3 від 02.12.2015 р. майно боржника, розташоване у м. Харкові, по вул. Вернадського, що знаходилось у податковій заставі, реалізовано на Українській універсальній біржі та кошти від реалізації вказаного майна перераховані на рахунок державного казначейства у Червонозаводському районі.

Тобто, за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв'язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Звіт про виплачені кредитору кошти ліквідатором не складався, у зв'язку із відсутністю будь-яких виявлених та отриманих під час здійснення ліквідаційної процедури грошових коштів.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс на суму 533 тис. грн.

Ліквідатором скликано і проведено комітет кредиторів від 17.10.17 р. на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; встановлено оплату послуг ліквідатора в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень у справі.

Ліквідатором наданий звіт про виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат пов'язаних з виконанням ліквідаційної процедури.

Судом перевірений звіт ліквідатора, який затверджено в сумі 54252,54 грн. основної грошової винагороди за виконання обов'язків ліквідатора та в сумі 988,35 грн. витрат ліквідатора по здійсненню ліквідаційної процедури, про що винесено мотивововану ухвалу.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Левада-Сіті" , код 34754994, (адреса: 61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 70) .

Провадження у справі закрити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ТОВ "Левада-Сіті" (код 34754994).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя Усатий В.О.