Ухвала

від 21.12.2018 по справі 905/111/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

21.12.2018р. Справа № 905/111/15

за заявою кредитора (заявника) Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалхолдинг ЛТД" м.Донецьк (код ЄДРПОУ 31627149)

арбітражний керуючий Демчан О.І.

за заявою ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД", м.Донецьк в особі ліквідатора

до ТОВ "Рітейл Хаус", м.Київ

про визнання недійсним договорів

Головуючий суддя Тарапата С.С.

при секретарі судового засідання Мунтяну Ю.І

Присутні:

представник АТ "Сбербанк" - Микитенко О.В. (за довіреністю)

представник ТОВ "Рітел Хаус" - Кузяєв О.В. (за довіреністю)

В провадженні господарського суду Донецької області (судді Тарапати С.С.) знаходиться справа про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД", м.Донецьк.

Постановою господарського суду Донецької області від 21.10.15р. ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" м.Донецьк визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Череватого Л.Б .

12.11.15р. за номером 24889 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" м.Донецьк банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 23.01.18р. припинено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Череватого Л.Б. та призначено ліквідатором ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" арбітражного керуючого Демчана О.І.

До господарського суду Донецької області 17.09.18р надійшла заява ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД", м.Донецьк в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р. (з додатками за переліком).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 24.09.18р. заяву ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД", м.Донецьк в особі ліквідатора про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р. призначено до розгляду на 10.10.18р.

08.10.18 до господарського суду надійшов відзив ТОВ "Рітейл Хаус" на заяву ліквідатора ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень (у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД") від 05.10.18р., в якому ТОВ "Рітейл Хаус" просить прийняти заяву від 05.10.18р. про застосування позовної давності до вимог ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" та відмовити повністю у задоволенні вимог банкрута про визнання недійсними: договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 18.07.13р., договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 11.07.13р., договору купівлі-продажу магазину від 15.07.13р., договору купівлі-продажу магазину від 11.07.13р., договору купівлі-продажу магазину від 24.07.13р., договору купівлі-продажу магазину від 24.07.13р.

В судовому засіданні 10.10.18р. оголошено перерву до 08.11.18р., про що присутні представники сторін повідомлені під розписку у повідомленні про оголошення перерви у судовому засіданні.

На адресу господарського суду надійшли наступні документи:

- заява ліквідатора про вжиття заходів забезпечення заяви в межах справи про банкрутство вих. №02-01/45-40 від 02.11.18р.

- клопотання ліквідатора про витребування документів вих.02-01/45-41 від 05.11.18р.

- клопотання ліквідатора про призначення судової оціночно-будівельної експертизи вих. № 02-01/45-39 від 02.11.18р.

- заперечення ліквідатора на відзив на заяву про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" вих. № 02-01/45-38 від 31.10.18р.

- супровідний лист ТОВ "Рітейл Хаус" з копіями витягів з висновком про вартість майна.

- пояснення АТ "Сбербанк" щодо заяви ліквідатора ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень в межах справи №905/111/15 та на відзив ТОВ "Рітейл Хаус" на заяву ліквідатора ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД".

Ухвалою суду від 08.11.18р. відмовлено ліквідатору - арбітражному керуючому Демчану О.І. у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення заяви у межах справи про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" м.Донецьк вих. №02-01/45/40 від 02.11.18р.; відкладено розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р. на 29.11.18р.; ТОВ "Рітел Хаус" запропоновано надати суду відзиви на клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. про призначення судової оціночно-будівельної експертизи №02-01/45-39 від 02.11.18р. та на клопотання про витребування документів №02-01/45-41 від 05.11.18р. окремо.

28.11.18р. до суду від ТОВ "Рітейл Хаус" надійшли письмові пояснення стосовно заперечень та клопотань ліквідатора, поданих на відзив ТОВ "Рітейл Хаус" (щодо заяви ліквідатора про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД").

· Ухвалою господарського суду Донецької області від 29.11.18р. відмовлено ліквідатору - арбітражному керуючому Демчану О.І. у задоволенні клопотання про витребування документів вих.02-01/45-41 від 05.11.18р. та клопотання про призначення судової оціночно-будівельної експертизи вих. № 02-01/45-39 від 02.11.18р.; розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р. відкладено на 21.12.18р.; залучено ТОВ "ЕКОНА-РЕНТ" (код ЄДРПОУ 43479012), ТОВ "Інвестбуд СВ" (код ЄДРПОУ 4139699) та ТОВ "Ріал Естейт ЛТД" (код ЄДРПОУ 38569733) до участі у справі при розгляді заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р.; сторонам запропоновано надати суду необхідні документи.

21.12.18р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

- письмові пояснення ТОВ "Рітейл Хаус" б/н від 20.12.18р. щодо надання доказів та документів за ухвалою господарського суду Донецької області від 29.11.18р., з додатками за переліком;

- від ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І.: 1) клопотання №02-01/45-48 від 20.12.18р. про долучення документів до матеріалів справи, з додатками за переліком; 2) клопотання №02-01/45-49 від 20.12.18р. про витребування документів, з додаткам за переліком; 3) клопотання №02-01/45-50 від 20.12.18р. про розгляд справи без участі ліквідатора банкрута;;

- клопотання АТ СБЕРБАНК №24627/5/06-2/1 від 21.12.18р. про долучення документів до матеріалів справи, з додатками за переліком.

В судове засідання 21.12.18р. ліквідатор не з'явився. Залучені до участі у справі юридичні особи відзиви на заяву ліквідатора про визнання недійсним договорів до суду не направили, про дату та час судового засідання учасники повідомлені належним чином.

За результатами розгляду в судовому засіданні матеріалів справи та заслуховування присутніх представників сторін, судом встановлено, наступне:

В силу ч.1ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами розгляду в судовому засіданні 29.11.18р. клопотанням ліквідатора про залучення учасниками провадження нових власників спірного нерухомого майна, вирішено відкласти розгляд питання про залучення до участі ОСОБА_8 та ОСОБА_9, з метою отримання поштових адрес останніх.

Згідно наданих суду Інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта нерухомого майна від 23.10.2018р. №142245477, №142268067 вбачається, що власниками нерухомого майна, відчуженого за оспорюваними договорами на підставі рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, є:

- нежилих приміщень з №1 по №8 (групи приміщень №235) - ювелірний магазин, які знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Солом'янська, буд 15-А (літера-А) (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 102630180000) згідно індексного номеру запису рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №28675661 - від 11.03.16р. - ОСОБА_8;

- нежилих приміщень нежилі приміщення АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна НОМЕР_3) згідно індексного номеру запису рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №39633990 від 12.02.18р. - ОСОБА_9.

З доданих ТОВ "Рітейл Хаус", м.Київ документів вбачається наступне:

- відповідно до договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 11.03.16р. ТОВ "Рітейл Хаус", м.Київ (Продавець) продав та передав, а ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_1, адреса реєстрації: АДРЕСА_1) (Покупець) купив та прийняв від Продавця нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №235) - ювелірний магазин, які знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Солом'янська, буд 15-А (літера-А);

- відповідно до договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 25.09.17р. ТОВ "Рітейл Хаус", м.Київ (Продавець) продав та передав, а ОСОБА_11 (ІПН НОМЕР_2, адреса реєстрації: АДРЕСА_2) (Покупець) купив та прийняв від Продавця нежилі приміщення АДРЕСА_3.

В наданих суду документах поштова адреса та інші дані щодо ОСОБА_9 (паспортні дані, ІПН, адреса реєстрації) відсутні.

Результати розгляду заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень, може вплинути на права та обов'язки фізичних осіб, як власників нерухомого майна, відчуженого за оспорюваними договорами.

Пунктом 81 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" від 18 грудня 2009 року №15 встановлено, що розгляд господарським судом заяв про визнання угод недійсними має здійснюватися з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасниками у справі про банкрутство є сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Зважаючи на те, що у матеріалах справи відсутні реквізити (паспортні дані, ІПН, адреса реєстрації) теперішнього власника спірного майна - нежилих приміщень АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна НОМЕР_3) - ОСОБА_9, суд визнає за необхідне, з метою встановлення реквізитів теперішнього власника вказаного майна, залучити до участі у справі ОСОБА_11, як покупця спірного майна за договором від 11.03.16р.

З огляду на зазначене, суд визнає за необхідне залучити ОСОБА_8 та ОСОБА_11 до участі у справі в межах розгляду заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень.

Крім того, за результатами судового засідання виникла необхідність в отриманні додаткових документів, у зв'язку з чим суд визнає за необхідне розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та клопотання про витребування документів відкласти.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1, 2, 8, 40, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.11р., ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст.46, 79, 80, 81, 86, 99, 216, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.17р. №2147-VIII, господарський суд

У Х В А Л И В:

Відкласти розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р. та клопотання №02-01/45-49 від 20.12.18р. про витребування документів на 24.01.2019 року о 12:15 год. Засідання суду відбудеться у приміщені господарського суду Донецької області каб. №322.

Залучити до участі у справі з розгляду заяви ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень у межах справи №905/111/15 про банкрутство ТОВ "Укрметалхолдинг ЛТД" №02-01/45-36 від 05.09.18р.:

ОСОБА_8 (ІПН НОМЕР_1, адреса реєстрації: АДРЕСА_1);

ОСОБА_11 (ІПН НОМЕР_2, адреса реєстрації: АДРЕСА_2).

Ліквідатору направити копію заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень ОСОБА_8 та ОСОБА_11, докази направлення надати до суду.

ТОВ "ЕКОНА-РЕНТ", ТОВ "Інвестбуд СВ", ТОВ "Ріал Естейт ЛТД", ОСОБА_8 та ОСОБА_11 до дати судового засідання надати суду відзиви на заяву ліквідатора про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень.

ТОВ "Рітел Хаус" до дати судового засідання надати суду відзив на клопотання ліквідатора про витребування документів.

ОСОБА_11 до дати судового засідання надати суду копію договору купівлі-продажу або договору дарування об'єкту нерухомого майна за реєстраційним номером НОМЕР_3 - нежилих приміщеннь АДРЕСА_3, укладеного після 25.09.17р., та письмову інформацію щодо паспортних даних, ІПН, поштової адреси ОСОБА_9.

Явка ліквідатора та представника ТОВ "Рітел Хаус" в судове засідання є обов'язковою.

Дану ухвалу направити ліквідатору - арбітражному керуючому Демчану О.І., кредитору - АТ "Сбербанк", ТОВ "Рітел Хаус", ТОВ "ЕКОНА-РЕНТ", ТОВ "Інвестбуд СВ", ТОВ "Ріал Естейт ЛТД", ОСОБА_8 та ОСОБА_9

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя С.С. Тарапата