Ухвала

від 27.12.2018 по справі 908/2677/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/14/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.12.2018 Справа № 908/2677/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Кричмаржевського Д.В., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/2677/18

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Грона-ЛТД" (код ЄДРПОУ 40001759, 69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11)

про банкрутство

Представники учасників:

від ТОВ "Грона-ЛТД" : Железняк О.В., довіреність № 21/12/18 від 21.12.2018, посвідчення адвоката № 950 від 17.04.2012;

від ТОВ "Рітейл Логістікс": Волкова Т.О., довіреність № 7 від 07.11.2018;

присутній: арбітражний керуючий Шестопалов О.В., свідоцтво № 1263 від 31.07.2013;

ВСТАНОВЛЕНО:

ТОВ "Грона-ЛТД" в порядку, визначеному ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (надалі за текстом - "Закон про відновлення платоспроможності..."), подано заяву про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.12.2018 вказану заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.12.2018 о 10.00.

В судовому засіданні 27.10.2018 оголошувалась перерва до 12.00.

До початку судового засідання 27.12.2018 о 12.00, від представника боржника надійшло лопотання про продовження перерви в судовому засіданні до 14.00, у зв'язку із необхідністю бути присутнім в іншому судовому засіданні.

В засіданні суду 27.12.2018 о 12.00 оголошено перерву до 14.00, а у подальшому - до 15.00 того ж дня.

У продовженому після перерви засіданні 27.12.2018 о 15.00 представник боржника підтримав вимоги заяви, зазначив, що введення процедури санації товариства та виконання заходів плану санації сприятиме відновленню платоспроможності боржника.

Представник ТОВ "Рітейл Логістікс" підтвердила готовність товариства прийняти участь у процедурі санації ТОВ "Грона-ЛТД".

Присутній в засіданні арбітражний керуючий Шестопалов О.В. підтримав подану до суду заяву про надання згоди на призначення його розпорядником майна ТОВ "Грона-ЛТД".

Судом під час розгляду заяви були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника судової процедури, передбаченої Законом "Про відновлення платоспроможності…", безпосередньо досліджені представлені до заяви докази, пояснення присутніх представників.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали - протягом п'яти днів.

Судове засідання 27.12.2018 о 10.00 та 15.00, у відповідності до п. п. 17.7 п. 17 перехідних положень ГПК України, зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Дослідивши надані матеріали, вислухавши присутнього в засіданні арбітражного керуючого, суд встановив наступне.

09.09.2015 Дніпровською міською радою зареєстровано юридичну особу - ТОВ "Грона-ЛТД" за кодом ЄДРПОУ 40001759. На цей час місцезнаходженням товариства являється: 69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, буд.11.

Діяльність ТОВ "Грона-ЛТД" регламентується модельним статутом.

01.12.2018 учасником товариства - ОСОБА_4, яка володіє 100 (тобто, всіма) частками товариства, було прийнято рішення про визнання фінансового становища ТОВ "Грона-ЛТД" незадовільним та про звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Грона-ЛТД" з метою проведення керівником процедури санації товариства.

06.12.2018 відбулися збори кредиторів ТОВ "Грона-ЛТД" за участі останнього, ТОВ „Селском" та ТОВ „Еталон-Аеро", на якому було прийнято рішення погодити план санації ТОВ "Грона-ЛТД" у редакції від 06.12.2018, надати згоду ТОВ "Грона-ЛТД" на звернення до господарського суду і впровадження плану санації та на призначення керуючим санацією керівника боржника - Іванісова В.А., запропоновано призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

10.12.2018 директором ТОВ "Грона-ЛТД" Іванісовим В.А. подано заяву про порушення справи про банкрутство з метою проведення процедури санації в порядку ст. 94 Закону "Про відновлення платоспроможності...".

До заяви доданий план санації боржника, згідно з яким основними напрямками плану санації є погашення боргу за рахунок власних фінансових ресурсів, отриманих від проведення санаційних заходів, переадресування боргу іншій юридичній особі - підприємству, що виявило бажання взяти участь у санації підприємства-боржника.

На реалізацію зазначеного плану санації та призначення керуючим санацією директора боржника Іванісова В.А. та згоду на призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Шестопалова О.В. надали згоду кредитори: ТОВ „Селском" та ТОВ „Еталон-Аеро", що відображено в протоколі зборів кредиторів ТОВ „Грона-ЛТД" від 06.12.2018.

Заборгованість перед вказаними кредиторами складає 480 000 грн., а саме: перед ТОВ „Еталон-Аеро" - 380 000,00 грн., що становить 79,17% кредиторської заборгованості боржника, перед ТОВ „Селском" - 100 000,00 грн., що становить 20,83% кредиторської заборгованості боржника.

За обліком боржника автотранспортних засобів, нерухомого майна, у т.ч. заставного, земельних ділянок, технологічних транспортних засобів, сільськогосподарської техніки, інших майнових активів у власності не має, дебіторська заборгованість відсутня, відсутня заборгованість з опати праці звільненим працівникам, з виплати авторської винагороди аліментів, соціальних виплат, відсутні рахунки у банківських установах, про що боржником представлені відповідні довідки.

Частиною 1, 2 статті 94 Закону "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що керівник боржника має право подати в порядку, встановленому цим Законом, заяву про порушення справи про банкрутство боржника з метою проведення керівником процедури санації до подання кредиторами заяви про порушення справи про банкрутство за таких умов:

- за наявності рішення органу, до повноважень якого згідно із законодавством або установчими документами боржника віднесено право приймати рішення щодо звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, а у разі якщо такі повноваження не визначені, - за наявності рішення органу боржника, до повноважень якого віднесено прийняття рішення щодо реорганізації чи ліквідації боржника;

- за наявності плану санації та письмової згоди всіх забезпечених кредиторів, а також кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує 50 відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку, на впровадження зазначеного плану та на призначення керуючим санацією керівника боржника.

Для проведення санації боржника його керівником з урахуванням особливостей, передбачених цією статтею, керівник боржника звертається у встановленому цим Законом порядку до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство. До заяви керівника боржника додаються план санації боржника, погоджений з кредиторами, що дали згоду на її проведення, письмова згода кредиторів на призначення керуючим санацією керівника боржника та пропозиція щодо кандидатури розпорядника майна.

Крім того, боржником надано протокольне рішення товариства від 17.12.2018, згідно якого власником ТОВ „Грона-ЛТД" прийнято рішення про надання фінансової допомоги в сумі 100 152,00 грн. для покриття судових витрат у зв'язку із поданням до господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство (протокол загальних зборів учасників ТОВ „Грона-ЛТД" № 02-12/18 від 17.12.2018).

Розглянувши надані керівником боржника матеріали, судом встановлено, що заява і додані до неї документи відповідають вимогам, установленим ст. 94 Закону "Про відновлення платоспроможності...".

За таких обставин, враховуючи правомірність та відповідність заяви вимогам Закону "Про відновлення платоспроможності...", заяву директора ТОВ "Грона-ЛТД" слід задовольнити, порушити провадження у справі про банкрутство і відкрити процедуру санації ТОВ "Грона-ЛТД".

Враховуючи позицію кредитора, яка узгоджується з положеннями п.2 ст.94 Закону "Про відновлення платоспроможності...", розпорядником майна боржника слід призначити арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво №1263 від 31.07.2013, адреса: 69005, м.Запоріжжя, булв.Центральний, буд.27), який надав відповідну заяву - згоду на участь у справі з долученням копії свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1263 від 31.07.2013, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 3424645 від 21.03.2018.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича не надходило. Інших кандидатур також не надходило та не заявлялося.

При призначенні ліквідатора судом також враховано, що арбітражний керуючий Шестопалов О.В. має достатній практичний досвід, відомі суду позитивні результати в роботі, належні організаційні та технічні можливості для виконання обов'язків розпорядника майна.

Керуючим санацією слід призначити директора боржника Іванісова Віктора Анатолійовича.

У відповідності до ч.4 ст.94 Закону "Про відновлення платоспроможності..." слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації.

Також слід призначити попереднє засідання суду.

Керуючись ст. ст. 2, 16, 94 та 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст. 3, 12, 20, 233-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ :

Відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Грона-ЛТД (код ЄДРПОУ 40001759, 69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відкрити процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю Грона-ЛТД (код ЄДРПОУ 40001759, 69000, м.Запоріжжя, вул.Тамбовська, 11).

Керуючим санацією призначити директора боржника Іванісова Віктора Анатолійовича (ідент.№ НОМЕР_1).

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Шестопалова Олега Володимировича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1263 від 31.07.2013; АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_2).

Здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації відповідно до ст.94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Зобов'язати керуючого санацією разом з розпорядником майна розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, який подати до господарського суду у строк до 04.02.2019.

Попереднє засідання суду призначити на 12.02.2019 об 11.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Електронна адреса господарського суду Запорізької області: inbox@zp.arbitr.gov.ua , номер телефону гарячої лінії суду: (061) 224-17-88.

Зобов'язати до дня попереднього засідання надати суду:

боржника, керуючого санацією, розпорядника майна - витяг з Державного реєстру речових прав щодо нерухомого майна, зареєстрованого за боржником;

ВДВС - довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ГУ ДФС у Запорізькій області - довідку про податкову заборгованість боржника станом на день судового засідання та про надання ним останньої податкової звітності;

ТОВ „Селском", ТОВ „Еталон-Аеро" - інформацію про заборгованість боржника на дату судового засідання.

Всі копії витребуваних документів слід надати завчасно, до дня судового засідання (через канцелярію господарського суду Запорізької області із клопотанням про їх приєднання), засвідчені відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003, згідно якого відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів: "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.Явку представників боржника, керуючого санацією, розпорядника майна, кредиторів в судове засідання визнати обов'язковою.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення (ч.13 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Копії даної ухвали надіслати боржнику, керуючому санацією, розпоряднику майна, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду, Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя, ГУ ДФС у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, ТОВ "Рітейл Логістікс", кредиторам за обліком боржника: ТОВ „Селском", ТОВ „Еталон-Аеро".

Повний текст ухвали, відповідно до ст.233 ГПК України, складено та підписано 28.12.2018.

Суддя Р.А.Ніколаєнко