Постанова

від 13.12.2018 по справі 926/3973/17

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" грудня 2018 р. Справа №926/3973/17

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Орищин Г.В.

суддів Галушко Н.А.

ОСОБА_1

секретар судового засідання Лялька Н.Р.,

розглянув апеляційну скаргу у режимі відеоконференції Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф"

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 (суддя Байталюк В.Д., повне рішення складено 24.04.2018)

у справі №926/3973/17

за позовом ОСОБА_2, м. Чернівці

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", м. Чернівці

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1. Глибоцької районної державної адміністрації, смт. Глибока Глибоцького району Чернівецької області

2. Новоселицької районної державної адміністрації, м. Новоселиця Новоселицького району Чернівецької області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування запису про державну реєстрацію,

представники:

- від позивача - ОСОБА_3,

- від відповідача - не з'явився,

- від третьої особи-1 - не з'явився,

- від третьої особи-2 - ОСОБА_4

ВСТАНОВИВ:

22.12.2017 ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 30.09.2016, оформлене протоколом № 02/16; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 21.10.2016, оформлене протоколом № 3/16; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійснений державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійснений державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127 (з урахуванням позовної заяви в новій редакції, прийнятої судом ухвалою від 22.02.2017). ( а.с. 7-12, 249-256, том 1).

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що всупереч положенням статті 61 Закону України Про господарські товариства позивач жодного разу не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників товариства, що свідчить про порушення процедури скликання та проведення загальних зборів у зв'язку з чим всі прийняті рішення загальних зборів учасників товариства є незаконними. Окрім того, на переконання позивача ним не порушено пункти 4.4 та 4.5 статуту відповідача, що слугувало підставою для прийняття оскаржуваного рішення від 30.09.2016.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 у справі №926/3973/17 позов задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - ТзОВ) Старлайф від 30.09.2016, оформлене протоколом № 02/16, а також рішення від 21.10.2016, оформлене протоколом № 03/16; скасовано запис про реєстрацію змін до установчих документів ТзОВ Старлайф , здійснений державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127, а також запис, здійснений державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127.

Ухвалюючи рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що в рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 30 вересня 2016 року, оформленого протоколом № 02/16, чітко не конкретизовані обґрунтовані причини та підстави виключення позивача зі складу учасників товариства, не зазначено в чому саме полягає систематичність не прийняття участі позивачем у загальних зборах учасників товариства, систематичність не виконання та неналежне виконання позивачем обов'язків учасника товариства, перешкоджання позивачем своїми діями досягненню цілей товариства. Тому, суд дійшов висновку, що прийняття загальними зборами товариства оскаржуваного рішення від 30.09.2016 відбулось із порушенням корпоративних прав позивача, що є підставою для визнання його недійсним. Суд першої інстанції, врахувавши незаконність виключення позивача із товариства, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 21.10.2016, оформлене протоколом № 03/16, як похідне рішення, прийняте без участі позивача, також є незаконним та підлягає визнанню недійсним. Також, суд дійшов висновку про задоволення вимог позивача про скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійсненого державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127 та про скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійсненого державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127 як похідні від вимог про визнання недійсними оскаржуваних рішень з підстав невідповідності рішень загальних зборів нормам законодавства та порушення корпоративних прав ОСОБА_5

Товариство з обмеженою відповідальністю "Старлайф" оскаржило рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 у справі №926/3973/17 в апеляційному порядку, яке просить скасувати повністю та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити, судові витрати стягнути з позивача. Вважає рішення незаконним та необгрунтованим, внаслідок неповного з'ясування обставин, які мають значення для справи та невірного застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права..

Підставами для скасування рішення відповідач вважає наступне:

1) судом не визначено яким чином порушують права ОСОБА_2 пункти рішення загальних зборів від 30.09.2018, які стосуються прийняття до складу нових засновників: ОСОБА_6, ОСОБА_7, а п. 7 стосується зміни місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" у зв'язку із зміною назви вулиці з Червоноармійська на Героїв Майдану ;

2) суд невірно визначив поняття похідні вимоги та сферу застосування цього поняття; заперечує проти розгляду в одному провадженні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 21.10.2016, вважає, що питання, які вирішувалися на загальних зборах учасників 30.09.2018 і 21.10.2016, ніяким чином не пов'язані;

3) станом на 21.10.2016 позивач не був учасником товариства, тому оскарження ним рішення від 21.10.2016 не корпоративним спором;

4) суд не врахував обгрунтування неналежного виконання своїх обов'язків позивачем, що відображено у п. 6 рішення загальних зборів від 30.09.2016 №02/16, зокрема: позивач відмовлявся від фінансової підтримки товариства.

ОСОБА_2 не погодився із вимогами та доводами апеляційної скарги та подав відзив на неї, у спростування яких зазначив наступне:

1) відсутні докази порушення позивачем пункту 4.4 статуту товариства; не конкретизовані причини та підстави виключення позивача зі складу учасників товариства;

2) прийняте рішення загальних зборів від 30.09.2018 за відсутності позивача позбавили його можливості заперечувати проти прийняття до складу нових засновників: ОСОБА_6, ОСОБА_7, затвердження статутного капіталу у розмірі 76250,00 грн. і розподілу його між учасниками товариства, внесення змін до прав і обов'язків, передбачених статутом;

3) положення п.п. 1.6, 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин спростовує твердження відповідача про неможливість задоволення позову та твердження про невірне визначення судом похідних вимог ;

4) суд вірно встановив, що предметом спору є корпоративні права ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", які належали позивачу, а зараз належать третім особам, зокрема враховуючи ті обставини, що частка позивачу відповідачем не виплачена у відповідності до вимог статуту та чинного законодавства, а статутний капітал на відповідний розмір частки позивача не зменшено.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає, що відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення з огляду на наступне:

Відповідно до матеріалів справи, 20 травня 2009 року рішенням установчих зборів учасників товариства, оформленим протоколом № 1, створено Товариство з обмеженою відповідальністю Старлайф (далі - товариство), затверджено його статут та статутний капітал.

15 червня 2009 року державним реєстратором виконавчого комітету Чернівецької міської ради ОСОБА_8 здійснено запис в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи за № 10381020000006127 та присвоєно новоствореній юридичній особі ідентифікаційний код 36528501.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 30.09.2015 № 02/16 (далі рішення 02/16), ухвалено виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_9 та ОСОБА_2, прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_6, ОСОБА_7Ю, затвердити статутний капітал у розмірі 76250,00 грн., що складає 10000 часток і розподілено його між учасниками товариства, внести зміни до прав і обов'язків, передбачених статутом товариства та змінити місцезнаходження товариства.

Спірне рішення та нова редакція статуту товариства зареєстровані державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації ОСОБА_10 шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № 10381050017006127 від 04.10.2016.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 21.10.2016 № 03/16 (далі рішення 03/16), ухвалено прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_11 та ОСОБА_12, збільшити статутний капітал за рахунок внесків нових учасників.

Спірне рішення та нова редакція статуту товариства зареєстровані державним реєстратором Глибоцької селищної ради ОСОБА_13В, шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № 10381050018006127 від 25.10.2016.

Відповідно до частини п'ятої статті 61 Закону Про господарські товариства про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Статутом товариства, редакція якого діяла на момент проведення спірних загальних зборів, передбачено порядок скликання загальних зборів учасників, їх періодичність та передбачено, що позачергові загальні збори товариства скликаються Головою товариства у разі неплатоспроможності товариства, а також у разі якщо цього потребують інтереси товариства. Про проведення зборів учасників товариства учасники можуть повідомлятися усно та письмово, або шляхом надіслання повідомлення поштою за останнім відомим місцем проживання та іншим чином (пункти 6.12 - 6.14 статуту).

Судом першої інстанції встановлено факт належного повідомлення відповідачем позивача про дату, місце та порядок денний загальних зборів учасників товариства, які відбулись 30.09.2016, що підтверджується копією рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення (том 1, а. с. 197 200). Суд вірно не брав до уваги посилання позивача на зміну адреси проживання, оскільки, він повідомив відповідача про зміну місця постійного проживання 13.12.2016, тобто після прийняття загальними зборами учасників товариства оскаржуваних рішень.

Суд встановив, що посилання позивача на отримання ним чистого аркушу паперу замість повідомлення про дату, місце та порядок денний загальних зборів учасників товариства, які відбулись 30.09.2016 не підтверджується належними та допустимими доказами.

Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

Згідно з ст. 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Статтею 97 ЦК України визначено, що органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У силу частини третьої статті 100 Цивільного кодексу України, учасник товариства у випадках, встановлених установчими документами або законом, може бути виключений з товариства.

Відповідно до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - в редакції, чинній на час звернення з позовом у цій справі) учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) участі у голосування не бере.

Виключення є санкцією за невиконання корпоративних обов'язків перед товариством.

На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника. Воно можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.

Частиною 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", норми якої кореспондуються зі ст. 145 ЦК України, визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначена ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 145 ЦК України, згідно з якими до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить виключення учасника з товариства.

Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників) можуть вирішувати питання про виключення учасника з товариства по суті. Це питання за жодних обставин не може бути передане на вирішення виконавчому органу. Рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю приймається товариством в особі вищого органу - загальних зборів учасників, а не учасниками як такими чи судом.

Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою, із врахуванням як фактичних обставин, що стали підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

Оскільки, прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції загальних зборів учасників цих товариств, а не суду, а суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для виключення позивача зі складу Товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , з огляду на наступне:

У рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.

Обов'язки, які покладаються на учасників товариства визначені пунктом 4.3 статуту товариства, а саме:

-додержуватись засновницьких документів товариства і виконувати рішення загальних зборів учасників товариства та інших органів управління товариства;

-виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими цим статутом, рішеннями загальних зборів;

-не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

-повідомляти про зміну постійного місця проживання;

-нести інші обов'язки, що передбачені законодавством України.

Обґрунтовуючи причини виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф відповідачем у протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф № 02/16 від 30 вересня 2016 року зазначено, що позивач не виконував обов'язків, передбачених пунктами 4.4 та 4.5 статуту, а саме систематично не приймав участі у загальних зборах учасників, систематично не виконував та неналежно виконував обов'язки учасника товариства, перешкоджав своїми діями досягненню цілей товариства.

Згідно пункту 4.4 статуту товариства учасники товариства не мають права займатися підприємницькою діяльністю або співпрацювати з іншими суб'єктами підприємницької діяльності, бути їх учасниками або засновниками, у сфері надання послуг страхового посередника.

Пунктом 4.5 статуту товариства надана можливість загальним зборами товариства виключення учасника із товариства у зв'язку із систематичним (два і більше разів) без поважних причин не прийняттям участі у загальних зборах учасників товариства.

Також, пунктами 6.5 та 6.9 статуту товариства передбачена виключна компетенція загальних зборів учасників товариства щодо виключення учасника із товариства, однак підстав такого виключення не зазначено.

Як встановив суд першої інстанції, з матеріалів реєстраційної справи вбачається, що загальні збори, які передували загальним зборам 30.09.2016, проводилися 14.05.2015, прийнято рішення, яке скасовано рішенням Господарського суду Чернівецької області 09.06.2016. Окрім того, рішенням Господарського суду Чернівецької області встановлено факт відсутності належного повідомлення відповідачем про дату і час, місце та порядок загальних зборів учасників товариства, які відбулися 14.05.2015. Загальні збори, які передували загальним зборам 14.05.2015 проводилися 28.06.2013, на яких ОСОБА_2 був присутній.

Твердження апелянта про те, що суд не врахував обгрунтування неналежного виконання своїх обов'язків позивачем, що відображено у п. 6 рішення загальних зборів від 30.09.2016 №02/16, зокрема, що позивач відмовлявся від фінансової підтримки товариства, спростовуються матеріалами справи, а саме, у зазначеному рішенні відсутній п.6 із обгрунтуванням неналежного виконання своїх обов'язків позивачем.(том1, а.с.102-105)

Відтак, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що доводи відповідача про систематичність неявки позивача для участі у зборах та посилання відповідачем на пункт 4.4 статуту товариства, як на підставу для виключення позивача зі складу учасників товариства, є безпідставними та необґрунтованими. Крім того, у судовому засіданні представник відповідача на запитання суду і представників позивача про те в чому полягає і чим підтверджується систематичність не прийняття участі позивачем у загальних зборах товариства не зміг надати обґрунтованої відповіді або підтвердити це належними доказами.

Так, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що жодних доказів в підтвердження викладених у протоколі загальних зборів учасників товариства від 30.09.2016 № 02/16 підстав для виключення позивача зі складу учасників товариства відповідачем не надано, відтак, правильним є рішення суду про те, що прийняте загальними зборами товариства рішення від 30.09.2016 відбулось із порушенням корпоративних прав позивача, що є підставою для визнання його недійсним.

Щодо доводів апелянта, що судом не визначено яким чином порушують права ОСОБА_2 пункти рішення загальних зборів від 30.09.2018, які його безпосередньо не стосуються, спростовується основним переліком корпоративних прав учасників господарських товариств закріплений ЦК України.

Згідно з ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Крім того, у матеріалах справи відсутні докази про те, що частка ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", виплачена відповідачем у відповідності до вимог статуту та чинного законодавства. З огляду на викладене, рішення, які приймалися загальними зборами учасників товариства за відсутності апелянта тим і порушило його права визначені ст. 116 Цивільного кодексу України.

Враховуючи, що загальні збори незаконно виключили ОСОБА_2 з учасників товариства, суд першої інстанції обґрунтовано визначив юрисдикцію розгляду рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 21.10.2016.

Також, через незаконне виключення позивача із товариства, рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф від 21.10.2016, оформлене протоколом № 03/16, як похідне рішення, прийняте без участі позивача, також є незаконним та підлягає визнанню недійсним.

У відповідності до пункту 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин у випадку, коли позивач (засновник, учасник, акціонер, член юридичної особи) одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді.

Оскільки, вимоги позивача про скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійсненого державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127, а також про скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю Старлайф , здійсненого державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127, є похідними від вимог про визнання недійсними оскаржуваних рішень, то й ці вимоги підлягають задоволенню з підстав невідповідності рішень загальних зборів нормам законодавства та порушення корпоративних прав ОСОБА_14

Колегія суддів погоджується із місцевим судом, що викладене спростовує твердження відповідача про неможливість задоволення позову, а щодо посилання відповідача на пункт 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , то вони є необґрунтованими, оскільки даним рішенням поновлено права позивача як учасника товариства.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає висновки суду першої інстанції вірними, а заявлені позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Твердження скаржника, колегія суддів вважає необґрунтованими та такими, що не спростовують висновку суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

З огляду на викладене, судова колегія прийшла до висновку про обґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції, як такого, що ухвалене відповідно до обставин та матеріалів справи з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 у справі №926/3973/17 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Справу повернути в Господарський суд Чернівецької області.

Повний текст постанови складено 28.12.2018.

Головуючий суддя Г.В. Орищин

суддя Н.А. Галушко

суддя М.Б. Желік