Ухвала
від 18.12.2018 по справі 904/4119/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.12.2018м. ДніпроСправа № 904/4119/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явились

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716 порушено ухвалою суду від 02.06.2015 р. за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпро, відповідно до статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; введено процедуру розпорядженням майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е.

Повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро оприлюднено на сайті Вищого господарського суду України №18657 від 03.06.15р.

Ухвалою суду від 12.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716, з вимогами наступних кредиторів:

1. Приватне підприємство "Приватна багатогалузева фірма "Алан", м. Дніпро - 1218грн. (1 черга), 80 510 000, 00грн. (4 черга).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Іновація", м. Дніпро - 1218грн. (1 черга), 12024721,43грн. (4 черга).

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Страхова компанія "Альянс", м. Дніпро - 6090грн. (1 черга), 574175,00грн. (4 черга).

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами Альтус Ассетс Актівітіс", яке діє від власного імені, в інтересах учасників та за рахунок ЗНВПІФ "Альтус-Каскад", м. Дніпро - 1218грн. (1 черга).

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Еф Ай Ем Капітал", що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недивірсифікованого виду закритого типу "Інвестмент Юніон", м. Київ - 1218грн. (1 черга).

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Адвансс", м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області - 1218грн. (1 черга).

7. Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, м. Дніпро - 510грн. (6 черга).

8. Державна податкова інспекція у Деснянському районі Головного управління ДФС у м. Києві, м. Київ - 4 572 778,87грн. (6 черга).

Окремо внесено до реєстру вимоги кредиторів, забезпечених заставою:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами Альтус Ассетс Актівітіс", яке діє від власного імені, в інтересах учасників та за рахунок ЗНВПІФ "Альтус-Каскад", м. Дніпро - 14 487 186, 10 грн.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Еф Ай Ем Капітал", що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недивірсифікованого виду закритого типу "Інвестмент Юніон", м. Київ - 14 487 186, 10 грн.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвансс", м. Вишневе Києво-Святошинського району Київської області - 28 975 590, 21грн.

Ухвалою суду від 24.05.2016р. припинено процедуру розпорядження майном по справі №904/4119/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716, введено процедуру санації, керуючим санацією призначено керівника боржника Хитрого Андрія Васильовича та продовжено повноваження розпорядника майном арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича.

Ухвалою суду від 07.07.2016р. затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716.

Постановою від 11.10.2016р. боржника визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №292 від 25.02.2013р. (АДРЕСА_1; адреса для листування: АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716 банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет №36366 від 14.10.2016р.

Ухвалою суду від 24.10.2017р. замінено кредитора Державну податкову інспекцію у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС її правонаступником - Державною податковою інспекцією у Шевченківському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

З ліквідаційного балансу станом на 26.09.2018р. вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за попереднім та і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.1/07.1-09/7361 від 15.12.2016р., Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/1812996 від 15.06.2018р., ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" №821/8-11 від 17.11.2016р., Управління Держгеокадастру у м. Дніпропетровську Дніпропетровській області №22-411-0.2-4464/2-16 від 24.11.2016р., Відділу Дергеокадастру у Петриківському районі Дніпропетровської області №33-417-0.3-2628/2-16 від 24.11.2016р., ПАТ "Укрзалізниця" №Ц-2-3/6354-16 від 24.11.2016р., Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) №9053/02/15-16 від 29.11.2016р., Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України №31/4-6914 від 26.10.2018р., Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №6392-19/04 від 14.12.2016р., Департаменту льотної придатності №12.1.2.19-11971 від 28.11.2016р., Державного космічного агентства України №5695/10-КЗ.16 від 17.11.2016р., Головного управління Держгеокадастру у Київській області №33-10-0.22-28486/2-16 від 21.11.2016р. за боржником земельних ділянок, автотранспортних засобів та іншого майна не зареєстровано.

Головне управління статистики у Дніпропетровській області листом №09-25/2717 від 18.11.2016р. повідомило ліквідатора, що банкрут надав на адресу органів державної статистики річну фінансову звітність за 2013р., 2014р. та 2015р. в електронному вигляді.

Відповідно до довідки митниці ДФС №136/10а/04-50-07 від 14.08.2018р. банкрут не перебуває на обліку у Дніпропетровській митниці ДФС як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики станом на 15.11.2016р.

Відповідно до довідки Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області №1004-12/3742 від 14.11.2016р. за банкрутом не зареєстровано документів дозвільного характеру.

На запит ліквідатора Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №09/01/25313 від 28.11.2016р. повідомила, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетними акціями (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) емітентів відсутній.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1004470669 від 26.09.2018р. за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділі.

Відповідно до електронного витягу з Єдиного реєстру боржників записів стосовно банкрута відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №57034568 від 26.09.2018р. записи щодо обтяження майна банкрута відсутні.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №133931791 від 10.08.2018р. за банкрутом наявний:

- запис №19149402 від 22.02.2017р. про інше речове право; підстава виникнення: договір суборенди земельної ділянки №377 від 22.02.2017р.; вид іншого речового права: право оренди земельної ділянки, суборенда земельної ділянки площею 0,1798га; відомості про суб'єкт іншого речового права: орендодавець, суборендодавець: ТОВ "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", орендар: ТОВ "Центр Магнітогорська", опис об'єкта іншого речового права: земельна ділянка з кадастровим номером 8000000000:62:068:0452 - 0,1798га.

- запис №19099339 від 20.02.2017р. про інше речове право: підстава виникнення: договір суборенди земельної ділянки №486 від 06.07.2009р.; договір про внесення змін до договору оренди земельних ділянок №5160 від 26.12.2017р.; вид іншого речового права: право оренди земельної ділянки; відомості про суб'єкт іншого речового права: орендодавець: Територіальна громада міста Києва в особі Київської міської ради; орендодавець, суборендодавець: ТОВ "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА"; опис об'єкта іншого речового права: земельна ділянка з кадастровим номером 8000000000:62:068:0452-0,1798га.

- запис №32419655 про об'єкт нерухомого майна; тип майна нежитлова будівля (літ. ХХХІІІ) за адресою: вул. Магнітогорська, буд. 1 загальною площею 9191,20.

Стосовно оренди земельної ділянки, слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі припиняється в разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Відповідно до довідки Шевченківського ВДВС м. Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області б/н б/д виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Відповідно до довідки ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області №5147/10/04-62-08-01-25 від 25.06.2018р. у банкрута наявний відкритий рахунок у Казначействі України (ел. адм. подат.).

Стосовно рахунку банкрута в Казначействі України слід зазначити наступне.

Відповідно до п.п. 1 п. 2 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість Затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014 року № 569 (далі - Порядок), рахунок у системі електронного адміністрування податку (далі - електронний рахунок) - рахунок, відкритий платнику податку в Казначействі, на який таким платником перераховуються кошти з власного поточного рахунка у сумі, необхідній для досягнення розміру суми, на яку платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), а також: у сумі, необхідній для сплати до бюджету узгоджених податкових зобов'язань. Кошти з такого рахунка підлягають перерахуванню до бюджету та/або на спеціальний рахунок.

П.4 Порядку передбачено, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі.

Відповідно до п. 5 Порядку, електронні рахунки відкриваються виключно па підставі реєстру платників податку, який ДФС після присвоєння особі індивідуального податкового номера платника податку надсилає Казначейству. У такому реєстрі зазначаються найменування або прізвище, ім'я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та дата реєстрації його платником податку.

П. 7 Порядку передбачає, що у ралі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Слід зазначити, що казначейський рахунок відкрито в автоматичному порядку та банкрутом не використувався для здійснення розрахунків. .

Ліквідатором на аукціоні реалізоване майно банкрута, а саме нежилу будівлю (літ. ХХХІІІ) 2010 року забудови, розташована за адресою: м. Київ, вул. Магніторська, буд. 1. На загальну суму 25 947 878,44грн., що підтверджується протокол №1 від 05.09.2016р., актом передачі права власності на нерухоме майно, свідоцтво б/н від 14.09.2016р.

Крім того, ліквідаторам реалізовано активи банкрута, в тому числі частки в статутному капіталі ТОВ "НОВОРОМАНІВСЬКІ ГРАНІТИ", ТОВ "ШАРАМБАЙСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР'ЄР", ТОВ "КАРАНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР'ЄР", на загальну суму 26 211,30грн.

Також, на засіданні комітету кредиторів (протокол №1 від 28.08.2017р.) останніми виключено з ліквідаційної маси банкрута дебіторську заборгованість на суму у розмірі 866 820,38грн. в зв'язку з відсутністю первинної документації (договорів поставки, рахунків, актів приймання-передачі, тощо).

Так, за результатом здійснених заходів з реалізації ліквідаційної маси банкрута та за рахунок отриманих ліквідатором грошових коштів під час ліквідаційної процедури на загально суму у розмірі 44 291 661,56грн. спрямовано на часткове задоволення вимог заставних кредиторів, погашення першої черги вимог кредиторів та часткове задоволення вимог четвертої черги.

Ухвалою суду від 12.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпро, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716, з вимогами наступних кредиторів:

1.Приватне підприємство "Приватна багатогалузева фірма "Алан", м. Дніпро - 1218грн. (1 черга), 80 510 000, 00грн. (4 черга).