Ухвала

від 12.12.2018 по справі 911/2247/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"12" грудня 2018 р. Справа № 911/2247/15

вх. № 3461/15

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу - не з'явились

розглянувши справу Публічне АТ "Апекс-Банк", м. Київ

до ТОВ "Володарські шампіньони", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 19.06.2015 р. прийнято заяву Публічне АТ "Апекс-Банк" про порушення справи про банкрутство ТОВ "Володарські шампіньони" до розгляду, підготовче засідання по справі призначено на 25.06.2015 р.

Ухвалою суду від 25.06.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Володарські шампіньони", визнано вимоги Публічне АТ "Апекс-Банк" в розмірі 2471857,40 грн. основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченко В.П., якій встановлено оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень, шляхом її авансування заявником - ініціюючим кредитором, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ Володарські шампіньйони , зобов`язано розпорядника майна не пізніше 06.08.2015 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами; не пізніше 06.08.2015 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 17.08.2015 р., відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду до попереднього засідання, призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 01.09.2015 р.

Ухвалою суду від 01.09.2015 р. визнано грошові вимоги 2-х конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, в тому числі:

- Публічного АТ "Апекс-Банк" в сумі 7210088,21 грн. основного боргу та 5832543,78 грн. неустойки, які включені до реєстру вимог кредиторів в сумі 7210088,21 грн. до четвертої черги, в сумі 5832543,78 грн. до шостої черги реєстру вимог кредиторів, а також в сумі 7308,00 грн. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- ТОВ "Мікоген-Україна" в сумі 570768,31 грн. основного боргу, які включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів та в сумі 1218,00 грн. судового збору до першої черги.

Постановою суду від 05.01.2016 р. припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано ТОВ "Володарські шампіньони" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Каленчук О.І.

Ухвалою суду від 11.08.2016 р. задоволено заяву ПАТ "Апекс-Банк" про заміну кредитора у справі; замінено первісного кредитора ПАТ "Апекс-Банк" на нового кредитора ОСОБА_3, в частині грошових вимог в сумі 7210088,21 грн. (четверта черга), в сумі 5832543,78 грн. (шоста черга) та в сумі 7308,00 грн. (перша черга).

Ухвалою суду від 26.11.2016 р. задоволено заяву Каленчук О.І. про дострокове припинення її обов'язків, припинено виконання арбітражним керуючим Каленчук О.І. обов'язків ліквідатора ТОВ "Володарські шампіньони", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жулінського В.Б., якого зобов'язано виконати ліквідаційну процедуру, докази надати суду.

До суду від ОСОБА_5 надійшла заява (вх. № 18767 від 07.06.17), в якій заявник просив суд визнати кредиторські вимоги в сумі 7149,60 грн. допомоги по вагітності та пологах і включити їх до реєстру вимог кредиторів, яку суд призначив до розгляду на 20.06.2017 р. та зобов'язав ліквідатора розглянути вимоги ОСОБА_5 та про результат їх розгляду повідомити заявника та суд.

Ухвалою суду від 31.07.2017 р. визнано вимоги ОСОБА_5, які включені до реєстру вимог кредиторів в сумі 7149,60 грн. та які підлягають задоволенню у першу чергу.

Ухвалою суду від 13.07.2017 р. задоволено заяву ТОВ "Аграрно-кредитний центр" про заміну кредитора у справі; замінено первісного кредитора ОСОБА_3 на нового кредитора ТОВ "Аграрно-кредитний центр", в частині грошових вимог в сумі 7210088,21 грн. (четверта черга), в сумі 5832543,78 грн. (шоста черга) та в сумі 7308,00 грн. (перша черга).

Ухвалою суду від 07.12.2017 р. відсторонено Жулінського В.Б. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Володарські шампіньони"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича, якого зобов'язано виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі, докази надати суду; зобов'язано Жулінського В.Б. передати всі матеріали, пов'язані з ліквідаційною процедурою, арбітражному керуючому Семенову Д.С. Розгляд звіту ліквідатора відкладено на 13.03.2018 р.

До суду від ліквідатора надійшли звіти про хід ліквідаційної процедури, згідно яких ліквідатором продовжуються здійснюватись заходи з ліквідації банкрута.

В судове засідання 13.03.2018 р. ліквідатор не з'явився та суд відклав розгляд звіту на 24.05.2018 р.

Від ліквідатора надійшли звіти про хід ліквідаційної процедури.

В судове засідання 24.05.2018 р. ліквідатор не з'явився, подав клопотання (вх. № 15140 від 24.05.2018 р.) про відкладення розгляду справи.

Враховуючи те, що суду не надано доказів закінчення ліквідаційної процедури, судом відкладено розгляд звіту ліквідатора на 20.09.2018 р., зобов'язано ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі, надати суду ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та всі докази виконання ліквідаційних заходів.

До суду від ліквідатора надійшли звіти про хід ліквідаційної процедури, відповідно до яких він повідомив, що колишнім ліквідатором Жулінським В.Б. не передано матеріалів, пов'язаних з ліквідаційною процедурою, також, ліквідатором вживаються заходи щодо встановлення заборгованості та виявлення активів банкрута, наявності закритих або відкритих рахунків, інформації щодо виконавчих проваджень банкрута.

У призначене судове засідання 20.09.2018 р. ліквідатор не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Враховуючи неявку ліквідатора та ненадання ним витребуваних доказів, суд відклав розгляду звіту ліквідатора на 27.11.2018 р.

Ухвалою суду від 27.11.2018 р. відкладено розгляд звіту ліквідатора, з метою отримання всіх витребуваних документів.

До суду від ліквідатора надійшов звіт (вх.№ 34407 від 10.12.18), разом із доказами завершення ліквідаційної процедури і звіт (вх.№ 34406 від 10.12.18) про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури банкрутства.

В судовому засіданні 12.12.18 р. ліквідатор надав усні пояснення, зазначивши, що ліквідаційна процедура виконана в повному обсязі, про що суду надані додаткові докази (вх.№ 34708 від 12.12.18), просив затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Судом оголошено перерву на 12.12.2018 р. о 14-30 год., з метою ознайомлення з наданими ліквідатором доказами.

Після перерви ліквідатор не з'явився.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, матеріали справи, суд встановив, що після визнання ТОВ "Володарські шампіньони" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом здійснена на веб-сайті ВГС України 06.01.2016 р.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, з метою виявлення майна боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна, за результатами якої виявлені грошові кошти на рахунках банкрута в банківських установах в загальній сумі 8013,60 грн.

Згідно звіту ліквідатора, кошти в сумі 8013,60 грн. були направлені на погашення вимог ОСОБА_5, які включені до реєстру вимог кредиторів в сумі 7149,60 грн., як такі, що підлягають задоволенню у першу чергу. А також, на відшкодування витрат по ліквідаційній процедурі.

Ліквідатором надано звіт про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури банкрутства. Витрати ліквідатора складаються з:

- поштових відправлень в сумі 550,44 грн.,

- послуг нотаріуса в сумі 400 грн.

Судом перевірений звіт ліквідатора про витрачені кошти у процедурі ліквідації, який підлягає затвердженню.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку інших активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, повітряних суден, морського та річкового транспорту, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Також, ліквідатором з'ясовано, що боржник на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами, не перебуває.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Ліквідатором здійснено заходи із розшуку активів через інформаційно-довідкові системи в мережі Інтернет та за результатами проведених дій не виявлено наявності у боржника об'єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та інш.

Розрахункові рахунки боржника в банківських установах закрито.

Ліквідатором документи довгострокового зберігання до архіву не передавались, печатка підприємства не знищувалась, у зв'язку з їх відсутністю.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та відповіді ГУ Держгеокадастру, за банкрутом на праві оренди у Київській області, Володарський р-н, с/рада Рачківська зареєстровано сім земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Судом встановлено, що право власності на вказані земельні ділянки за боржником не зареєстровано, він є орендарем.

Тобто, за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв'язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс на суму 13629 тис. грн.

Ліквідатором скликалося засідання комітету кредиторів для розгляду звіту, проте кредитори на вказане засідання не прибули, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення зборів, про що свідчать поштові повідомлення про вручення, будь-яких заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора ані ліквідатору ані суду не представили.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат по ліквідаційній процедурі.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Володарські шампіньони" (код 33774433, вул. П. Дибєнка, 30, оф. 1, м. Харків, 61038)

Провадження у справі закрити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ТОВ "Володарські шампіньони" (код 33774433).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ДВС, ДФС, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Суддя Усатий В.О.