Ухвала

від 19.02.2019 по справі 908/3667/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 25/64/13-23/32/15-29/66/15-16/59/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.02.2019 Справа № 908/3667/13

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши клопотання (вих.№ 10(3667) від 15.02.2019) ліквідатора ПАТ «Азовські мастила і оливи» арбітражного керуючого Персюка С.В. та комітету кредиторів вих.б/н від 12.02.2019 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, звіт (вих.№ 7(3667) від 12.02.2019) та матеріали справи № 908/3667/13

Кредитори :

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Ультра Ойл» (49027, м.Дніпро, вул.Глинки, буд.7, оф.1133; адреса для листування : 71101, Запорізька область, м.Бердянськ, Мелітопольське шосе, 84/1);

2) Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Запоріжгаз» (69035, м.Запоріжжя, вул.Заводська, 7);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЕМ-К» (04074, м.Київ, вул. Бережанська, 4);

4) Компанія East Petronics Limited (Аль Джазіра, Аль Хамра, Рас Аль Кхаімах, ОАЕ; адреса для листування : 71100, Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Європейська, 94, кв.33);

5) Публічне акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» в особі Бердянського міського району електричних мереж (71118, Запорізька область, м.Бердянськ, пр. 12 Грудня, 25);

6) Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (01001, м.Київ, 01001, вул. Б. Хмельницького, 6);

7) Бердянська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (71118, Запорізька область, м.Бердянськ, пр.Праці, 20);

8) Фірма « POLIGONIA GmbH» , Kaiserkronen, 40, D-12685, Berlin, Germani;

9) Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області (69000, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 12, код ЄДРПОУ 41320207);

10) Бердянське об'єднане управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (71118, Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Консульська, буд.23, корпус Л);

11) Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Бренд Шоу» (03151, м.Київ, вул.Ушинського, 40);

12) Товариство з обмеженою відповідальністю «Вторсервіс» (01133, м.Київ, вул. Леоніда Первомайського, 11/10, поштова адреса: 69057, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, 131/315);

13) Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «МАСПРОМ» (03680, м.Київ, МПС, просп. Палладіна, 46);

14) Первинна профспілкова організація Публічного акціонерного товариства «Азовські мастила і оливи» (71114, Запорізька область, м.Бердянськ, вул. Ярослава Мудрого, 2);

15) Дніпровське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку (49600, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29);

16) Державне підприємство „Національна атомна енергогенеруюча компанія „Енергоатом» в особі відокремленого підрозділу „Автокомплект» ДП „НАЕК „Енергоатом» (01032, м.Київ, вул.Жилянська, буд.108, літ.А)

17) ОСОБА_5 (АДРЕСА_4)

18) ОСОБА_6 (АДРЕСА_2)

19) ОСОБА_7 (АДРЕСА_3)

Боржник - Публічне акціонерне товариство «Азовські мастила і оливи» (71114, Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Ярослава Мудрого, 2, код ЄДРПОУ 00152365);

про банкрутство

ліквідатор - арбітражний керуючий Персюк Сергій Володимирович

без повідомлення та виклику учасників

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 15.04.2015 у справі №908/3667/13 припинено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ «АЗМОЛ» , припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Персюка С.В., визнано ПАТ «АЗМОЛ» банкрутом.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 06.07.2015, залишеною без змін постановою ВГСУ від 15.09.2015, скасовано постанову господарського суду Запорізької області від 15.04.2015, справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області зі стадії розпорядження майном боржника.

Постановою Верховного суду України від 10.02.2016 скасовано постанову ВГСУ від 15.09.2015 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 06.07.2015 у справі № 908/3667/13, постанову господарського суду Запорізької області від 15.04.2015 у справі № 908/3667/13, якою ПАТ «АЗМОЛ» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, залишено без змін.

Після повернення справи № 908/3667/13 до господарського суду Запорізької області справу передано для подальшого розгляду судді Шевченко Т.М., в провадженні якої перебувала справа на дату прийняття постанови від 15.04.2015 про визнання боржника банкрутом (протокол від 11.03.2016 передачі судової справи раніше визначеному судді).

Враховуючи закінчення повноважень судді Шевченко Т.М., на підставі постанови Верховної Ради України від 22.09.2016 за № 1600-VIII, оприлюдненої на офіційному веб-порталі Верховної Ради України 03.10.2016, розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Запорізької області № П-877/16 від 12.10.2016 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 908/3667/13.

Засобом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 12.10.2016 справу призначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 17.10.2016 справу прийнято до провадження, присвоєно справі номер провадження 25/64/13-23/32/15-29/66/15-16/59/16.

Повноваження ліквідатора на цей час на підставі ухвали господарського суду Запорізької області від 23.03.2016 у даній справі виконує арбітражний керуючий Персюк С.В.

15.02.2019 судом отримано звіт (вих.№ 7(3667) від 12.02.2019) ліквідатора про діяльність за процедурою банкрутства ПАТ Азовські мастила і оливи , реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс ПАТ Азовські мастила та оливи .

У вказаному звіті, а також в окремому клопотанні (вих.№ 10 від 15.02.2019) про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, складені станом на 12.02.2019, винести ухвалу про ліквідацію ПАТ Азовські мастила і оливи та припинити провадження у справі № 908/3667/13.

Комітетом кредиторів ПАТ Азовські мастила і оливи суду також заявлено клопотання вих.б/н від 12.02.2019 року про затвердження звіту ліквідатора вих.№ 7(3667) від 12.02.2019 та ліквідаційний баланс, винесення ухвали про ліквідацію ПАТ Азовські мастила і оливи та припинення провадження у справі.

До звіту ліквідатором додано копію рішення Бердянської міської ради Запорізької області №5 від 24.05.2018, згідно якого, окрім іншого було надано згоду на безоплатне прийняття із державної до комунальної власності територіальної громади міста Бердянська захисних споруд цивільного захисту, а саме: сховищ №№ 30211, 30212, 30213, які розташовані за адресою: Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Ярослава Мудрого, буд.2, від Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (балансоутримувач - Публічне акціонерне товариство „Азовські мастила і оливи» ).

В той же час, в наданій до матеріалів справи позиції по попередньому звіту ліквідатора Фондом державного майна України було відмовлено у погодженні звіту з підстав неприйняття Бердянською міською радою Запорізької області остаточного рішення про подальше використання захисних споруд цивільного захисту, які обліковуються за боржником (лист ФДМУ від 12.10.2018 вих.№10-52-20949).

Окрема думка представника Фонду державного майна України до протоколу комітету кредиторів ПАТ Азовські мастила і оливи (засідання комітету кредиторів від 12.02.2019) також свідчить про непогодження ФДМУ звіту ліквідатора.

Крім того, до матеріалів звіту додано копію акту від 03.08.2018 про результати позапланової перевірки фактичної наявності матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, які знаходяться на відповідальному зберіганні ПАТ «АЗМОЛ» , що була призначена на підставі наказу Державного агентства резерву України від 01.08.2018 №181 Як свідчать висновки акту, перевіркою встановлено забезпечення умов та правил зберігання матеріальних цінностей мобілізаційного резерву. За результатами перевірки, окрім іншого, запропоновано ліквідатору забезпечити подальше збереження матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, та у зв'язку із банкрутством та ліквідацією ПАТ «АЗМОЛ» - вирішити питання про розбронювання матеріальних цінностей мобілізаційного резерву із позначенням терміну - 30.12.2018.

Суд звертає увагу на наступне.

Частиною 2 статті 21 Закону «Про відновлення платоспроможності...» встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином, на ліквідатора Законом «Про відновлення платоспроможності...» покладено відповідні обов'язки та повноваження стосовно майна, яке належить банкруту та підлягає включенню до ліквідаційної маси, але не покладено будь-яких повноважень щодо державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу товариства у процесі приватизації, перебуває на балансі банкрута та не підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Виконання повноважень з управління, розпорядження, визначення подальшого використання таким державним майном залишається на органах управління державним майном.

Взаємовідносини органу управління державним майном та новим власником (покупцем) майна банкрута, на балансі якого залишилося державне майно під час приватизації, питання щодо подальшого використання державного майна мають вирішуватись в окремому порядку, оскільки правовідносини стосовно такого майна знаходяться в іншому правовому полі, ніж правовідносини у справі про банкрутство.

Згідно з ч.ч.1, 8 ст.42 Закону «Про відновлення платоспроможності...» усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, крім грошових коштів, що знаходяться на банківському рахунку умовного зберігання (ескроу) банкрута, об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, у комунальну власність відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку… Майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем, повертається його власнику відповідно до закону або договору.

Закон «Про відновлення платоспроможності...» не передбачає право суду відмовляти у затвердженні ліквідаційного балансу у справі про банкрутство з тих підстав, що у боржника залишилося на обліку майно інших осіб, в тому числі державне. Завданням ліквідатора є виявлення всіх активів, належних саме боржнику та їх реалізація.

Частиною 7 статті 45 Закону «Про відновлення платоспроможності...» встановлено, що у разі якщо господарським судом винесено ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута, майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається власникові або уповноваженому ним органу, а майно державних підприємств - органу приватизації для прийняття рішень щодо подальшого розпорядження таким майном. У разі відмови власника або уповноваженого ним органу, а також органу приватизації прийняти таке майно або у випадку неможливості встановити місцезнаходження власника або уповноваженого ним органу, майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається безоплатно міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, закладам охорони здоров'я, освіти, соціального забезпечення, закладам, в яких виховуються діти-сироти та діти, позбавлені батьківського піклування, дитячим будинкам сімейного типу, прийомним сім'ям, будинкам дитини при установах виконання покарань, установам виконання покарань, слідчим ізоляторам, військовим формуванням чи знищується (утилізується).

Вказаним обставинам судом також було надано оцінку в ухвалі від 23.10.2018 року по даній справі.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне витребувати від ФДМУ, Бердянської міської ради, Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, Державного агентства резерву України, Міністерства економічного розвитку і торгівлі України інформацію щодо державного майна, яке обліковується на балансі ПАТ Азовські мастила і оливи , прийняті управлінські рішення щодо цього майна у зв'язку із визнанням боржника банкрутом та завершенням ліквідаційної процедури по справі.

Для розгляду звіту, ліквідаційного балансу, документів щодо здійснення ліквідаційної процедури, клопотань ліквідатора та комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора вих.№ 7(3667) від 12.02.2019 та ліквідаційного балансу, винесення ухвали про ліквідацію ПАТ Азовські мастила і оливи та припинення провадження у справі № 908/3667/13 слід призначити судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 23, 24, 38, 40, 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст.ст. 3, 12, 20, 233-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти звіт ліквідатора (вих.№ 7(3667) від 12.02.2019) у справі № 908/3667/13 та ліквідаційний баланс ПАТ Азовські мастила і оливи станом на 12.02.2019, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури, клопотання ліквідатора від 15.02.2019 вих.№10 (3667) та комітету кредиторів вих.б/н від 12.02.2019 та призначити їх до розгляду в судовому засіданні на 12.03.2019 о 15.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 , м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Зобов'язати:

ліквідатора - надати пояснення щодо фактів, викладених представником Фонду державного майна України на засіданні комітету кредиторів від 12.02.2019 (окрема думка до протоколу комітету кредиторів ПАТ Азовські мастила і оливи від 12.02.2019), докази отримання ФДМУ по Запорізькій області листа № 8 (3667) від 12.02.2019 з направленням звіту вих.№7 (3667) від 12.02.2019 із додатками та протоколом засідання комітету кредиторів ПАТ Азовські мастила і оливи від 12.02.2019; оригінали документів щодо здійснення ліквідаційної процедури;

НКЦПФР - надати письмову інформацію щодо скасування реєстрації випуску акцій ПАТ Азовські мастила і оливи , засвідчену копію розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій;

Бердянську міську раду, Міністерство енергетики та вугільної промисловості України, Міністерство економічного розвитку і торгівлі України - надати інформацію про прийняті рішення щодо безоплатної передачі та прийняття у комунальну власність територіальної громади м.Бердянська Запорізької області державного майна - захисних споруд цивільного захисту (3 сховища, інв.№№ 30211, 30212, 30213), що обліковуються на балансі ПАТ Азовські мастила і оливи ;

Державне агентство резерву України - надати інформацію про вирішення питання про розбронювання матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, які знаходяться на відповідальному зберіганні ПАТ Азовські мастила і оливи , чи прийняті інші рішення щодо цього майна;

ФДМУ - надати пояснення та інформацію щодо схвалення звіту вих.№7 (3667) від 12.02.2019 ліквідатора по справі.

Запропонувати кредиторам, прокурору, ФДМУ, ГТУЮ у Запорізькій області ознайомитися з матеріалами справи (підсумковим звітом ліквідатора, ліквідаційним балансом тощо) та надати суду свої позиції щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідації банкрута .

Вимоги ухвали виконати, копії витребуваних документів надати завчасно, до дня судового засідання (через канцелярію господарського суду Запорізької області із клопотанням про їх приєднання), засвідчені відповідно до вимог п. 5.27 ДСТУ 4163-2003, згідно якого відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів: «Згідно з оригіналом» , назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.

Явку представників кредиторів, боржника, ФДМУ, ліквідатора, ГТУЮ у Запорізькій області, прокурора визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, кредиторам, прокурору, НКЦПФР, ФДМУ, РВ ФДМУ по Запорізькій області, ліквідатору, ГТУЮ у Запорізькій області, Бердянській міській раді, Міністерству енергетики та вугільної промисловості України, Державному агентству резерву України, Міністерству економічного розвитку і торгівлі України, ГУ ДФС у Запорізькій області, ПАТ Запоріжжяобленерго .

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання суддею, відповідно до ч.2 ст.235 ГПК України, оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено та підписано 19.02.2019.

Суддя Р.А. Ніколаєнко