Постанова

від 13.02.2019 по справі 908/6183/15

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.02.2019

року м.Дніпро Справа № 908/6183/15

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А.( доповідача),

суддів: Пархоменко Н.В., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання Мудрак О.М.

представники сторін:

від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Гуйван І. В., довіреність №010-00/1360 від 14.03.2018 р., адвокат;

від ТОВ "Метал Холдінг": Мурко А. С., наказ №4/к від 10.11.2015 р., директор;

від боржника: Новиков М. В., посвідчення №135 від 30.01.2013 р., арбітражний керуючий;

від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України": Мосійчук Я.І., довіреність №010-00/7803 від 29.12.2018 р., адвокат;

від АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі": Яцишин О.Й., довіреність №886 від 01.05.2018 р., адвокат;

інші представники сторін не з"явилися, про час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" на ухвалу господарського суду Запорізької області від 26.09.2018 року (повний текст ухвали складено 01.10.2018 року) у справі №908/6183/15 (суддя Ніколаєнко Р.А.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м. Київ

до відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк", м.Запоріжжя

відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг", м. Запоріжжя про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015

в межах справи № 908/6183/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк",-

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.09.2018 року у справі №908/2609/17 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015, укладений між Приватним акціонерним товариством "ІнтермМікро Дельта, Інк" (код ЄДРПОУ 19133330) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 1762,00 грн. відшкодування судового збору.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк" на користь Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 1762,00 грн. відшкодування судового збору.

Ухвала мотивована тим, що:

- оспорений Банком правочин вчинено протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", тобто щодо правочину наявна ознака, визначена ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" умовою оспорювання правочину арбітражним керуючим або конкурсним кредитором з певних підстав;

- Банком заявлено про визнання договору №БВ2-15 від 21.08.2015 року недійсним саме на загальних підставах, визначених цивільним законодавством;

- Банк являється забезпеченим кредитором у справі №908/2609/17 про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" перед ТОВ "Метал Холдінг" в розмірі 946 482 624,56 грн., яка суттєво перевищує суми заборгованості інших конкурсних кредиторів;

- конкурсні вимоги ТОВ "Метал Холдінг" у вказаній сумі визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів;

-ТОВ "Метал Холдінг", шляхом укладання з ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" угоди, не спрямованої на реальність наслідків, у порушеній в подальшому справі про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" набув становища вирішального кредитора та голови комітету кредиторів, що надало йому право вирішального голосу у комітеті та можливості контролювання здійснення заходів у процедурах банкрутства;

- відсутність на момент вчинення правочину спрямованості його сторін на реальне настання правових наслідків, що обумовлені правочином, є підставою для недійсності правочину.

За таких обставин, судом позовні вимоги Банку визнані обґрунтованими.

Не погодившись з ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" звернулося з апеляційною скаргою, в якій зазначає на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Зазначає, що апелянтом під час вирішення спору судом першої інстанції були подані клопотання №05 від 19.04.2018 року про залучення належного відповідача до участі у справі, яким є Товариство з обмеженою відповідальністю " Компанія "Український бізнес" (01030, н.Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, код з ЄДР 34479924) та клопотання №06 від 19.04.2018 року про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастрі Стандарт".

В зазначених клопотаннях Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" вказувало, що:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" є правонаступником частини вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта. Інк", які виникли на підставі оскаржуваного Договору;

-на підставі акту приймання-передавання від 19.10.2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" передало належне йому право вимоги до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк" в сумі 946 093 818,88 грн., яке виникло на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.08.2015 року № БВ2-15, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" як внесок до статутного капіталу (копія акту була надана суду та знаходиться в матеріалах справи);

- ухвалою господарського суду Запорізької області від 24.01.2017 року було здійснено заміну кредитора у справі № 908/6183/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 11; код з ЄДР34479924). Дана ухвала станом на теперішній час не оскаржена та є дійсною;

-при розгляді справи за позовом Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015року, фактично вирішуються права не тільки Відповідача-1 та Відповідача-2, а й Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес";

- 14.04.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастрі Стандарт" був укладений договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" №1-14/04/17 (копія договору була надана суду та знаходиться в матеріалах справи про банкрутство), відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастрі Стандарт" прийняло частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" в розмірі 946 094 168, 88 грн., що становить 99, 9963 % статутного капіталу та підтверджується Актом прийому передачі до договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" №1-14/04/17 від 14.04.2017 року;

-судом першої інстанції відмовлено в задоволенні вказаних клопотань;

-вирішуючи спір, суд першої інстанції позбавив Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастрі Стандарт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" права на справедливий суд та вирішив долю їх прав, не надавши вказаним особам можливість належним чином захистити такі права в суді; прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Також апелянт зазначає на порушення судом ст.77 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доказів, які надав позивач з матеріалів кримінальної справи, які не є належними та допустимими у даній справі, порушення норм матеріального права, зокрема норм Цивільного кодексу України, якими врегульовано питання недійсності правочину.

Просить апеляційний господарський суд скасувати оскаржувану ухвалу, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивачу відмовити.

У відзиві на апеляційну скаргу ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" спростовує доводи скаржника, вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення.

Арбітражний керуючий Новиков М.В. також надав відзив на апеляційну скаргу відповідача-2, в якому погоджується з доводами господарського суду та просить залишити ухвалу без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Інші учасники справи відзиви на апеляційну скаргу не надали.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав:

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.277 Господарського процесуального кодексу України порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права є підставою для скасування судового рішення повністю або частково, та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення.

З матеріалів справи колегія суддів встановила наступне:

Постановою господарського суду Запорізької області від 20.10.2016 року боржника - ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жиленко Наталію Олегівну (ідент.№ НОМЕР_1; свідоцтво Міністерства юстиції України № 160 від 12.02.2013; поштова адреса: АДРЕСА_1).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.10.2016 року за №36559 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідаційна процедура триває.

Відповідно до ухвали суду від 04.09.2018 року на час постановлення оскаржуваної ухвали повноваження ліквідатора боржника у справі № 908/6183/15 виконує арбітражний керуючий Новиков Михайло Валентинович (свідоцтво Міністерства юстиції України № 135 від 30.01.2013, АДРЕСА_2, ідент.№ НОМЕР_2).

В межах справи про банкрутство 23.01.2018 року до господарського

суду надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (надалі, також - АТ "Укрексімбанк", Банк) до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк" (боржника) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015 року (том 1 а.с.6-17).

Частиною 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VІ (надалі - Закон) встановлено, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Згідно Інформаційного листа ВГСУ від 21.07.2016 року № 01-06/2511/16, такі майнові спори розглядаються та вирішуються судом за правилами позовного провадження, передбаченими ГПК, з урахуванням особливостей, встановлених Законом, у межах провадження у справі про банкрутство без порушення нових справ.

Позовні вимоги АТ "Укрексімбанк" обґрунтовані положеннями ст.ст.203, 204, 215, 234 Цивільного кодексу України.

За твердженням Банку оспорюваний ним договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Позивач зазначав, що:

- 21.08.2015 року ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" укладено договір № БВ2-15, за яким це товариство зобов'язалося продати ТОВ "Метал Холдінг" цінні папери, випущені емітентом - ПАТ "ЗНКІФ "Хайграунд Кепітел Менеджмент", в кількості 100000000 шт. номінальною вартістю 1,00 грн. кожна, але в той же час ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" укладено аналогічний договір № ДД 15/4 від 21.08.2015 року з ТОВ "ТЦП "Прімас", предметом якого є продаж тих самих цінних паперів і передача паперів відбулася;

- емітентом цінних паперів - ПАТ "ЗНКІФ "Хайграунд Кепітел Менеджмент" було на той час випущено 120000000 шт. акцій номінальною вартістю 1,00 грн. кожна, а тому, передаючи цінні папери на користь ТОВ "ТЦП "Прімас", відповідачу-1 - ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" було відомо, що за договором № БВ2-15 від 21.08.2015 року папери не будуть передані на користь ТОВ "Метал Холдінг".

- в свою чергу ТОВ "Метал-Холдінг" було укладено, поряд з договором № БВ2-15 від 21.08.2015 року з ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", договір № ДД 15/5 від 21.08.2015 року з ТОВ "ТЦП "Прімас" з тим же предметом, від якого ТОВ "Метал Холдінг" отримані цінні папери.

Позивач зазначав, що ТОВ "Метал Холдінг" у справі про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", яку порушено 05.01.2016 року, тобто менше ніж через 5 місяців після укладення оспорюваного договору, визнано на підставі цього договору кредитором з грошовими вимогами 946482624,56 грн. і цей кредитор, засновником якого є ТОВ "СБ "Вікторія плюс" - ініціюючий кредитор у справі про банкрутство, увійшов до складу комітету кредиторів та має домінуюче становище при прийнятті рішень (більше 90 відсотків голосів).

Банк вважав, що договір № БВ2-15 не був спрямований на реальне настання правових наслідків, а єдиною метою укладення цього договору було створення "штучної" заборгованості з метою ініціювання справи про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", отримання більшості голосів у комітеті кредиторів та забезпечення контролювання самої процедури банкрутства ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк".

Банк також зазначив й про укладення інших угод з тими ж цінними паперами та про те, що в день укладення оспорюваної угоди - 21.08.2015 року ПАТ "Фінкомін" перерахувало на поточний рахунок ТОВ "ФК "Профіт" 40000000,00 грн., а потім в період часу з 17:03:13 по 17:17:35 21.08.2015 року було здійснено оборот коштів, отриманих від ПАТ "Фінкомін", кількістю 23 рази по рахунках ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", ТОВ "Метал Холдінг", ТОВ "Ухл-Маш-Хліб" і ТОВ "ФК "Профіт" з подальшим поверненням коштів ПАТ "Фінкомін".

Як на підтвердження Банком надано висновок експерта Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України від 10.03.2018 року № 15/11.2/9, банківські виписки та виписки про операції з цінними паперами, які на думку Банку підтверджують відсутність очевидного економічного сенсу хоча б одного з перелічених учасників.

На виконання вимог суду відповідачем-2 суду наданий для огляду оригінал договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015 року та належним чином його завірена копія для матеріалів справи (том 3 а.с.84-85).

Сторонами за спірним договором є ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" (продавець) та ТОВ "Метал Холдінг" (покупець).

Як вбачається з матеріалів справи, під час розгляду позовної заяви Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в рамках справи про банкрутство №908/6183/15 Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" до суду були подані наступні клопотання:

Від відповідача -2 - ТОВ "Метал Холдінг" клопотання вих.№05 від 19.04.2018 року про залучення належного відповідача до участі у справі, яким ТОВ "Метал Холдінг" просив залучити до участі у справі за позовом АТ "Укрексімбанк" в якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес".

1.В поданому клопотанні Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" зазначало, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" є правонаступником частини вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" до Приватного акціонерного товариства "Інтермікро Дельта. Інк", які виникли на підставі оскаржуваного Договору, на підставі акту приймання передавання від 19.10.2016 року. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" передало належне йому право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Інтермікро Дельта, Інк" в сумі 946 093 818,88 грн., яке виникло на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.08.2015 року № БВ2-15, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" як внесок до статутного капіталу.

2.Клопотання вих.№06 від 19.06.2018 року про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, яким ТОВ "Метал Холдінг" просить залучити до участі у справі за позовом АТ "Укрексімбанк" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастрі Стандарт" (01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, 16-23, код ЄДРПОУ 39434207);

3. Клопотання 19.04.2018 року від ТОВ "Індастрі Стандарт" (01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, 16-23, оф.422, код ЄДРПОУ 39434207) (вих.№1/19 від 19.04.2018 року) про залучення у справі співвідповідача, яким це Товариство просить залучити його до участі у справі в якості співвідповідача;

4. Клопотання 19.04.2018 року від ТОВ "Компанія "Український бізнес" - (вих.№1/19-18) про залучення у справі співвідповідача, яким це Товариство просить залучити його до участі у справі в якості співвідповідача.

Колегією суддів встановлено, що зазначені клопотання від 19.04.2018 року були ухвалою суду від 26.09.2018 року залишені без розгляду (том 7 а.с.97-102). Суд продовжив розгляд спору та постановив оскаржувану у даній справі ухвалу про задоволення позовних вимог Банку.

Матеріалами справи дійсно підтверджується, що 19.10.2016 року ТОВ "Метал Холдінг" передало належне йому право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Інтермікро Дельта, Інк" в сумі 946 093 818,88 грн., яке виникло на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.08.2015 року № БВ2-15 на суму 946 093 818,88 грн., як внесок до статутного капіталу ТОВ "Компанія "Український бізнес" відповідно до акту приймання-передачі від 19.10.2016 року (том 5 а.с.117).

З моменту набуття ТОВ "Компанія "Український бізнес" права вимоги, до нього перейшли і права кредитора ПАТ "Інтермікро Дельта, Інк" у справі №906/6183/15 з грошовими вимогами на суму 946 093 818,88 грн.

14.04.2017 року між ТОВ "Метал Холдінг" та ТОВ "Індастрі Стандарт" був укладений договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ "Компанія "Український бізнес" №1-14/04/17, відповідно до якого ТОВ "Метал Холдінг" передало, а ТОВ "Індастрі Стандарт" прийняло частку у статутному капіталі ТОВ "Компанія "Український бізнес" в розмірі 946 093 818,88 грн., що становить 99,9963% статутного капіталу, що підтверджується актом приймання-передачі до договору (том 5 а.с.113).

З матеріалів справи вбачається, що господарським судом Запорізької області у даній справі 24.01.2017 року було розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" від 29.11.2016 року (суддя Ніколаєнко Р.А.) про внесення змін до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк", в якому заявник просив суд замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес".

Ухвалою суду від 24.01.2017 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" було задоволено частково. Здійснено заміну кредитора у справі №908/6183/15 щодо визнаних судом грошових вимог до боржника в сумі 946 093 818,88 грн. до четвертої черги задоволення з ТОВ "Метал Холдінг" на його правонаступника ТОВ "Компанія "Український бізнес " (том 5 а.с.99-109).

Таким чином, визнавши, що ТОВ "Компанія "Український бізнес " є кредитором боржника саме за спірним договором, суд першої інстанції безпідставно залишив без розгляду клопотання вказаних сторін про залучення їх до розгляду справи.

Дана ухвала не є предметом апеляційного оскарження, однак оцінку таким висновкам господарського суду колегія суддів надає у зв'язку з дослідженням доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі.

Відповідно до приписів ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, при розгляді справи за позовом Публічного акціонерного товариства" Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015 року, фактично вирішуються права не тільки Відповідача-1 та Відповідача-2, а й Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес".

Відповідно до приписів ст. ст. 2, 7 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства є верховенство права та рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом. Правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно- правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності всіх фізичних осіб незалежно від раси, кольору шкіри, політичних, релігійних та інших переконань, статі, етнічного і соціального походження, майнового стану, місця проживання, мовних або інших ознак; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.

Відповідно до положень ст. 47 Господарського процесуального кодексу України участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо предметом спору є спільні права чи обов'язки кількох позивачів або відповідачів, права або обов'язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави.

Відповідно до приписів ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно гуртуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Не залучивши згаданих юридичних осіб в якості належного відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, судом були порушені принципи верховенства права та фактично позбавлено зазначених осіб права на судовий захист прав та інтересів, що виникли з спірного договору.

Відповідно до п.4 ч.3 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України порушення норм процесуального права є обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі;

Враховуючи наявність процесуальних порушень при розгляді позовної заяви, які є безумовною підставою для скасування оскаржуваного рішення, саме ці доводи апеляційної скарги і є визначальними для висновку колегії суддів про задоволення вимог апелянта та скасування рішення суду першої інстанції.

Оскільки апеляційна скарга підлягає задоволенню, відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за її розгляд слід стягнути з позивача на користь апелянта.

Керуючись ст.ст.269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" задовольнити.

Ухвалу господарського суду Запорізької області від 26.09.2018 року у справі №908/6183/15 скасувати.

В задоволені позову Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "ІнтерМікро Дельта, Інк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ2-15 від 21.08.2015 відмовити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" 2 643, 00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Н.В. Пархоменко

Суддя Ю.Б. Парусніков

Повний текст складено 20.02.2019 року.