Ухвала

від 19.02.2019 по справі 5009/2033/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 23/55/12-29/77/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

19.02.2019 Справа № 5009/2033/12

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання Ракович С.І.

розглянувши матеріали справи № 908/2033/12

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "СКЛОПЛАСТ" (69040 м.Запоріжжя вул. Калініна, 106, код з ЄДР-13615370, адреса для листування: м. Запоріжжя вул. Краснова, 188)

Кредитори :

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС-МІШЕЛЬ", м.Черкаси

2/ Публічне акціонерне товариство "БАНК ФОРУМ", м. Київ

3/ Запорізька митниця ДФС, м.Запоріжжя

4/ Приватне підприємство "СКЛОПЛАСТ-КОМБІ", м.Запоріжжя

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СНОК ЛТД", м. Київ

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АВТО", м.Дніпропетровськ

7/ Приватне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м.Дніпропетровськ

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ГОМЕЛЬСКЛО-Україна", м. Київ

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземною інвестицією "ЕЛСІ", м. Київ

10/ Державне підприємство "МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ "ЮЖНИЙ", м. Южне Одеської області

11/ Шевченківське об'єднане управління Пенсійного фонду України м.Запоріжжя

12/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", м.Запоріжжя

13/ Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІНТЕК Авт.", м. Київ

15/ Державна податкова інспекція у Комунарському районі м.Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області

ліквідатор - арбітражний керуючий Козловська Д.В.

В судовому засіданні присутні ліквідатор банкрута - Козловська Д.В. та представники :

- ПАТ Запоріжжяобленерго - Краснокутська Д.О.

- Шевченківського ОУПФУ м.Запоріжжя - Циганок А.В.

- Запорізької митниці ДФС - Лактіонова О.М.

Установив :

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 16 грудня 2013р. у справі № 5009/2033/12 боржника - Приватне акціонерне товариство "СКЛОПЛАСТ", код в ЄДР - 13615370, м.Запоріжжя, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козловську Д.В.

В газеті Голос України № 245 від 25.12.2013 здійснено публікацію оголошення про визнання ПрАТ "СКЛОПЛАСТ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 15.01.2019р. подано суду звіт, ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури, а також звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Для розгляду звітів ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів на підтвердження проведення ліквідаційної процедури суд ухвалою від 21.01.2019р. призначив судове засідання на 12.02.2019р. о 10-30 год.

Від ліквідатора до господарського суду 18.02.2019 надійшли додаткові документи на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури.

ПАТ Запоріжжяобленерго надало довідку про розмір погашених в ліквідаційній процедурі грошових вимог до боржника, відповідно до якої погашено - 969,32 грн.

Відповідно до довідки Шевченківського об'єднаного УПФУ м.Запоріжжя від 18.02.2019 заборгованість ПрАТ СКЛОПЛАСТ складає -708,33 грн., віднесена до другої черги та не погашена в ліквідаційній процедурі.

За даними Запорізької митниці ДФС заборгованість банкрута не погашена та складає - 327.962,84 грн.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", у повному обсязі досліджені докази у справі, звіти ліквідатора з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, пояснення ліквідатора, викладені у звіті, та додаткові матеріали, також надано оцінку та враховано пояснення присутніх представників кредиторів.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п'яти днів.

В газеті Голос України № 245 від 25.12.2013 здійснено публікацію оголошення про визнання ПрАТ "СКЛОПЛАСТ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

До господарського суду у визначеному законом порядку звертались кредитори з вимогами до боржника, які розглянуті судом згідно з вимогами закону.

Вивчивши звіт ліквідатора у справі та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що ліквідатором до реєстру вимог кредиторів включені:

1/ Публічне акціонерне товариство "БАНК ФОРУМ", код в ЄДР-21574573, м.Київ, з грошовими вимогами до боржника в розмірі -77.208 грн. з першої чергою задоволення, 3.697.142,16 грн. з четвертою, 4.817.854,88 грн. з шостою чергами, вимоги першої черги погашені частково на суму - 18.832,21 грн.

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРІОН-ГЛАСС МІШЕЛЬ , код в ЄДР-35274622, м.Черкаси, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 1.142 грн. з першою чергою задоволення, 39.400.856,54грн. з четвертою, 3.520.808,15 грн. з шостою чергами. Вимоги першої черги кредитора погашені на суму - 278,55 грн.

3/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР- 00130926, м.Запоріжжя з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 3.974грн. з першою чергою задоволення, 437.141,94 грн. з четвертою чергою, 309.049,88грн. з шостою чергою задоволення, вимоги першої черги часткового погашені в розмірі - 969,32 грн.

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІНТЕК АВТ. , код в ЄДР-30216139, м. Київ, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 1.218грн. з першою чергою задоволення, 25.000 грн. з четвертою чергою задоволення, вимоги першої черги частково погашені у розмірі - 297,09 грн.

5/ Шевченківська об'єднане управління Пенсійного фонду України, код в ЄДР-41248959, м.Запоріжжя, з вимогами до боржника в розмірі - 708,33грн. з другою чергою задоволення.

6/ Державна податкова інспекція у Комунарському районі м.Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області, код в ЄДР-38732199, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 198.989,54грн. з другою чергою задоволення, 122.827,59 грн. з шостою чергою задоволення.

7/ Запорізька митниця ДФС, код в ЄДР-39477764, з вимогами до боржника в розмірі - 216.564,99 грн. з третьою чергою та 111.397,85 грн. з шостою чергою задоволення.

8/ Запорізька ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, м.Запоріжжя, код в ЄДР-39488184, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 20.113,05 грн. з третьою чергою задоволення.

9/ Публічне акціонерне товариство Комерційний Банк ПРИВАТБАНК , код в ЄДР-14360570, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 38.837,57 грн. з четвертою чергою задоволення.

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю Підприємство з іноземною інвестицією ЕЛСІ , м.Київ, код в ЄДР-14346179 з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 23.026,01грн. з четвертою чергою задоволення.

11/ Державне підприємство МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ ЮЖНИЙ , м.Южне Одеська область, код в ЄДР-04704790, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 63.340,61 грн. з четвертою чергою задоволення.

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ГОМЕЛЬСКЛО-Україна , м.Київ, код в ЄДР-36958863, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 255.462,92 грн. з четвертою чергою задоволення.

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю СНОК ЛТД , м.Київ, код в ЄДР-19069394, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 7.550.000 грн. з четвертою чергою задоволення.

14/ Приватне підприємство СКЛОПЛАСТ-КОМБІ , м.Запоріжжя, код в ЄДР-30693823, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 5.154.400 грн. з четвертою чергою задоволення.

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю ПРИВАТ-АВТО , м.Дніпро, код в ЄДР-3278135, з грошовими вимогами до боржника в розмірі - 63.155,92 грн. з четвертою чергою задоволення.

Окремо до реєстру кредиторів ліквідатором включені вимоги ПАТ БАНК ФОРУМ , м.Київ, які забезпечені заставою в розмірі - 49.576.222,98грн. та частково погашені за рахунок реалізації заставного майна на суму 2.800.000 грн.

Також окремо до реєстру вимог кредиторів внесено заборгованість ПрАТ СКЛОПЛАСТ по заробітній платі перед працівниками в розмірі - 476.449,28 грн. з першою чергою задоволення, які повністю погашені в ході ліквідаційної процедури.

Суд погоджується з реєстром вимог кредиторів, складеним ліквідатором.

Відповідно до статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Під час інвентаризації майна банкрута також з витягів з реєстрів, довідок ліквідатором встановлено, що за банкрутом зареєстровано рухоме та нерухоме майно, в т.ч. транспортні засоби, обладнання, устаткування, житловий будинок, дебіторська заборгованість.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено фактичну відсутність первинної документації на підтвердження дебіторської заборгованості, що унеможливило її стягнення та реалізацію. Заходи по розшуку зазначеної бухгалтерської документації, вжиті ліквідатором, позитивних результатів не дали, в зв'язку з чим вона не була включена до складу ліквідаційної маси.

Все фактично виявлене майно банкрута було заявлено до реалізації на аукціоні, який проведено ТБ "ФЕМІДА" відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та умов договору на організацію та проведення аукціону від 27.05.2014, як цілісний майновий комплекс.

В зв'язку з відсутністю заявок на лот реалізувати ліквідаційну масу як цілісний майновий комплекс не вдалося.

Відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол від 19.06.2015) ліквідатор здійснював реалізацію майна банкрута окремими лотами.

З метою встановлення вартості майна ліквідатором замовлено експертну оцінку майна та укладено відповідний договір № 24122013 від 24.12.2013 з КФ ТОВ "ЕКСПЕРТ-АНАЛІТИК".

Відповідно до протоколу № 1 від 18.09.2015 аукціон з продажу майна, яке увійшло до складу ліквідаційної маси відбувся, майно банкрута реалізовано за 713.882,50 грн., укладено договір купівлі-продажу від 23.09.2015.

Отримані кошти від реалізації майна спрямовані ліквідатором на погашення вимог першої черги задоволення, в тому числі на оплату основної грошової винагороди ліквідатора та відшкодування його витрат, пов'язаних з виконанням повноважень ліквідатора у цій справі.

Відповідно до протоколу № 1 від 08.02.2016 відбувся аукціон з продажу заставного майна банкрута, актив реалізовано за 4.181.982 грн., право власності зареєстровано за покупцем - ТОВ ОРІОН-ГЛАСС МІШЕЛЬ .

Згідно з договором про передання в управління житлового будинку № 7 по вул. Олександра Говорухи в м.Запоріжжі це нерухоме майно було передано в управління ТОВ Вітрум-Запоріжжя згідно з ухвалою суду від 22.05.2018.

Відповідно до договору купівлі-продажу від 03.07.2018 житловий будинок реалізовано за ціною 20.583 грн.

ТОВ Вітрум-Запоріжжя кошти від реалізації перераховано кредиторам першої черги пропорційно включених до реєстру вимог, що відображено у звіті та підтверджено платіжними документами.

Відповідно до Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №284-КФ-З від 15.11.2016 зупинено обіг акцій ПрАТ СКЛОПЛАСТ .

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, інформаційними довідками Державного космічного агентства України, Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності , територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Запорізькій області, Головного управління Держпраці у Запорізькій області, Укртрансбезпеки, Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області, Державної служби геології та надр України, ПАТ Укрзалізниця технологічні транспортні засоби, земельні ділянки, річкові та морські судна, об'єкти цивільної оборони, повітряні судна за боржником не зареєстровані, рахунки в банківських установах закриті.

Таким чином, майна за банкрутом, крім виявленого та реалізованого, не зареєстровано, що підтверджено матеріалами звіту ліквідатора.

Зазначені у звіті запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні за участю присутніх представників сторін, долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б у повному обсязі погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено про відсутність майнових активів.

Звіт та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатору та про здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі були розглянуті на засіданні комітету кредиторів.

Як свідчить протокольне рішення №30 від 25.01.2019, комітетом кредиторів схвалені підсумкові звіти ліквідатора про виконану роботу, нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатору, здійснення і відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до звітів арбітражного керуючого витрати за час ліквідаційної процедури склали - 379.541,79 грн., з яких сплачено - 359.291,30 грн., грошова винагорода склала - 585.224,84 грн., з якої відшкодовано 406.238,66 грн.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов'язки з розшуку майна (активів) банкрута.

Підсумовуючи вищевикладене, суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для повного погашення вимог кредиторів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом", та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, присутніх представників кредиторів, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 46 цього Закону.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе повне погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись статтями 2, 9, 40, 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , статтями 3, 12, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, звіт про здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, звіт ліквідатора у справі та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Приватне акціонерне товариство "СКЛОПЛАСТ" (69040 м.Запоріжжя вул. Калініна, 106, код в ЄДР - 13615370), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати : кредиторам, банкруту, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Комунарському ВДВС м.Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Ухвалу складено 21.02.2019.