Ухвала

від 20.02.2019 по справі 910/21883/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

м. Київ

20.02.19 Справа № 910/21883/17.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" (ідентифікаційний код 37815420) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від банкрутаПокровський Д.О., згідно ордеру КС № 222465 від 13.02.2019; від кредиторів:Товариство з обмеженою відповідальністю "Джет 1" - Ястремський О.Я., за довіреністю від 12.02.2019; Товариство з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" - Ястремський О.Я., за довіреністю від 12.02.2019; Товариство з обмеженою відповідальністю "Кріптекс" - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" в особі голови комісії з припинення юридичної особи, призначеного загальними зборами учасників товариства, звернулося до суду із заявою від 16.11.2017 про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2017 № 910/21883/17 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.12.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2017 було відкрито провадження у справі № 910/21883/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" з урахуванням особливостей, передбачених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

27.12.2017 у справі № 910/21883/17 винесено постанову про визнання боржника банкрутом, про що опубліковано відповідне повідомлення 27.12.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2018 провадження у справі № 910/21883/17 зупинено до перегляду постанови Господарського суду міста Києва від 11.12.2017 у порядку апеляційного провадження за апеляційною скаргою Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві. Матеріали справи направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2018 апеляційну скаргу Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві залишено без задоволення, постанову Господарського суду міста Києва від 27.12.2017 - без змін.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 10.05.2018 поновлено провадження у справі, прийнято до розгляду кредиторські заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джет 1", Товариства з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріптекс", розгляд справи призначено на 18.06.2018, встановлено строк учасникам справи для вчинення процесуальних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2018 визнано кредиторами банкрута: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кріптекс" на суму 2 873 524,00 грн. (3 524,00 грн. - перша черга, 2 870 000,00 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" на суму 1 273 524,00 грн. (3 524,00 грн. - перша черга, 1 270 000,00 грн. - четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю "Джет 1" на суму 1 718 522,83 грн. (3 524,00 грн. - перша черга, 1 714 988,83 грн. - четверта черга), а також зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" відповідно до п. 1 резолютивної частини ухвали суду від 06.08.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго", що надійшов від ліквідатора банкрута на затвердження суду 20.08.2018 відповідно до ухвали суду від 06.08.2018.

15.11.2018 до суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про припинення провадження у справі із звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом призначено судове засідання на 19.12.2018.

У судовому засіданні 19.12.2018 під час розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом встановлено відсутність у матеріалах справи фактичних даних, які необхідні для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, тому суд постановив ухвалу про відкладення розгляду справи та зобов'язав ліквідатора банкрута надати додаткові докази до звіту.

08.02.2019 через відділ діловодства суду ліквідатор банкрута подав письмові пояснення з додатковими доказами на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2018.

У судове засідання, призначене на 13.02.2019, з'явився представник ліквідатора банкрута, який підтримав подані пояснення та звіт ліквідатора, доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про недостатність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора банкрута, ліквідаційного балансу банкрута, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали клопотання про затвердження звіту ліквідатора банкрута, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі.

Як зазначено у звіті ліквідатора банкрута, поданому ним до суду, відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ, а саме:

- Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (КМДА);

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті;

- Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві;

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації";

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності";

- Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві;

- Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації;

- Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві;

- Головного управління статистики у м. Києві;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві;

- Київської державної інспекції котлонагляду і підйомних споруд;

- Печерського районного відділу державної виконавчої служби м. Києва;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України.

Згідно звіту, отримавши відповіді із вищезазначених органів, за результатами розгляду запитів, ліквідатор банкрута встановив, що банкрут не володіє на праві власності будь-якими майновими активами.

Згідно відомостей, наявних у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, за банкрутом не зареєстровано жодного права власності на об'єкти нерухомого майна.

Щодо виявлення та стягнення дебіторської заборгованості.

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було виявлено, що дебіторська заборгованість у банкрута відсутня, що підтверджується ліквідаційним балансом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" та актами інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, тому ліквідатором банкрута не вчинялися жодні дії щодо її стягнення.

Щодо наявних активів банкрута.

Враховуючи отримані відповіді на запити ліквідатора банкрута, які надсилалися державним органам з метою встановлення наявного майна, та провівши інвентаризацію майна банкрута, ліквідатором банкрута сформовано ліквідаційну масу та визначено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" відсутні майнові активи, тому продаж майна банкрута не відбувався через його відсутність. Однак, після сплати судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство на розрахунковому рахунку банкрута № 26005011794902 у ПАТ "Альфа-Банк", який використовувався у ліквідаційній процедурі, залишилося 93 872,28 грн.

Щодо погашення кредиторських вимог.

На виконання положень ст. 45 Закону про банкрутство, ліквідатором банкрута задоволено вимоги наступних кредиторів першої черги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Джет 1" у розмірі 3 524,00 грн (платіжне доручення № 5 від 07.11.2018);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріптекс" у розмірі 3 524,00 грн (платіжне доручення № 1 від 07.11.2018);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" у розмірі 3 524,00 грн (платіжне доручення № 7 від 08.11.2018);

Також ліквідатором банкрута за здійснення розрахункових операцій було сплачено банківську комісію у розмірі 2,00 грн.

Крім того, у зв'язку із залишком коштів після здійснених розрахунків, ліквідатором банкрута було задоволено вимоги кредиторів четвертої черги пропорційно сумі їх вимог, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Джет 1" у розмірі 24 397,48 грн (платіжне доручення № 6 від 07.11.2018);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріптекс" у розмірі 40 831,84 грн (платіжне доручення № 2 від 07.11.2018);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" у розмірі 18 066,96 грн (платіжне доручення № 4 від 07.11.2018). Також за здійснення розрахункових операцій з кредиторами ліквідатором банкрута було сплачено банківську комісію у розмірі 2,00 грн.

Отже, за наслідками задоволення вимог кредиторів непогашеними залишились вимоги кредиторів банкрута у сумі 5 771 702,55 грн, а саме:

четверта черга реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Джет 1" - 1 690 601,35 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріптекс" - 2 829 168,16 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Добро ЛТД" - 1 251 933,04 грн.

Щодо закриття рахунків банкрута.

Після проведення розрахунків з кредиторами єдиний наявний поточний банківський рахунок у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" було закрито ліквідатором банкрута, що підтверджується довідкою Акціонерного товариства "Альфа-Банк" № 101864-28.1-230916 від 12.11.2018.

Щодо відсутності працівників у банкрута.

У відповідності до положень Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Згідно наказу Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" Карпенка Р.В. № 5-К від 15.05.2017 усі працівники банкрута були звільнені.

Щодо висновку про фінансове становище банкрута.

На виконання положень Закону про банкрутство ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" було проведено аналіз фінансового становища банкрута.

За наслідками складеного ліквідатором банкрута аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища і становища на ринках було встановлено, що всі розраховані показники станом на час відкриття справи про банкрутство, мають нижчі за нормативні значення або несприятливу тенденцію. За підсумками 2017 року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство позбавлено будь-яких профільних активів у т.ч. засобів виробництва, кадрового потенціалу та має значну кредиторську заборгованість. Необоротні активи станом на 31.12.2017 зменшились порівняно з 31.12.2015 на 839 тис. грн, натомість оборотні активи протягом досліджуваного періоду зменшились на 28 250 тис. грн на фоні спадання обсягів господарської діяльності за зменшенням швидкості обороту оборотних засобів, що є свідченням згортання господарської діяльності підприємства. Фінансовий стан за підсумками останнього звітного періоду, що передує прийняттю рішення про припинення юридичної особи, має ознаки надкритичної неплатоспроможності, підприємство отримало прибуток у розмірі 5 866 тис. грн лише за рахунок відчуження всіх своїх активів, що унеможливило подальше функціонування підприємства. У діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або дій з приховування банкрутства.

Щодо зберігання документів банкрута:

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

На виконання положень ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутства ліквідатором банкрута передано на зберігання до Архівного відділу Печерської районної у місті Києві державної адміністрації документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" за 2011-2017 роки, що підтверджується відповідною довідкою про передачу документів на довгострокове зберігання.

Щодо складення ліквідаційного балансу.

Ліквідатором банкрута складений ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго", який свідчить про відсутність будь-якого майна у банкрута та його неспроможність у подальшому погасити заявлені вимоги кредиторів на загальну суму 5 771 702,55 грн.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та відомостей ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести повне задоволення вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/21883/17 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило та всі кредитори, ознайомившись із звітом ліквідатора та доданими до нього документами, повідомили суду, що на їх думку, ліквідатор банкрута вчинив усі необхідні дії, передбачені Законом про банкрутство, тому просили затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону про банкрутство передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 цього Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представників ліквідатора банкрута та кредиторів, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом про банкрутство обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає правомірним затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго", а банкрута як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/21883/17.

Керуючись ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34Б, ідентифікаційний код 37815420).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34Б, ідентифікаційний код 37815420), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росукренерго" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34Б, ідентифікаційний код 37815420) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законодавством строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/21883/17 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у м. Києві.

8. Ухвала набрала законної сили 13.02.2019, підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено: 18.02.2019.

Суддя Л.В. Омельченко