Рішення

від 25.02.2019 по справі 914/2425/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.02.2019 Справа №914/2425/18

За позовом : ОСОБА_1, м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідністю Львівський автоцентр Камаз , м. Львів - Рудно,

про визнання частки у статутному капіталі господарського товариства.

Суддя Синчук М.М.

за участю секретаря судового засідання Лащ Х.Л.

Представники учасників справи:

позивача: ОСОБА_2 - представник;

відповідача: Когут Л.І - представник.

На розгляді Господарського суду Львівської перебуває справа №914/2425/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідністю Львівський автоцентр Камаз про визнання частки у статутному капіталі господарського товариства.

Ухвалою суду від 02.01.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 21.01.2019 р. Ухвалою суду від 21.01.2019 р. розгляд справи в підготовчому засіданні відкладено на 11.02.2019 р.

08.02.2019 р. адвокатом Базими Євгена Валентиновича, через канцелярію суду подано заяву про залучення до розгляду справи ОСОБА_4 та ОСОБА_5

Для надання можливості сторонам по справі ознайомитись з даною заявою, судом відкладено розгляд заяви від 08.02.2019 р.

Ухвалою суду від 11.02.2019 р. розгляд справи відкладено на 25.02.2019 р.

В судовому засіданні 25.02.2019 р. судом розглянуто заяву від 08.02.2019 р. про залучення до участі у справі №914/2425/18 ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та відмовлено в задоволенні, із занесенням до протоколу судового засідання, оскілки судом не встановлено обставин за яких рішення у справі, що розглядається судом, може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_4 Крім того, судом встановлено, що колишні учасники товариства, які 06.06.2008 уклали з ОСОБА_4 договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, станом на 06.06.2008 були такими, що вийшли з товариства, а, отже, не володіли відповідними частками у статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ".

В судове засідання 25.02.2019 р. позивач з'явився. Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що позивач володіє корпоративними правами ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 %, у статутному капіталі Товариства, які набув відповідно до чинного на той час законодавства та відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , що є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри та склад учасників цього Товариства. 14 червня 2018р. набрав чинності Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , згідно п.2 Прикінцевих і перехідних положень якого визнано таким, що втратив чинність Закон України Про господарські товариства у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю та внесено зміни у чинні законодавчі акти, які стосуються вказаних товариств. Відтак, набуття позивачем корпоративних прав в ТОВ Львівський автоцентр Камаз на підставі прийняття загальними зборами Товариства рішень, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р. мало місце до зазначеної дати на підставі Закону України Про господарські товариства від 19.09.1991р. та відповідних норм Цивільного та Господарських кодексів України в редакціях, чинних до 14.06.2018р. Позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

В судове засідання 25.02.2019 р. відповідач з'явився, позовні вимоги визнав в повному обсязі, про що вказав у відзиві на позовну заяву.

В судовому засіданні 25.02.2019 р. сторонами подано заяву, відповідно до положень ч. 6 ст. 183 ГПК України сторони надали письмову згоду на розгляд справи по суті в той самий день після закінчення підготовчого засідання.

Згідно з частинами 3 та 4 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191 , 192 цього Кодексу .

Відповідно до частини 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Згідно з частиною 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заяву відповідача про визнання позову, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд приймає заяву відповідача про визнання позову.

У судовому засіданні 25.02.2019 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

17 лютого 1998 року рішенням зборів учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз , оформленого протоколом №1, затверджено Статут ТОВ Львівський автоцентр Камаз , (надалі - Товариство), пунктом.1.1. якого визначено, що Товариство створено відповідно до Установчого договору від 17.02.1998 року, шляхом об'єднання майнових вкладів його учасників. Товариство створено шляхом реорганізації (перетворення) Львівського обласного автоцентру Камаз. До даного Товариства в порядку правонаступництва переходять права та обов'язки Львівського обласного автоцентру Камаз.

Пунктом 3.3. вищевказаного Статуту встановлено, що для забезпечення діяльності підприємства за рахунок вкладів Учасників формується статутний фонд у розмірі 745 922 гривні.

Відповідно до п.п. 1.2, 3.4 Статуту ТОВ Львівський автоцентр Камаз , затвердженого зборами учасників (протокол № 1 від 17.02.1998), учасниками ТОВ "Львівський автоцентр Камаз" є:

Регіональне відділення Фонду Державного майна України у Львівській області з часткою 15,5% статутного фонду, що становить 115 596, 00 грн;

29 фізичних осіб із часткою сумарною 84,5%, що становить 630 326,00 грн, а саме: ОСОБА_7 із часткою 3,43 % від загальної суми статутного фонду, що становить 25 585,99 грн, ОСОБА_8 із часткою 2,71 %, що становить 20 214,00 грн, ОСОБА_9 із часткою 5,34 %, що становить 39 832,00 грн, ОСОБА_10 із часткою 2,87 %, що становить 21 408,00 грн, ОСОБА_11 із часткою 3,79 %, що становить 28 270,00 грн, ОСОБА_12 із часткою 3,10 %, що становить 23 124,00 грн, ОСОБА_13 із часткою 4,34 %, що становить 32 273,00 грн, ОСОБА_14 із часткою 1,50 %, що становить 11 189,00 грн, ОСОБА_6 із часткою 2,83 %, що становить 21 110,00 грн, ОСОБА_15 із часткою 2,58 %, що становить 19 245,00 грн, ОСОБА_16 із часткою 1,96 %, що становить 14 620,00 грн, ОСОБА_17 із часткою 2,14 %, що становить 15 963,00 грн, ОСОБА_18 із часткою 2,46 %, що становить 18 350,00 грн, ОСОБА_19 із часткою 1,40%, що становить 10 443,00 грн, ОСОБА_20 із часткою 2,87%, що становить 21 408,00 грн, ОСОБА_21 із часткою 1,35 %, що становить 10 070,00 грн, ОСОБА_22 із часткою 5,04 %, що становить 37 614,00 грн, ОСОБА_23 із часткою 4,29 %, що становить 32 000,00 грн, ОСОБА_24 із часткою 4,18 %, що становить 31 180,00 грн, ОСОБА_25 із часткою 3,20 %, що становить 23 870,00 грн, ОСОБА_26 із часткою 3,00 %, що становить 22 378,00 грн, ОСОБА_27 із часткою 2,46 %, що становить 18 350,00 грн, ОСОБА_28 із часткою 2,54 %, що становить 18 946,00 грн, ОСОБА_29 із часткою 2,56 %, що становить 19 096 ,00 грн,, ОСОБА_30 із часткою 2,68 %, що становить 19 991,00 грн, ОСОБА_31 із часткою 2,60 %, що становить 19 394,00 грн, ОСОБА_32 із часткою 1,35 %, що становить 10 070,00 грн, ОСОБА_33 із часткою 4,50 %, що становить 33 536,00 грн, та ОСОБА_34 із часткою 1,43 % , що становить 10 667,00 грн.

17.05.2007 року - ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_14, ОСОБА_16, ОСОБА_18, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_24, ОСОБА_23, ОСОБА_25, ОСОБА_27, ОСОБА_31, ОСОБА_34, 18.05.2007р. - ОСОБА_12, ОСОБА_6, ОСОБА_15, ОСОБА_20, ОСОБА_26, ОСОБА_35, ОСОБА_29, 21.05.2007р. - ОСОБА_19, 22.05.2007р. - ОСОБА_7, 08.06.2007р.- ОСОБА_13, 22.06.2007р. - ОСОБА_17 подали ТОВ Львівський автоцентр Камаз нотаріально посвідчені заяви про вихід їх із учасників товариства та просили передати їх частки в Статутному фонді ОСОБА_1

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз , які відбулись 30.06.2007 і оформлені протоколом № 2, прийнято до складу учасників Товариства ОСОБА_1; задоволено заяви двадцяти п'яти учасників про їх вихід із учасників Товариства та вирішено виключити їх зі складу учасників Товариства, а також надано згоду на відступлення належних їм часток ОСОБА_1; затверджено нову редакцію статуту Товариства; звільнено за власним бажанням директора ОСОБА_10, директором Товариства обрано ОСОБА_1

Рішенням загальних зборів учасників Товариства, які оформлені протоколом № 2/1 від 30.06.2007, вирішено: 1) виключити ОСОБА_30 та ОСОБА_32 зі складу учасників товариства у зв'язку зі смертю; 2) частки у статутному фонді ТОВ Львівський автоцентр Камаз ОСОБА_30 розмірі 2,68%, що становить 19 991,00 грн, та ОСОБА_32 в розмірі 1,35%, що становить 10 070,00 грн, передано ОСОБА_1 (про що не заперечували спадкоємці померлих).

На зборах 30.06.2007 були присутні учасники Товариства - фізичні особи, що володіють сукупно 70,63 % голосів. Протоколи зборів підписані усіма вказаними учасниками.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз які відбулися 05.05.2008 і оформлені протоколом № 3, виключено з числа учасників товариства ОСОБА_36 (частка якого становила 5,34 % статутного капіталу Товариства, що складала 39 832,00 грн.,), яким в 2001 році було подано заяву про вихід із числа учасників та з яким в 2006 році проведено розрахунок в межах справи про банкрутство та ОСОБА_37 (розмір частки 4,5 %, що становила 33 536,00 грн.) у зв'язку з систематичним невиконанням ним своїх обов'язків.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", які відбулися 06.06.2008, прийнято заяви від 25 попередніх учасників товариства та оголошено недійсними подані в 2007 році заяви про їх вихід з товариства; скасовано рішення зборів учасників товариства, що оформлені протоколом №2 від 30.06.2007; скасовано рішення зборів учасників товариства від 05.05.2008; звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства; обрано генеральним директором товариства Подвисоцького О.В.; затверджено нову редакцію статуту товариства.

Вказане рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", які відбулися 06.06.2008, визнано недійсним рішенням Господарського суду Львівської області від 24.06.2010 у справі №24/123. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 рішення у справі №24/123 було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позову. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.04.2011 залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 16.06.2011 заяву ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 в даній справі скасовано. Прийнято нову постанову, якою рішення Господарського суду Львівської області від 24.06.2010 у справі №24/123 залишено без змін.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 24.06.2010 у справі №24/123 встановлено, що станом на 30.06.2007 25 учасників товариства подали товариству нотаріально посвідчені заяви про свій вихід з товариства та про відступлення їх часток ОСОБА_1 30.06.2007 загальними зборами учасників товариства розглянуті заяви 25 учасників про вихід з товариства та відступлення їх часток ОСОБА_1, прийнято рішення про виключення 25 учасників на підставі поданих заяв з числа учасників товариства, збори надали згоду на відступлення належних їм часток ОСОБА_1, прийняли останнього в число учасників товариства та обрали його директором товариства. Таким чином, на підставі поданих заяв 25 осіб, які вийшли з товариства, їх корпоративні права з товариством припинилися, частки у статутному фонді товариства, що належали цим особам, згідно з рішенням загальних зборів від 30.06.2007, яке оформлено протоколом № 2, перейшли до ОСОБА_1

09.12.2008 було проведено загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", якими було прийнято рішення про затвердження складу учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ" та розподіл між ними часток у статутному капіталі товариства, визначено, що РВ ФДМУ по Львівській області належить частка 15, 50%, що складає 115 617, 91 грн.; ОСОБА_5 - належить частка 84, 50% статутного капіталу товариства, що складає 630 304, 09 грн.

18.03.2010 було проведено загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", якими було прийнято рішення про ліквідацію ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ"; призначення ліквідатором Подвисоцького О.В.; проведення процедури ліквідації відповідно до вимог чинного законодавства та забезпечення заходів, пов'язаних з ліквідацією ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ".

Вказані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", які відбулися 09.12.2008 та 18.03.2010, визнано недійсними рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2013 у справі №14/103, яке залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 10.06.2014.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2013 у справі №14/103 встановлено, що в силу недійсності за рішенням суду рішень загальних зборів від 06.06.2008 ОСОБА_1 залишився учасником товариства з часткою 84,5% та директором вказаного товариства. Наступні збори учасників товариства від 09.12.2008 та від 18.03.2010 повинні були проводитись із повідомленням ОСОБА_1 про їх скликання та за його участі, оскільки його частка в розмірі 84,5% мала враховуватися при визначенні кворуму. Проте, ОСОБА_1 не був повідомлений у встановленому законом порядку про дату, час та місце скликання загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", які відбулися 09.12.2008 та 18.03.2010. Крім того, збори скликано особою, яка не мала таких повноважень, оскільки відповідно до статуту, директор товариства є єдиною особою, яка уповноважена скликати загальні збори учасників товариства.

У рішенні Господарського суду Львівської області від 18.05.2010, яке залишене в силі постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2010, у справі №4/115 за позовом ОСОБА_27, ОСОБА_24, ОСОБА_23, ОСОБА_22, ОСОБА_39, ОСОБА_10 до ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1, РВ ФДМУ по Львівській області, ОСОБА_11, ОСОБА_29, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_15, ОСОБА_18, ОСОБА_31, ОСОБА_34, ОСОБА_21, ОСОБА_14, ОСОБА_6, ОСОБА_42, ОСОБА_33, ОСОБА_28, ОСОБА_20, ОСОБА_26, ОСОБА_12, ОСОБА_16, ОСОБА_25, ОСОБА_19 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ" від 30.06.2007, визнання недійсними заяв позивачів про вихід з товариства і відступлення частки ОСОБА_1, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено, встановлено, що на момент прийняття рішень 30.06.2007 позивачі вже не були учасниками ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", корпоративні відносини позивачів з товариством припинилися у зв'язку із поданням ними заяв про вихід з товариства. Чинним законодавством, статутом ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ" не передбачено права учасників товариства відкликати раніше подані заяви про їх вихід із товариства. Також судом встановлено, що необхідні зміни щодо складу учасників товариства - відомості про розмір часток кожного з учасників до державного реєстру не були внесені. Проте невиконання названих приписів закону товариством не може вплинути на волевиявлення учасника товариства, позбавити чи обмежити учасника вільно розпорядитися своїми корпоративними правами, зокрема, вийти з товариства, а також не означає, що учасник, який у встановленому порядку вибув з товариства, автоматично повертається в число учасників. Момент виходу учасника з товариства законодавство не пов'язує з реєстрацією змін до установчих документів. Вихід учасника з товариства є лише підставою для внесення змін до установчих документів та їх державної реєстрації.

30.01.2017 відбулися позачергові загальні збори учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", на яких було прийнято рішення, що оформлені протоколом №01-01/17, зокрема, про надання згоди товариством на відкликання заяв учасників про вихід з товариства, скасування рішень загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №2 від 30.06.2007 та протоколом №3 від 05.05.2008, звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1, обрання генерального директора, затвердження нової редакції статуту (протокол №01-01/17).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 16.08.2017 у справі №914/271/17 позов задоволено, суд визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ" від 30.01.2017, що оформлені протоколом №01-01/17; визнав недійсною нову редакцію статуту ТОВ "Львівський автоцентр "КАМАЗ", яка затверджена рішенням позачергових загальних зборів учасників від 30.01.2017, що оформлене протоколом №01-01/17.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 рішення Господарського суду Львівської області від 16.08.2017 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 04.06.2018 р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський автоцентр КАМАЗ" залишено без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 16.08.2017 у справі № 914/271/17 - без змін.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини, зокрема щодо: подання нотаріально засвідчених заяв 25 учасниками про їх вихід з товариства; наявності рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами №2 від 30.06.2007, №2/1 від 30.06.2007, №3 від 05.05.2008, які є чинними та не визнані недійсними, з яких вбачається, що: 1) після виходу з товариства 25 учасників, самим товариством було прийнято рішення про відступлення належних їм часток в загальному розмірі 70,63% ОСОБА_1; 2) товариством було прийнято рішення про передачу ОСОБА_1 часток померлих учасників ОСОБА_30 та ОСОБА_32 (в розмірі 2,68% та 1,35% відповідно); 3) товариством було прийнято рішення про передачу ОСОБА_1 частки ОСОБА_36, який у 2001 році подав заяву про вихід з товариства та частки ОСОБА_33, якого було виключено з товариства у зв'язку з систематичним невиконанням своїх обов'язків (частки в розмірі 5,34% і 4,5% відповідно), а відтак колишні учасники товариства, які 06.06.2008 уклали з ОСОБА_4 договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, станом на 06.06.2008 були такими, що вийшли з товариства, а, отже, не володіли відповідними частками у статутному капіталі ТОВ "Львівський автоцентр КАМАЗ".

14 червня 2018р. набрав чинності Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , згідно п.2 Прикінцевих і перехідних положень якого визнано таким, що втратив чинність Закон України Про господарські товариства у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю та внесено зміни у чинні законодавчі акти, які стосуються вказаних товариств.

При винесенні рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до положень статті 15 Цивільного процесуального кодексу України (у редакції, чинній на час подання позову та розгляду справи судом першої інстанції), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на час подання позову та розгляду справи судом першої інстанції), згідно з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб'єктами господарювання (частина перша статті 20 ГПК України у редакції після 15 грудня 2017 року).

Як установлено в частинах першій, третій статті 16 Господарського кодексу України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII Про господарські товариства (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до статті 51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Статтею 53 Закону України Про господарські товариства передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

З урахуванням наведених норм процесуального права правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. (постанова Верховного Суду від 5 грудня 2018 року у справі № 203/2501/15-ц (провадження № 14-411цс18).

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України (в редакції, чинній до 14.06.2018р.) товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Своє право брати участь в управлінні справами товариства учасники реалізують через загальні збори учасників товариства, які є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 145 ЦК України (в редакції, чинній до 14.06.2018р.).

Відповідно до ч.2 ст. 100 ЦК України (в редакції, чинній до 14.06.2018р.), учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Частиною 1 ст.148 ЦК України (в редакції, чинній до 14.06.2018р.) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше, ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Відтак, відповідно до норм ЦК України учасник ТОВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. При цьому, відкликання заяви про вихід після її отримання товариством допускається лише за згодою самого товариства та у разі, якщо відповідні зміни у складі учасників не пройшли державної реєстрації.

Отже, вихід учасника з ТОВ - це безумовне та добровільне волевиявлення учасника направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством. Таке волевиявлення учасника фіксується в письмовій формі - заяві про вихід, яка адресується товариству.

Таким чином, з урахуванням нотаріально посвідчених двадцяти п'яти заяв учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз про вихід їх із учасників Товариства та прийняття загальними зборами Товариства рішень, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р. ОСОБА_1, володіє корпоративними правами ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 %, у статутному капіталі Товариства, які набув відповідно до чинного на той час законодавства та відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , що є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри та склад учасників цього Товариства.

Вказане встановлено судовими рішеннями господарських судів у справі № 24/123, у справі №14/103 та у справі № 4/116, де констатовано, що ОСОБА_1 на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз від 30.06.2007 та від 05.05.2008, оформлених відповідно протоколами №2, №2/1 та №3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз з часткою в статутному капіталі Товариства 84,5%.

Як встановлено судом, вказані обставини в частині набуття ОСОБА_1, частки у Статутному капіталі ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 % підтверджено судовими рішенням місцевого господарського, апеляційного господарського та Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду у справі №914/271/17 від 04.06.2018р.

Відповідно до П.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п.5 ст. 17 Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю є судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Згідно з ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідач позовні вимоги визнав в повному обсязі.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 про визначення його частки у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз (код СДРПОУ 19330065) в розмірі 84,5 відсотка, що становить 630 304, 00 гривень Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр КАМАЗ , є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 2,13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 231 - 236, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю

2. Визнати частку ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз ( 79493, м. Львів-Рудно, вул. Піскова, 3, ідентифікаційний код 19330065 ) в розмірі 84,5 відсотка, що становить 630 304, 00 гривень Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр КАМАЗ .

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз ( 79493, м. Львів-Рудно, вул. Піскова, 3, ідентифікаційний код 19330065 ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 1 762,00 грн судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено 05.03.2019 р.

Суддя Синчук М.М.