Ухвала

від 10.06.2019 по справі 914/2425/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.06.2019 р. Справа № 914/2425/18

За заявою: ОСОБА_2, м. Львів,

про: роз`яснення рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р.

у справі №914/2425/18,

за позовом : ОСОБА_2 , м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідністю Львівський автоцентр Камаз , м. Львів - Рудно,

про визначення частки у статутному капіталі господарського товариства.

Суддя Синчук М.М.

за участю секретаря судового засідання Лащ Х.Л.

Представники учасників справи:

Заявника (позивача): не зявився.

Боржника (відповідача): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р. у справі №914/2425/18 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідністю Львівський автоцентр Камаз про визначення частки у статутному капіталі господарського товариства, визначено частку ОСОБА_2 у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 відсотка, що становить 630 304, 00 гривень Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр КАМАЗ .

На розгляд Господарського суду Львівської 27.05.2019 р. надійшла заява ОСОБА_2 від 24.05.2019 р. б/н про роз`яснення рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р. у справі №914/2425/18, в якій просить роз`яснити рішення наступним чином:

- рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019р. у справі №914/2425/18 спрямоване на повне та ефективне відновлення корпоративних прав позивача ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) на участь Товаристві з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз (код ЄДРПОУ 19330065) із часткою 84,5 відсотка в Статутному капіталі;

- 29 фізичних осіб, з урахуванням поданих двадцяти п`яти заяв учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз про вихід їх із учасників Товариства та прийняття загальними зборами Товариства рішень, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р., є такими, що вийшли з цього Товариства, а, отже, не володіють відповідними частками у Статутному капіталі цього Товариства та підлягають виключення зі складу учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз ;

- визначення розміру Статутного капіталу ТОВ Львівський автоцентр Камаз та частки учасника - Регіонального відділення Фонду державного майна України у Львівській області у Статутному капіталі не було предметом розгляду судом при вирішенні спору по суті, у зв`язку з чим розмір Статутного капіталу ТОВ Львівський автоцентр Камаз та частки учасника Регіонального відділення Фонду державного майна України у Львівській області у Статутному капіталі Товариства залишилися в тому розмірі, які містилися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на момент ухвалення судового рішення у справі № 914/2425/18.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.05.2019 р. заяву ОСОБА_2 від 24.05.2019 р. прийнято до розгляду. Розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 10.06.2019 р.

В судове засідання 10.06.2019 р. представник заявника не зявився. Через канцелярію суду, 07.06.2019 р., представник заявника подав клопотання про розгляд справи за відсутності заявика в судовому засіданні, вимоги за заявою підтримав.

В судове засідання 10.06.2019 р. представник боржника не зявився. Через канцелярію суду, 07.06.2019 р., представник заявника подав клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача в судовому засіданні.

Частиною 3 ст. 245 ГПК України визначено, що суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.

При винесенні ухвали суд виходив з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 245 ГПК України , за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення; подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Відповідно до ч.1 ст. 232 ГПК України судовими рішеннями є: ухвали, рішення, постанови, судові накази.

Роз`яснення рішення, ухвали - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні його неясності. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. При цьому у вирішенні питання щодо меж, в яких суд може діяти надаючи роз`яснення рішення, ухвали, слід виходити з приписів ст.ст. 234 , 238 ГПК України , якими визначено зміст рішення, ухвали.

Таким чином, роз`яснення рішення, ухвали - це викладення рішення, ухвали у більш ясній і зрозумілій формі. Тобто, роз`ясненню підлягають рішення, ухвали, якщо з тексту рішення, ухвали незрозумілі висновки, які можна неоднозначно тлумачити і які призвели до невірного прийняття рішення по суті.

Враховуючи викладене, подання позивачем заяви про роз`яснення судового рішення, суд вважає за необхідне його задовольнити та надати наступні роз`яснення.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р. у справі № 914/2425/18, з урахуванням ухвали цього ж суду від 11.03.2019р., позовні вимоги задоволено повністю: визначено частку ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 відсотка, що становить 630 304, 00 гривень Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз .

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.03.2019р. було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 , на вищевказане рішення господарського суду Львівської області.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.04.2019р. апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення господарського Львівської області від 25.02.2019 у справі №914/2425/18 - закрито.

Рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019р. у зазначеній справі набрало законної сили в порядку 241 ГПК України.

Як передбачено ст.245 ГПК України, за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Приймаючи рішення у даній справі місцевий господарський суд дійшов висновку, що, з урахуванням нотаріально посвідчених двадцяти п`яти заяв учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз про вихід їх із учасників Товариства та прийняття загальними зборами Товариства рішень, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р. позивач, володіє корпоративними правами ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 % у статутному капіталі Товариства, які набув відповідно до чинного на той час законодавства та відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , що є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри та склад учасників цього Товариства.

Як встановлено судом, вказані обставини в частині набуття ОСОБА_2 , частки у Статутному капіталі ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5% підтверджено судовими рішенням місцевого господарського, апеляційного господарського та Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду у справі №914/271/17 від 04.06.2018р.

Заява ОСОБА_2 від 24.05.2019 р. б/н про роз`яснення рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р. у справі №914/2425/18 мотивована тим, що 03.05.2019 року до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради було подано документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз порядку п.5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань з урахуванням судового рішення від 25.02.2019р. у справі №914/2425/18. Підставою для проведення відповідних реєстраційних дій були резолютивна частина вищевказаного судового рішення та висновок суду, що, з урахуванням нотаріально посвідчених двадцяти п`яти заяв учасників ТОВ Львівський автоцентр Камаз про вихід їх з учасників Товариства та прийняття загальними зборами Товариства рішень, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р. позивач, володіє корпоративними правами ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 % у статутному капіталі Товариства, які набув відповідно до чинного на той час законодавства та відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , що є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри та склад учасників цього Товариства.

За результатами розгляду поданих документів рішенням державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради п. О. Ольшанецькою було винесене рішення, оформлене повідомленням від 06.05.2019р. №01-15/3015 про зупинення розгляду документів. Однією із підстав у прийнятті вищевказаного рішення державного реєстратора було те, що подане рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019р. не відповідає вимогам підпункту д) пункту 3 ч. 5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань , відомості, визначені Законом, містяться у ньому не в повному обсязі, а саме: суд не ухвалив рішення про визначення розміру статутного капіталу і визначив розмір частки тільки одного учасника.

28.05.2019 року через поштове відділення було отримано рішення державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради п. О Ольшанецької, оформлене повідомленням від 21.05.2019р. №01-15/3429 про відмову у проведенні державної реєстрації на підставі пункту 4 ч. 1 ст. 28 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань через не усунення підстав для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку та повідомлено, що відмова у проведенні реєстраційної дії не перешкоджає повторному поданню документів після усунення причин, що були підставою для відмови.

Як зазначив у постанові від 28 січня 2019 р. у справі № 914/208/17 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, виходячи із змісту наведеної норми роз`яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового акта. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Вказаною нормою надано право учасникам справи на подання до господарського суду заяви про роз`яснення судового рішення, яке набрало законної сили, за умови, що таке роз`яснення не матиме наслідком зміни змісту судового рішення. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду.

Відповідно до п.5 ст. 17 Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю є судове рішення, шо набрало законної сили, про визначення розмір у статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Як вбачається з мотивувальної частини судового рішення у справі №914/2425/18 та нотаріально посвідчених заяв учасників про вихід їх із учасників Товариства, оформлених протоколами №2, 2/1 від 30.06.2007р. та №3 від 05.05.2008р., заявник - ОСОБА_2 , володіє корпоративними правами ТОВ Львівський автоцентр Камаз в розмірі 84,5 %, у статутному капіталі Товариства, які набув відповідно до чинного на той час законодавства та відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , що є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про розміри та склад учасників цього Товариства, суд в імперативному порядку покладає на відповідну компетентну особу обовязок до вчинення юридично значущих дій щодо державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток в Статутному капіталі та склад учасників цього Товариства.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2012 від 13.12.2012р.); невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (п. 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України № 11-рп/2012 від 25.04.2012р.); відповідно до усталеної практики Європейського Суду з прав людини право на суд, захищене ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін (рішення у справі "Горнсбі проти Греції" від 19.03.1997р.).

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ОСОБА_2 від 24.05.2019 р. б/н про роз`яснення рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019 р. у справі №914/2425/18 задовільнити.

2. Роз`яснити рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019р. у справі №914/2425/18 наступним чином: рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2019р. у справі №914/2425/18 спрямоване на повне та ефективне відновлення корпоративних прав позивача ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) на участь товаристві з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз (код ЄДРПОУ 19330065) із часткою 84,5 відсотка в Статутному капіталі, сформовано з часток 29 фізичних осіб, а саме: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8, ОСОБА_1, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22., ОСОБА_23, ОСОБА_24., ОСОБА_25., ОСОБА_26. , ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29., ОСОБА_30., ОСОБА_31., ОСОБА_32 ., ОСОБА_33 . , ОСОБА_34 ., ОСОБА_35., ОСОБА_36., ОСОБА_37., ОСОБА_38. , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_39 . , які вийшли зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , не володіють частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз , а отже підлягають виключеню із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський автоцентр Камаз .

3. Визначення розміру Статутного капіталу ТОВ Львівський автоцентр Камаз та частки учасника - Регіонального відділення Фонду державного майна України у Львівській області у Статутному капіталі не було предметом розгляду судом при вирішенні спору по суті, у зв`язку з чим розмір Статутного капіталу ТОВ Львівський автоцентр Камаз та частки учасника - Регіонального вщділення Фонду державного майна України у Львівській області у Статутному капіталі Товариства залишилися в тому розмірі, які містилися в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на момент ухвалення судового рішення у справі № 914/2425/18.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена окремо від рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу складено 10.06.2019 року.

Суддя Синчук М.М.