Постанова

від 13.03.2019 по справі 910/10002/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

13.03.2019Справа № 910/10002/18

За заявою Tagus Investments OU (реєстраційний код 14130031) ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" (ідентифікаційний код 32113672) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Бондаренко М.В.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявникаСтрокань О.В. за ордеров КВ №764718 від 05.03.2019; від боржникане з'явився розпорядник майнаарбітражний керуючий Бандола О.О.; від осіб, які заявили вимоги до боржника: від компанії Chessington Holding Corp.не з'явився від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.)не з'явився від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг"не з'явився ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У липні 2018 року Tagus Investments OU звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договором комісії, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 11 432 173,72 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2018 заяву Tagus Investments OU було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 20.08.2018, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Яковлєва Є.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

У підготовчому засіданні 20.08.2018 представник боржника заявив усне клопотання про залишення без розгляду заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", за результатами розгляду якого суд ухвалив відмовити у його задоволенні. Також представник боржника усно заявив про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду заяви Tagus Investments OU про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс". Уважаючи заявлений судді Омельченку Л.В. необґрунтованим, суд постановив ухвалу про зупинення провадження у розгляді заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" до вирішення суддею, визначеним у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" про відвід судді Омельченка Л.В.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2018 заяву про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду заяви № 910/10002/18 розподілено на суддю Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2018 судом у складі головуючого судді Мандичева Д.В. у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" про відвід судді Омельченка Л.В. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2018 поновлено провадження у розгляді заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", підготовче засідання призначено на 10.09.2018.

30.08.2018 від боржника до суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу суду від 20.08.2018, якою суд відмовив боржнику у задоволені заяви про залишення без розгляду заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", а також, серед іншого, визнано безспірні грошові вимоги заявника до боржника у розмірі 11 612 230,45 грн., введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.11.2018.

01.10.2018 на виконання ухвали Київського апеляційного господарського суду від 18.09.2018 матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" скеровані до апеляційної інстанції.

09.10.2018 через відділ діловодства суду від Tagus Investments OU надійшла заява кредитора від 09.10.2018 з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 725 067,50 грн.

10.10.2018 від Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. через відділ діловодства суду надійшла заява від 10.10.2018 з грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 716 364,93 грн.

11.10.2018 до суду від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) надійшла заява з вимогами до боржника у розмірі 37 438 152,52 грн. та від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" заява з вимогами до боржника у розмірі 844 065,00 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 відкладено вирішення питання про прийняття кредиторських заяв Tagus Investments OU, компанії Chessington Holding Corp., Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" до повернення з апеляційної інстанції матеріалів справи № 910/10002/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" до Господарського суду міста Києва.

07.11.2018 через відділ діловодства суду від заявника надійшли письмові заперечення щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" та Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

08.11.2018 розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Бандола О.О. подав через відділ діловодства суду повідомлення про розгляд грошових вимог, заявлених до боржника, та клопотання про розгляд та затвердження реєстру вимог кредиторів боржника.

15.11.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Попереднє засідання суду, призначене на 19.11.2018, не відбулось у зв'язку з перебуванням матеріалів справи № 910/10002/18 у апеляційній інстанції.

27.11.2018 матеріали справи № 910/10002/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" надійшли до Господарського суду міста Києва.

28.11.2018 до суду від заявника надійшли додаткові письмові пояснення до заперечень на заяву з грошовими вимогами Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

Ухвалами Господарського суду від 29.11.2018 попереднє судове засідання у справі № 910/10002/18 призначено на 10.12.2018, а кредиторські заяви Tagus Investments OU, компанії Chessington Holding Corp., Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" прийнято до розгляду та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду 10.12.2018.

У судове засідання 10.12.2018 з'явилися представники заявника, компанії Chessington Holding Corp., розпорядник майна боржника та представник боржника Кондибенко О.В., який надав довіреності на представництво інтересів осіб, які заявили вимоги до боржника, - Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг". Однак, представник заявника заперечив проти участі у справі Кондибенка О.В. у якості представника вищевказаних осіб, які заявили грошові вимоги до боржника, через те, що він представляв інтереси боржника у цій справі, а тому у порядку ч. 2 ст. 59 Господарського процесуального кодексу України не може представляти інтереси осіб, які заявили вимоги до боржника, зважаючи на те, що інтереси таких осіб суперечать інтересам боржника у справі. Заслухавши пояснення учасників справи, суд протокольно відмовив Кондибенку О.В. у представництві інтересів Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" у цій справі з посиланням на ч. 2 ст. 59 Господарського процесуального кодексу України. Під час перевірки виконання вимог ухвали суду від 10.09.2018 представник боржника заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні для надання суду письмових пояснень/заперечень по суті заявлених кредиторських вимог. За наслідками судового засідання у справі 10.12.2018 судом постановлено ухвалу про відкладення попереднього засідання на 19.12.2018, встановлено учасникам справи строк для вчинення процесуальних дій.

18.12.2018 через відділ діловодства суду від боржника надійшли письмові пояснення по суті заявлених кредиторських вимог, а від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" супровідними листами додаткові докази на підтвердження кредиторських вимог до боржника.

У попередньому засіданні 19.12.2018 представником Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" Капітаном В.В. заявлено клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване тим, що представник отримав повноваження на представництво вказаних осіб лише 18.12.2018 та 19.12.2018 (відповідно), тому просив надати час для ознайомлення з матеріалами справи з метою повноцінного та належного представництва інтересів своїх клієнтів. Представники заявника та Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. заперечили проти задоволення клопотання про відкладення розгляду справи, а представник заявника зауважив, що строк процедури розпорядження майном боржника закінчився. Розпорядник майна боржника також виявив бажання ознайомитись з матеріалами справи. У судовому засіданні 19.12.2018 було задоволено клопотання представника заявника про ознайомлення з доказами, які надано Міжнародною комерційною компанією Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг", та надано їх учасникам справи та розпоряднику майна для ознайомлення.

Після ознайомлення учасниками справи з додатковими доказами розпорядник майна боржника зазначив, що ознайомився з ними поверхнево, тому потребує додаткового часу для аналізу поданих до матеріалів справи доказів.

Під час попереднього засідання 19.12.2018 судом встановлено відсутність у матеріалах справи належних та достатніх доказів реєстрації у Національному банку України договорів позики та подальших змін до них, які б давали можливість суду встановити всі необхідні обставини для розгляду по суті кредиторських вимог Tagus Investments OU, Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. та Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.). Також у матеріалах справи були відсутні докази, легалізовані в установленому порядку, на підтвердження наявності в ОСОБА_8 та директора Карасьова Олександра щодо представництва Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.). Крім того, судом встановлено, що боржник ухвали про відкриття провадження у справі не виконав у частині передачі розпоряднику майна боржника документації для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.01.2019, витребувано у Національного банку України відомості щодо реєстрації договорів позики, укладених боржником та кредиторами-нерезидентами, установлено строк до 15.01.2019 Міжнародній комерційній компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) для подачі до суду документів (легалізованих у встановленому порядку) на підтвердження наявності у представника ОСОБА_8 та директора Карасьова Олександра повноважень щодо представництва інтересів компанії, а також зобов'язано боржника надати розпоряднику майна боржника документи фінансово-господарської звітності та документи про рух коштів боржника по його рахунках за три останні роки до дати відкриття провадження у справі для здійснення аналізу фінансового стану боржника.

02.01.2019 до суду від заявника надійшли письмові заперечення проти кредиторських заяв Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг".

15.01.2019 через відділ діловодства суду розпорядник майна боржника подав повідомлення про розгляд кредиторських вимог Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг", а Міжнародна комерційна компанія Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) подала документи на виконання вимог ухвали суду від 19.12.2018.

У попередньому засіданні 16.01.2018 розпорядник майна боржника подав повідомлення про розгляд кредиторських вимог Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.). Крім того, суд встановив відсутність витребуваних у Національного банку України відомостей, тому постановив ухвалу про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні на 13.02.2019, зобов'язав Національний банк України у строк до 13.02.2019 (включно) виконати вимоги п. 3 ухвали суду від 19.12.2018 та установив строк боржнику до 23.01.2019 (включно) для надання розпоряднику майна боржника документів фінансово-господарської звітності та документів про рух коштів боржника по рахунках за три останні роки до дати відкриття провадження у справі для здійснення аналізу фінансового стану боржника.

21.01.2019 до суду від Національного банку України надійшли відомості на виконання ухвали від 19.12.2018 щодо реєстрації запитуваних договорів позики та змін до них. 07.02.2019 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандоли О.О. через відділ діловодства суду надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

Ухвалою попереднього засідання від 13.02.2019 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс": Tagus Investments OU на суму 11 629 850,45 грн (17 620,00 грн - перша черга, 11 612 230,45 грн - четверта черга); Міжнародну комерційну компанію Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) на суму 37 393 549,52 грн (3 524,00 грн - перша черга, 37 390 025,52 грн - шоста черга), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", відмовлено у визнанні кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс": Tagus Investments OU з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 721 543,50 грн; Компанії Chessington Holding Corp. (заснована у відповідності до законів Белізу) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 712 840,93 грн; Товариству з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" з вимогами до боржника у розмірі 844 065,00 грн; Міжнародній комерційній компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) з вимогами до боржника у розмірі 48 127,00 грн., зобов'язано розпорядника майна боржника подати до суду уточнений реєстр вимог кредиторів, який відповідав би резолютивній частині цієї ухвали, зобов'язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 27.02.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов'язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 27.02.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), призначено підсумкове засідання суду на 27.02.2019 о 12:00, зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 27.02.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

27.02.2019 від розпорядника майна боржника через відділ діловодства суду надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс .

27.02.2019 від розпорядника майна боржника через відділ діловодства суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв'язку з неотриманням ухвали підготовчого засідання від 13.02.2019 та необхідністю проведення зборів кредиторів, які згідно повідомлення про проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів, наданого розпорядником майна боржника, мають відбутися 01.03.2019 о 10:00.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2019 розгляд справи у підсумковому засіданні було відкладено на 13.03.2019 о 12:00, зобов'язано розпорядника майна боржника не пізніше 11.03.2019 провести збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов'язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 13.03.2019 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду), зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 13.03.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

04.03.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшли для залучення до матеріалів справи на виконання ухвали суду від 27.02.2019 додаткові документи по справі, а саме: оригінал Протоколу зборів кредиторів від 01.03.2019, оригінал Протоколу зборів комітету кредиторів від 01.03.2019, копія повідомлення про проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів від 21.02.2019 з доказами поштового направлення.

04.03.2019 від арбітражного керуючого Бандоли О.О. через відділ діловодства суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс із додатками до неї.

05.03.2019 через відділ діловодства суду від Голови зборів кредиторів надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Бандолу О.О.

05.03.2019 через відділ діловодства суду від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Бандолу О.О.

06.03.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 910/10002/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс .

13.03.2019 від директора Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із хворобою представника Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс .

При цьому, суд протокольно зазначає, що подане 13.09.2019 через відділ діловодства суду клопотання директора ТОВ Глобус Плюс про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню судом з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, представник ТОВ Глобус Плюс був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, що підтверджується розпискою про повідомлення учасників справи про дату та час судового засідання від 27.02.21019 (наявна у матеріалах справи).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 56 Господарського процесуального кодексу України, сторона, третя сторона, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь у судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через предствника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому законодавцем не обмежено кількість представників, що можуть брати участь у судовому процесі.

Як вбачається з Протоколу зборів кредиторів від 01.03.2019 та Протоколу зборів комітету кредиторів від 01.03.2019 представник ТОВ "Глобус Плюс" - Кондибенко О.В., був присутній на зборах, заперечень щодо прийнятих рішень не надав, заяву щодо переходу до процедура санації ТОВ "Глобус Плюс" не подавав.

Щодо розумності процесуальних строків для вчинення процесуальних дій, закріпленої у ст. 114 ГПК України, слід зазначити, що суд має встановлювати розумні строки для їх вчинення.

Згідно ч. 2 ст.114 ГПК України строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Вказане узгоджується із практикою застосування Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема у рішенні по справі Світлана Науменко проти України , № 41984/98 п.77 від 09.11.04. зазначено, що розумність тривалості судового розгляду має визначатись з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів та важливість предмету позов.

А отже суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з обставинами викладеними вище.

У судове засідання 13.03.2019 з'явився розпорядник майна боржника, який доповів суду про виконану у ході розпорядження майном боржника роботу, здійснені ним заходи, у результаті яких встановлено, що господарську діяльність боржник не здійснює, активи боржника не виявлені. Також розпорядник майна боржника надав пояснення стосовно утворення комітету кредиторів, схвалення комітетом кредиторів звіту розпорядника майна боржника, проведення засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено питання про перехід до ліквідаційної процедури, та виходячи з указаного просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, а також призначити арбітражного керуючого Бандолу О.О. ліквідатором у даній справі.

Присутній у судовому засіданні представник Голови комітету кредиторів надав пояснення про проведення засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, а тому просив суд задовольнити клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення арбітражного керуючого Бандолу О.О. ліквідатором у цій справі.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна боржника письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") .

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Матеріалами справи підтверджується, що 01.03.2019 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс

Зборами кредиторів (Протокол б/н від 01.03.2019 міститься у матеріалах справи) прийнято рішення про утворення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс у складі одного учасника: TAGUS INVESTMENS OU.

Цим же протоколом було визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до ТОВ Глобус Плюс - ліквідаційна, та доручено Голові зборів кредиторів TAGUS INVESTMENS OU в особі представника Строканя О.В. подати до господарського суду клопотання про визнання ТОВ Глобус Плюс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу О.О.

Зборами комітету кредиторів (Протоколом б/н від 01.03.2019 міститься у матеріалах справи) прийнято рішення про подання до Господарського суду клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс арбітражного керуючого Бандолу О.О., доручено Голові комітету кредиторів TAGUS INVESTMENS OU в особі представника Строканя О.В. подати до Господарського суду міста Києва відповідне клопотання.

Відповідно до прийнятих рішень комітетом кредиторів арбітражний керуючий звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу О.О.

Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.

Під час процедури розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника було виявлено, що аналіз фінансового стану боржника, зокрема показника забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов'язань) станом на 10.09.2018 (відкриття провадження у справі про банкрутство) є меншим за нормативне значення та дорівнює 0,0111269155, тобто розмір позикового капіталу банкрута є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність ТОВ Глобус Плюс , а саме: неможливість станом на 10.09.2018 погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

При цьому, з поданого розпорядником майна боржника звіту вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс не володіє значними пакетами акцій емітентів, акцій приватних акціонерних товариств та публічних акціонерних товариств, не володіє повітряними судами, не перебуває у реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, йому не видавались/реєструвались як замовнику будівництва, документи, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, не володіє плавзасобами, не значиться засновником інших суб'єктів господарської діяльності, відомості про філії не значаться, не ввійшло у період з 2015 по теперішній час згідно інформації Головного управління статистики в м. Києві до вибіркової сукупності респондентів, які підлягали обстеженню за формами (1-ПВ (місячна) та 1-ПВ (річна) Звіт з праці , які подавались ТОВ Глобус Плюс до органів статистики у період з 2015-2018 роки та 1-й. 2-й квартали 2018 року; річних балансів (звіт про фінансовий стан) за останні три роки; останній баланс (звіт про фінансовий стан), який подавався підприємством, за ним не зареєстровані технічні засоби, транспортні засоби, відсутні зареєстровані локомотиви, не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, не значиться інформація щодо наявності/відсутності частки державної власності у статутному капіталі боржника, не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінюваних пристроїв, відсутній спеціальний дозвіл на користування надрами.

Крім того, 24.09.2018 розпорядником майна боржника отримано відповідь Головного управління Держгеокадастру у м. Києві за № 33-26-0.22-5416/2-18 від 20.09.23018 з інформацією, що документи, які посвідчують право власності/користування земельними ділянками за фізичними та юридичними особами, не реєструвались. Згідно з переданої інформації Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київради (КМДА) до 01.01.2013 зареєстровано земельні ділянки з кадастровими номерами; 8000000000:91:083:0008, площа 0,1165 га, розташована у м. Києві, перетин вул. Дорогожицької та вул. Мельникова, на праві оренди за ТОВ Глобус Плюс від 25.11.2003, строк дії договору 5 років; 8000000000:91:083:0002, площа 0,0806 га, розташована у м. Києві, перетин вул. Дорогожицької та вул. Мельникова, зареєстровано право власності за ТОВ Глобус Плюс від 25.06,2018, реєстраційний номер земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав 26823826.

З матеріалів справи вбачається, що кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс визнано Tagus Investments OU на суму 11 629 850,45 грн (17 620,00 грн - перша черга, 11 612 230,45 грн - четверта черга) та Міжнародну комерційну компанію Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) на суму 37 393 549,52 грн (3 524,00 грн - перша черга, 37 390 025,52 грн - шоста черга). які включені до реєстру вимог кредиторів .

Згідно абз.2 ч. 8 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом розпорядник майна боржника зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, заяв від кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, не надходили на адресу розпорядника майна боржника та до суду, а в державних реєстрах не міститься відомостей про майно боржника, яке є предметом застави.

Також за інформацією розпорядника майна боржника у боржника відсутня заборгованість з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів та відсутні вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

Отже, Судом встановлено, що активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи станом на 13.09.2019 встановлено, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс чи припинення провадження у справі № 910/10002/18 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.

Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

У ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає вимоги комітету щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Глобус Плюс підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Бандола О.О. має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 17.07.2013 № 853 внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо Бандоли О.О. встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором у даній справі про банкрутство.

Крім того, Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2019 затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" арбітражного керуючого Бандоли О.О. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 10.09.2018 по 13.03.2019 у сумі 47 742,14 грн затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандоли О.О. про здійснення та відшкодування витрат за період з 10.09.2018 по 28.02.2019 у сумі 3 827,74 грн (ухвала у матеріалах справи).

З метою перевірки виконання ліквідатором своїх обов'язків, суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 12.08.2019 об 11:00.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та статтями 3, 12, 73, 232-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" (01001, м. Київ, вулиця Костьольна, будинок 4, ідентифікаційний код: 32113672).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс " - арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" (01001, м. Київ, вулиця Костьольна, будинок 4, ідентифікаційний код: 32113672).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав з 13.03.2019.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 13.03.2019.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 13.03.2019.

11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

13. Зобов'язати ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 13.02.2020 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.

14. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 12.08.2019 об 11:00. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.

15. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 13.03.2019 та підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 14.03.2019

Суддя Л.В. Омельченко