Постанова

від 05.03.2019 по справі 917/1377/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 917/1377/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Жукова С.В., Погребняка В.Я.

за участю секретаря судового засідання - Анісімової М.О.;

учасники справи:

позивачі: Публічне акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" та Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк",

представник ПАТ "Креді Агріколь Банк" - Сімонова Є.О.,

представник ПАТ "УкрСиббанк" - Карпів О.Я.,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гадячсир",

представник відповідача в судове засідання не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018

у складі колегії суддів: Плахова О.В. (головуючий), Мартюхіна Н.О., Шутенко І.А.

та на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.11.2018

у складі судді Бунякіної Г.І.

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир"

про звернення стягнення на предмет іпотеки,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанції

1. 05.11.2018 Публічне акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (далі - ПАТ "Креді Агріколь Банк") та Публічне акціонерне товариство "УкрСибБанк" (далі - ПАТ УкрСиббанк") звернулися до Господарського суду Полтавської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гадячсир" (далі - ТОВ "Гадячсир") про:

- про звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором №1 від 11.04.2013, укладеним між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Гадячсир", що посвідчений приватним нотаріусом Гадяцького районного округу Полтавської області Микитенко Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №538 (з наступними змінами і доповненнями), а саме на: об'єкти нерухомості: а) комплекс, виробнича база Драбівського молокозаводу, знаходиться за адресою: Черкаська область, Драбівський район, с-ще Драбове-Барятинське, вул. Заводська, 4 загальною площею 1879,2 кв.м; б) будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Лутовинівка, вул. Леніна, 48, загальною площею 1282,3кв.м; в) приміщення гаража та господарського блоку, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Лутовинівка, вул. Короленка, 78, загальною площею 664,6 кв.м, шляхом реалізації предмета іпотеки з прилюдних торгів за початковою ціною 60 217 707 грн.;

- про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №2 від 12.04.2013, укладеним між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Гадячсир", що посвідчений приватним нотаріусом Гадяцького районного округу Полтавської області Микитенко Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №556 (з наступними змінами і доповненнями), а саме на: об'єкти нерухомості: а)комплекс, промислові будівлі, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Шишацький район, смт. Шишаки, вул. Заводська, 1, загальною площею 12046, 6 кв. м; б) очисні споруди, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Шишацький район, смт. Шишаки, вул. Заводська, 2, загальною площею 550, 4 кв. м; в) нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Шишацький район, смт. Шишаки, вул. Будівельників, 9, загальною площею 498, 2 кв. м, шляхом реалізації предмета іпотеки з прилюдних торгів за початковою ціною 181 648 957 грн.;

- про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №3 від 15.04.2013, укладеним між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Гадячсир", що посвідчений приватним нотаріусом Гадяцького районного округу Полтавської області Микитенко Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №561 ( з наступними змінами і доповненнями), а саме на: об'єкти нерухомості: а) виробничі будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Диканьки район, смт. Диканька, вул. Пушкіна, 11в, загальною площею 1669,00 кв. м; б) земельна ділянка, кадастровий номер 5321055100:30:004:0357, площею 0,5778 га, що є виділеною в натурі, межі якої визначено на місцевості: Полтавська область, Диканський район, смт. Диканька, вул. Пушкіна, 11в, цільове призначення якої є розміщення та експлуатація основних, підсобних і допоміжних споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості; в) земельна ділянка, кадастровий номер 5321055100:30:001:0447, площею 0,1000га, що є виділеною в натурі, межі якої визначено на місцевості: Полтавська область, Диканський район, смт. Диканька, вул. Пушкіна, 11в, цільове призначення якої є розміщення та експлуатація основних, підсобних і допоміжних споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, шляхом реалізації предмета іпотеки з прилюдних торгів за початковою ціною 35 226 652 грн.;

- про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором №4 від 16.04.2013, укладеним між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Гадячсир", що посвідчений приватним нотаріусом Гадяцького районного округу Полтавської області Микитенко Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №567-571 (з наступними змінами і доповненнями), а саме на: об'єкти нерухомості: а)виробничі будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Полтавська область, Зіньківський район, смт. Опішня, вул. Жовтнева, 29, загальною площею 1603, 4 кв. м; б) земельна ділянка, кадастровий номер 5321355400:30:093:0004, площею 0,5597 га, що є виділеною в натурі, межі якої визначено на місцевості: Полтавська область, Зіньківський район, смт. Опішня, вул. Жовтнева, 29, цільове призначення якої є розміщення та експлуатація основних, підсобних і допоміжних споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості; в) комплекс (нежитлові будівлі та споруди), що розташований за адресою: Полтавська область, Лохвицький район, м. Червоно заводське, вул. Леніна, 2а, загальною площею 3246 кв. м; г) комплекс, будівлі, що розташовані за адресою: Полтавська область, Миргородський район, с. Великі Сорочинці, вул. Перемоги, 13, загальною площею 160,2кв.м, шляхом реалізації предмета іпотеки з прилюдних торгів за початковою ціною 110 547 637 грн;

- про звернення стягнення на предмет іпотеки за Іпотечним договором №5 від 17.04.2013, укладеним між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Гадячсир", що посвідчений приватним нотаріусом Гадяцького районного округу Полтавської області Микитенко Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №1797 ( з наступними змінами і доповненнями), а саме на: об'єкти нерухомості: а) комплекс, промислові будівлі та допоміжні споруди, що знаходяться за адресою: Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47 загальною площею 15 358, кв. м; б) земельна ділянка, кадастровий номер 5320486900:00:001:0002, площею 4,0597 га, що є виділеною в натурі, межі якої визначено на місцевості: Полтавська область, м. Гадяч, вул. Будька, 47, цільове призначення якої є розміщення та експлуатація основних, підсобних і допоміжних споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості; в) земельна ділянка, кадастровий номер 5320486900:00:001:0396, площею 0,7141 га, що є виділеною в натурі, межі якої визначено на місцевості: Полтавська область, Гадяцький район, Сарнівська сільська рада (за межами населеного пункту), цільове призначення якої є розміщення та експлуатація основних, підсобних і допоміжних споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, шляхом реалізації предмета іпотеки з прилюдних торгів за початковою ціною 254 493 916 грн,

в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Гадясчир" перед:

- ПАТ "Креді Агріколь Банк" за Договором №159 CL від 24.11.2011 про надання кредиту у формі кредитної лінії ( з усіма змінами та доповненнями до нього) в розмірі 13 830 944,95 доларів США 95 центів та 371 743 963,01грн станом на 07.08.2018,

- ПАТ "УкрСиббанк" за Договором про надання кредиту у формі мультивалютної кредитної лінії №13-КБ від 26.12.2005 (з усіма змінами та доповненнями до нього) у розмірі 25 252 701,43 доларів США 43 центи та 227 681 682,56грн станом на 01.08.2018.

2. Позовні вимоги ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" до ТОВ "Гадячсир" обґрунтовані Спільним договором про участь у спільному фінансуванні ТОВ "Гадячсир" від 05.04.2013 та іпотечними договорами №1 від 11.04.2013, №2 від 12.04.2013, №3 від 15.04.2013, №4 від 16.04.2013, №5 від 17.04.2013, які були спільно укладені відповідачем та позивачами, та предметами іпотеки, за якими спільно забезпечується виконання зобов'язань відповідача перед позивачами - ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк".

3. Позивачі стверджують, що позовні вимоги пов'язані підставами виникнення та поданими доказами, а тому, позовні вимоги до відповідача можуть бути об'єднані та підлягають розгляду в одному провадженні.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного господарського суду

4. 09.11.2018 ухвалою Господарського суду Полтавської області повернуто позовну заяву ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" на підставі пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

5. 21.12.2018 постановою Східного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.11.2018 у справі № 917/1377/18 залишено без змін.

6. Суди першої та апеляційної інстанцій, з посиланням на положення пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України, дійшли висновку, що позивачами в порушення зазначеної норми було об'єднано п'ять самостійних вимог щодо взаємовідносин контрагентів (позивачів та відповідача), які базуються на п'яти самостійних угодах (іпотечні договори) щодо різних майнових об'єктів, а отже не є пов'язаними між собою як підставою виникнення, так і поданими доказами.

7. Також суди зазначили, що за іпотечним договором №1 серед майнових об'єктів є об'єкт (комплекс, виробнича база Драбівського молокозаводу, Черкаська область, Драбівський район, с-ще Драбове-Барятинське, вул. Заводська, 4), що знаходиться поза межами Полтавської області, а отже спір щодо цього майнового об'єкта підпадає під дію частини 3 статті 30 Господарського процесуального кодексу України, якщо не буде доведено, що його вартість є нижчою, ніж вартість інших об'єктів за цим договором, та до того ж, позов не містить даних щодо вартісного еквівалента цього майнового комплексу, як і інших об'єктів за цим договором.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. 11.01.2019 ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" подано касаційну скаргу, в якій скаржники просять скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.11.2018 у справі № 917/1377/18, справу направити для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

9. Скаржники вважають, що суди попередніх інстанцій невірно застосували положення статті 173 Господарського процесуального кодексу України та фактично дійшли висновку про те, що для об'єднання позовних вимог необхідно, щоб вони базувалися тільки на одній угоді.

10. ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" вважають, що їх позовні вимоги пов'язані як підставами виникнення (правочином щодо спільного фінансування відповідача та спільними іпотечними договорами), так і поданими доказами (договором про участь у спільному фінансуванні відповідача, кредитними договорами, розрахунками заборгованості тощо).

11. Стосовно об'єкта нерухомості, який знаходиться у Черкаській області, скаржники стверджують, що вартість іпотечного майна була визначена під час укладення Іпотечних договорів та вартість зазначеного майна не є найвищою, а отже спір підлягає розгляду Господарським судом Полтавської області.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

12. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи до Верховного Суду не надходило.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи

і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

А. Щодо суті касаційної скарги

13. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанції, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

14. Предметом касаційного перегляду у даній справі є питання законності повернення судом першої інстанції позовної заяви ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" на підставі пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

15. Оцінивши доводи касаційної скарги та здійснивши перевірку застосування судами першої та апеляційної інстанцій при прийнятті оскаржуваних ухвали та постанови Суд дійшов висновку про відсутність підстав для їх скасування, з огляду на наступне.

16. Згідно з пунктом 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

17. Відповідно до частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України В одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

18. Суд зазначає, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. При цьому об'єднанню підлягають вимоги, які пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

19. Судами встановлено, що позивачами заявлені вимоги про звернення стягнення на предмети іпотеки на підставі іпотечних договорів №1 від 11.04.2013, №2 від 12.04.2013, №3 від 15.04.2013, №4 від 16.04.2013, №5 від 17.04.2013, укладених між позивачами та відповідачем, в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Гадячсир" перед ПАТ "Креді Агріколь Банк" за Договором №159 CL від 24.11.2011 про надання кредиту у формі кредитної лінії та в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Гадячсир" перед ПАТ "УкрСиббанк" за Договором про надання кредиту у формі мультивалютної кредитної лінії №13-КБ від 26.12.2005. При цьому обґрунтовуючи об'єднання позовних вимог, позивачі посилалися на Договір про участь у спільному фінансуванні ТОВ "Гадячсир" від 05.04.2013, укладений між ПАТ "Креді Агріколь Банк", ПАТ "УкрСиббанк" та ПАТ "Укрсоцбанк".

20. Суд погоджується із висновком суду апеляційної інстанції, що зазначений Договір про участь у спільному фінансуванні, стороною якого відповідач не є, фактично не породжує прав та обов'язків відповідача - ТОВ "Гадячсир", а передбачає спільну діяльність банків щодо наступного кредитування відповідача, в тому числі шляхом укладення самостійно кожним банком договорів кредитування на умовах, визначених у конкретних договорах, із встановленням прав та обов'язків відповідача щодо сплати тіла кредиту, відсотків, відповідальність сторін.

21. Також судом апеляційної інстанції вірно зауважено, що підставою для звернення до суду позивачів із відповідним позовом стало саме невиконання ТОВ "Гадячсир" своїх зобов'язань за кредитними договорами, а не невиконання умов Договору про участь у спільному фінансуванні від 05.04.2013.

22. Крім того судами встановлено, що позивачами, однією із позовних вимог, заявлено звернення стягнення на предмет іпотеки, згідно з договором іпотеки № 1 від 11.04.2013, одним із об'єктів якого є майновий комплекс, що знаходиться поза межами Полтавської області.

23. Слід зазначити, що відповідно до частини третьої статті 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов'язані між собою позовні вимоги пред'явлені одночасно щодо декількох об'єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об'єкта, вартість якого є найвищою.

24. Суди попередніх інстанцій вірно зазначили, що спір щодо цього майнового комплексу відноситься до виключної підсудності та регулюється частиною третьою статті 30 Господарського процесуального кодексу України, якщо не буде доведено, що його вартість є нижчою, ніж вартість інших об'єктів за цим договором. Натомість, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, поданий позов не містить даних щодо вартісного еквівалента зазначеного майнового комплексу, як і інших об'єктів за цим договором.

25. Враховуючи викладене, як вірно встановлено судами, позивачі не дотрималися правил об'єднання вимог, об'єднавши в своїй позовній заяві вимоги, які не пов'язані між собою підставами виникнення та не пов'язані поданими доказами, а тому сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах однієї справи та у строки, передбачені статтею 195 Господарського процесуального кодексу України. Відтак, суди реалізували свої дискреційні повноваження при наданні оцінки поданій позовній заяві ПАТ "Креді Агріколь Банк" та ПАТ "УкрСиббанк" та обґрунтовано застосували пункт 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

26. Слід зазначити, що повернення судом поданої позовної заяви у даному випадку не обмежує позивачів у доступі до правосуддя, оскільки в силу частини восьмої статті 174 Господарського процесуального кодексу України вони не позбавлені права повторно звернутися до господарського суду в загальному порядку після усунення встановлених судом недоліків позовної заяви.

27. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки щодо застосування норми права

28. Оскільки позивачами при зверненні з даним позовом було порушено правила об'єднання позовних вимог, а їх сумісний розгляд буде перешкоджати з'ясуванню дійсних прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, суди попередніх інстанцій дійшли вірних висновків про повернення позовної заяви на підставі пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

В. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

29. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

30. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та ухвала Господарського суду Полтавської області від 09.11.2018 - залишенню без змін.

Г. Розподіл судових витрат

31. У зв'язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" та Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.12.2018 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 09.11.2018 у справі № 917/1377/18 залишити без змін.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Погребняк