Ухвала
від 11.03.2019 по справі 910/11932/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua УХВАЛА

попереднього засідання

11.03.2019Справа № 910/11932/18 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки,26, ідентифікаційний номер 35917061)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м. Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891)

про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

при секретареві судового засідання Судаку С.С.

Представники :

від заявника- Аляб'єва І.М.

від боржника- Мацегорін А.О., довіреність № б/н від 08.01.19

розпорядник майна- Барановський О.М.

від ТОВ "Промислові інвестиції"- Сокур О.О., довіреність № б/н від 10.10.18

від Концерну РРТ- Хмелюк А.П., довіреність № 74/9 від 09.01.19

від ТОВ "Телестудія "Служба інформації"- Жарук С.О.

від СЕС Астра АБ -Де Робьєн В.М.

від ТОВ "ТОРСАТ"- Жарук С.О.

від ТОВ "Патіссон" - Жарук С.О.

від ТОВ "Інтерактивний маркетинг"- Жарук С.О.

від ТОВ "МСМ Офіс"- Жарук С.О.

від ТОВ "Дайрект Сайт Аквізішн"- Жарук С.О.

від ТОВ "Лізко"- Жарук С.О.

від ТОВ "Ласфано Україна"- Жарук С.О.

від ТОВ "Будброк"- Жарук С.О.

від ТОВ "Фінексперт"- Жарук С.О.

вільний слухач- ОСОБА_16

вільний слухач- ОСОБА_17

від VIA FILM (UK) LIMITED -Бродська А.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У провадження Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/11932/18 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, 26, ідентифікаційний номер 35917061) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) в розмірі 23 180 713,26грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) за номером 54604 від 04.10.2018р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" (01054, м.Київ, вул. Дмитрівська,30, ідентифікаційний номер 20043891) арбітражного керуючого Барановського Олександра Миколайовича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2013 року №89). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.12.2018 р.

Судове засідання, призначене на 03.12.2018 не відбулось у зв'язку з надходженням апеляційної скарги та направленням матеріалів справи №910/11937/18 до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2018 Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 змінено.Пунк 2 резолютивної частини ухвали викладено в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" в розмірі 20 242 451,63 грн.". В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 у справі №910/11932/18 залишено без змін. Матеріали справи №910/11932/18 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справии у аапеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду м. Києва надійшли наступні документи:

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізко" з грошовими вимогами на суму 89 852,44грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг" з грошовими вимогами на суму 38 892,18грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торсат" з грошовими вимогами на суму 5 334 084,55грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласфано Україна" з грошовими вимогами на суму 6 179 512,04грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінексперт" з грошовими вимогами на суму 4 473 946,58грн;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будброк" з грошовими вимогами на суму 9 014 130,77грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", що діє в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду "Третій венчурний фонд- Промислові інвестиції" з грошовими вимогами на суму 252 940 544,31 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Патіссон" з грошовими вимогами на суму 4 432 271,20грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" з грошовими вимогами на суму 99 134 339,03грн;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телестудія "Служба інформації" з грошовими вимогами на суму 190 625,32грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Мульті Медіа Сервіс" з грошовими вимогами на суму 66 119,88грн.;

- заява VIA FILM (UK) LIMITED з грошовими вимогами на суму 86 068 282,78грн.;

-заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МСМ офіс" з грошовими вимогами на суму 6 710,89грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайрект Сайт Аквізішн" з грошовими вимогами на суму 44 867,18грн.;

- заява СЕС Астра АБ з грошовими вимогами на суму 3 385 179,03грн.;

- заява Концерну радіомовлення, радіозв'язку та телебачення з грошовими вимогами на суму 816 043,62грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 16.01.2019.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.01.2019.

03.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "Телеканал "Мега" про застосування строку позовної давності до кредиторських вимог ТОВ "Зеонбуд" в сумі 44 579 191,18грн., що виникла за період з грудня 2012 по червень 2014р.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ТОВ "Ласфано україна", ТОВ "Фінексперт", ТОВ "Паттісон", ТОВ "Торсат", ТОВ "Будброк",VIA FILM (UK) LIMITED,Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", що діє в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду "Третій венчурний фонд- Промислові інвестиції"

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов додаток до звіту розпорядника майна, до якого долучено: реєстр вимог кредиторів, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, відомості щодо проведення інвентаризації боржника.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника.

16.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про призначення економічної експертизи.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 16.01.2019 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Концерну Радіомовлення, радіозв'язку та телебачення вчиняти дії щодо зупинення (призупинення) надання телекомунікаційних послуг за договором №4-551 від 18.12.2015 року з підстав наявності заборгованості, що виникла до 03.10.2018 року. та відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 30.01.2019.

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва від ТОВ "Паттісон" на виконання вимог ухвали суду від 16.01.2019 надійшли документи.

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ТОВ"Зеонбуд" на відзив ТОВ "Телеканал "Мега".

25.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення блоржника.

28.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна на клопотання боржника про скасування арештів.

29.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи.

30.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення розпорядника майна на письмові пояснення боржника щодо висновку експертного дослідження Бюро економіко-правових експертиз.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2019 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" арбітражного керуючого Барановського О.М. про продовження строку процедури розпорядження майном. Продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" на два місяці. Відкладено розгляд справи у попердньому засіданні, клопотань боржника про скасування обмежень (арешту) щодо розпорядження майном боржника та розпорядника майна про призначення економічної експертизи у справі на 20.02.19.

18.02.2019 до Господарського суду м. Києва від ТОВ "Фінексперт", ТОВ "Ласфано" та ТОВ "Будброк" надійшли докумнети на виконання вимог ухвали суду від 16.01.2019.

19.02.2019 до Господарського суду м. Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2019 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі до прийняття рішення судом у справі №910/11728/17.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2019 частково задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега" про скасування обмежень щодо розпорядження майном боржника, скасовано арешти, накладені згідно постанови відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України №55582248 від 24.01.2018 про арешт коштів боржника на розрахункових рахунках, що знаходяться в АТ "Укрексімбанк" (код банку 322313): №26000000023631 (код валюти 980/UAH, 840/USD); спеціальний (лікарняний рахунок) №26041000005856 (код валюти 980/UAH).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2019 відкладено розгляд справи у попердньому засіданні, клопотання розпорядника майна про призначення економічної експертизи у справі на 27.02.19, зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" подати суду пояснення з відповідними доказами щодо суми, яка частково була погашена за рішенням Господарського суду м. Києва №910/11728/17 від 04.10.2017.

26.02.2019 до суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Телеканал Мега" на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 20.02.2019. У якості доказів погашення боргу згідно рішення Господарського суду м. Києва у справі №910/11728/17 від 04.10.2017 боржник подав до суду копії платіжних документів та платіжних доручень за період 14.11.2017 - 26.01.2018 на загальну суму 2 944 861,63 грн.

27.02.2019 до Господарського суду м. Києва розпорядником майна Барановським О.М. було надіслано електронне повідомлення № 2, в якому він просить відкласти судове засідання у зв'язку з його неявкою через хворобу.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 27.02.2019 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про призначення економічної експертизи у справі на 11.03.2019.

11.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення боржника по справі.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

З матеріалів справи судом встановлено, що оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.10.2018 за № 54604.

Так, до суду з заявою з грошовими вимогами до боржника заявились:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізко" з грошовими вимогами на суму 89 852,44грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг" з грошовими вимогами на суму 38 892,18грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торсат" з грошовими вимогами на суму 5 334 084,55грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ласфано Україна" з грошовими вимогами на суму 6 179 512,04грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінексперт" з грошовими вимогами на суму 4 473 946,58грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Будброк" з грошовими вимогами на суму 9 014 130,77грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", що діє в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду "Третій венчурний фонд- Промислові інвестиції" з грошовими вимогами на суму 252 940 544,31 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Патіссон" з грошовими вимогами на суму 4 432 271,20грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Зеонбуд" з грошовими вимогами на суму 99 134 339,03грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Телестудія "Служба інформації" з грошовими вимогами на суму 190 625,32грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Мульті Медіа Сервіс" з грошовими вимогами на суму 66 119,88грн.;

- VIA FILM (UK) LIMITED з грошовими вимогами на суму 86 068 282,78грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МСМ офіс" з грошовими вимогами на суму 6 710,89грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Дайрект Сайт Аквізішн" з грошовими вимогами на суму 44 867,18грн.;

-Концерн радіомовлення, радіозв'язку та телебачення з грошовими вимогами на суму 816 043,62грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:

витрати на оплату судового збору;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;

витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;

витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;

вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;

вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;

витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;

витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;

5) у п'яту чергу задовольняються:

вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 11.03.2019р. судом за наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, та поданих кредиторських заяв, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Телеканал "Мега" підлягають :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізко"

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізко" з грошовими вимогами до боржника на суму 86 328,44грн. надійшла до суду 26.10.2018, тобто в тридцятиденний термін, передбачений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

31 січня 2018 року між ТОВ "ЛІЗКО" та ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" укладено договір про надання послуг № 02/18-2018 ЛМ .

За предметом Договору (п. 1.1. Договору) Виконавець (ТОВ "ЛІЗКО") бере на себе зобов'язання надати Замовнику (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") послуги, пов'язані з адаптацією програмних продуктів (аудіовізуальних творів) як то: дублювання, озвучення, будь-яка інша голосова (аудіо) обробка аудіовізуальних творів; послуги з субтитрування аудіовізуальних творів, послуги з текстового перекладу (скриптів) та аудіоперекладу на російську (українську) мови, літературна обробка та редагування скриптів, трансформація аудіотексту на паперові носії, розпис на голосові партитури і визначення обсягів робіт з подальшого озвучення (голосової) начитки (надалі "Послуги" ).

Послуги надаються Виконавцем на підставі відповідних запитів Замовника (п. 1.2. Договору).

В свою чергу Замовник зобов'язується приймати надані Послуги та сплачувати вартість наданих Послуг, а також інші платежі, передбачені Договором, включаючи додаткові витрати Виконавця, пов'язані з наданням Послуг (п. 1.4. Договору).

Щомісячна вартість Послуг Виконавця розраховується відповідно до Тарифів, наведених у Додатку №1 до Договору, з урахуванням обсягу наданих Послуг, їх кількості, переліку, хронометражу аудіовізуальних творів, кількості голосів адаптації тощо, та зазначається в Акті про надання Послуг за відповідний місяць та додатках до нього. (П. 2.1. Договору).

ТОВ "ЛІЗКО" відповідно до умов Договору виконав свої зобов'язання, що підтверджується, зокрема Актом надання послуг № 306 від 31.08.2018 р. на суму 81 760,26 грн., та Додатком до Акту приймання-передачі наданих послуг за серпень 2018 року.

Однак, як зазначає заявник, за серпень 2018 року ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" має заборгованість з оплати Послуг за Договором.

Оплата Послуг за Договором здійснюється Замовником щомісяця на підставі виставлених Виконавцем рахунків, шляхом перерахування Замовником на поточний рахунок Виконавця відповідної суми грошових коштів до 15 числа, наступного за звітним (п. 2.2. Договору).

Рахунок на оплату був виставлений ТОВ "ЛІЗКО" своєчасно та переданий представнику ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" одночасно із наданням Акту надання послуг (копія додається).

В порушення умов Договору ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" у встановлений Договором строк не розрахувався та вартість належним чином наданих Послуг за серпень 2018 року не оплатив.

Станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство заборгованість по оплаті наданих Послуг за Договором становить 81 760,26 грн.

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 2 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 526 ЦКУ встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до вимог ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Згідно із вимогами ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється також виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до п. 5.2. Договору у разі порушення Замовником строків оплати Послуг за Договором Замовник на вимогу Виконавця сплачує на користь Виконавця пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня, від несплаченої суми за кожний день прострочення виконання зобов'язань.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, боржник, який прострочив оплату наданих Послуг, зобов'язаний сплатити кредитору суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення та три відсотки річних від простроченої суми.

За неналежне виконання умов Договору, заявником нараховано інфляційне збільшення заборгованості за період прострочення 1 553,44 грн., 3% річних у розмірі 114,24 грн. та пеню у розмірі 1 370,88 грн.

02 січня 2018 року між ТОВ "ЛІЗКО" та ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" укладено договір №02/01-2018-обл (далі -Договір оренди).

За предметом Договору оренди (п. 1.1. Договору оренди) Орендодавець (ТОВ "ЛІЗКО") передає, а Орендар (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") приймає у строкове платне користування на умовах, визначених Договором оренди, обладнання, яке наведене у Додатку N91 до Договору оренди, надалі - "Обладнання".

Строк оренди Обладнання за Договором оренди з 02 січня 2018 року по 31 грудня 2018 року.

За оренду Обладнання Орендар щомісячно, не пізніше 20 числа місяця, за який здійснюється оплата, здійснює перерахування грошових коштів у сумі 1326,20 грн. (Одна тисяча триста двадцять шість гривень 20 коп.), крім того ПДВ 20% - 265,24 грн., всього до сплати - 1591,44 грн., на поточний рахунок Орендодавця, (п. 3.2. Договору оренди).

Додатковою угодою № 1-1 від 01.03.2018 року (набула чинності з 01.03.2018 р.) Сторони внесли зміни до Договору оренди, зокрема Сторонами обумовлено, що:

"За оренду Обладнання Орендар щомісячно, не пізніше 20 числа місяця, за який здійснюється оплата, здійснює перерахування грошових коштів у сумі 606,63 грн., крім того ПДВ 20% - 121,33 грн., всього до сплати - 727,96 грн. (Сімсот двадцять сім гривень 96 коп.), на поточний рахунок Орендодавця".

ТОВ "ЛІЗКО" виконав свої зобов'язання за Договором, що підтверджується, зокрема Актами надання послуг № 293 від 31.08.2018 р. на суму 727,96 грн., №342 від 30 вересня 2018 року на суму 727,96 грн.

Оплата оренди Обладнання за Договором оренди здійснюється Орендарем щомісяця на підставі виставлених Орендодавцем рахунків, шляхом перерахування Орендарем на поточний рахунок Орендодавця орендної плати не пізніше 20 числа місяця, за який здійснюється оплата (п. 3.2. Договору оренди).

Рахунки на оплату був виставлені Орендодавцем (ТОВ "ЛІЗКО") своєчасно та передані представнику ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" одночасно із наданням Актів надання послуг .

Однак, в порушення умов Договору оренди ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА" у встановлений Договором оренди строк не розрахувався та вартість оренди Обладнання за серпень, вересень 2018 року не оплатив.

Станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство (03.10.2018 р.) заборгованість боржника (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") по оплаті оренди Обладнання за серпень, вересень 2018 року за Договором оренди становить 1 455,92 грн.

Відповідно до п. 5.1. Договору оренди у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань за Договором оренди винна Сторона зобов'язана відшкодувати іншій Стороні нанесені таким невиконанням або неналежним виконанням збитки згідно з чинним законодавством України.

Пунктом 5.2. Договору оренди встановлено, що у разі порушення Орендарем строків сплати орендних платежів, Орендар за вимогою Орендодавця сплачує на користь Орендодавця пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплаченоїсуми за кожен день прострочення платежу.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, боржник, який прострочив оплату орендних платежів за Договором оренди, зобов'язаний сплатити кредитору суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення та три відсотки річних від простроченої суми.

Так, за ненналежне виконання умов Договору, кредитором нараховано суму інфляційного збільшення заборгованості у розмірі 27,66грн., 3% річних у розмірі 3,29грн., та пеню розмірі 42,75грн.

Розпорядник майна та боржник не заперечечували щодо заявлених вимог.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, дослідивши подані докази, перевіривши розрахунок кредитора, суд вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізко" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 86 328,44грн. боргу, з віднесенням до наступних черг задоволення: 84914,81гн.-вимоги четвретої черги задоволення, 1 413,63грн.-вимоги шостої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 3524,00грн.- перша черга.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 89 852,44грн.

Товариство з омеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг"

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг" з грошовими вимогами до боржника на суму 38 892,18грн. надійшла до суду 29.10.2018, тобто в тридцятиденний термін, передбачений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

01 серпня 2011 року між ТОВ "ІНТЕРАКТИВНИЙ МАРКЕТИНГ" та ТОВ "Телеканал "Мега" укладено договір про надання послуг № 07/11-3 (надалі за текстом Договір).

Згідно з. п.п. 1.1.1., 1.1.2. Договору Виконавець (ТОВ "ІНТЕРАКТИВНИЙ МАРКЕТИНГ") бере на себе зобов'язання надати Замовнику (ТОВ "Телеканал "Мега") послуги щодо інформаційного наповнення сайту Замовника: http//megatv.ua (надалі "Сайт") текстовою, графічною та/або мультимедіа інформацією, зокрема, але не виключно, інформацією про телеканал Замовника, новини, телепрограму, анонси тощо (надалі за текстом - "Матеріали"), а саме: забезпечення розміщення на Сайті Матеріалів Замовника та/або третіх осіб, в тому числі підготовка за замовленням Замовника Матеріалів, а також послуги щодо технічної підтримки Сайту, згідно списку технічних послуг, передбачених в Додатку № 1 до Договору (надалі за текстом - Послуги).

В свою чергу Замовник зобов'язується приймати надані Послуги та оплачувати їх на умовах, передбачених Договором (п. 1.2. Договору).

Додатковою угодою № 1 від 25.12.2015 року (набула чинності з 01.01.2016 р.) Сторони внесли зміни до Договору, зокрема Сторонами обумовлено, що щомісячна вартість Послуг складає 2 500,00 грн., крім того ПДВ 20% - 500,00 грн., всього - 3000,00 грн.

Додатковою угодою № 2 від 23.12.2016 року Сторони внесли зміни до Договору, зокрема Сторонами обумовлено, що щомісячна вартість Послуг починаючи з 01 січня 2017 року складає 4 000,00 грн., крім того ПДВ 20% - 800,00 грн., всього - 4 800,00 грн.

Додатковою угодою № 3 від 27.04.2018 року Сторони внесли зміни до Договору, зокрема Сторонами обумовлено, що щомісячна вартість Послуг починаючи 01.05.2018 р. складає 5 500,00 грн., крім того ПДВ 20% - 1 100,00 грн., всього - 6 600,00 грн.

ТОВ "Інтерактивний маркетинг" своєчасно, в повному обсязі, якісно та відповідно до умов Договору, виконав свої зобов'язання, що підтверджується, зокрема актами № 39 від 31.03.2018 р. на суму 4 800,00 грн.; № 54 від 30.04.2018 р. на суму 4 800,00 грн.; № 67 від 31.05.2018 р. на суму 6 600,00 грн.; № 83 від 31.06.2018 р. на суму 6 600,00 грн.; № 92 від 31.07.2018 р. на суму 6 600,00 грн.; № 106 від 31.08.2018 р. на суму 6 600,00 грн.

Таким чином обумовлені Договором Послуги надані ТОВ "Інтерактивний маркетинг" належним чином та прийняті Боржником. Заперечення щодо якості та вартості наданих Послуг зі сторони Боржника не заявлялись.

Однак, починаючи з березня 2018 року ТОВ "Телеканал "Мега" має заборгованість з оплати.

Оплата Послуг здійснюється Замовником щомісяця на підставі виставлених Виконавцем рахунків, шляхом перерахування Замовником на поточний рахунок Виконавця відповідної суми грошових коштів не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за звітним (п. 4.2. Договору).

Рахунки на оплату були виставленні ТОВ "Інтерактивний маркетинг" своєчасно та переданні представнику ТОВ "Телеканал "Мега" одночасно із наданням актів.

Однак, в порушення умов Договору ТОВ "Телеканал "Мега" у встановлений Договором строк не розрахувався та вартість належним чином наданих Послуг не оплатив.

Станом на день порушення провадження у справі про банкрутство (03.10.2018 р.) заборгованість боржника (ТОВ "Телеканал "Мега") по оплаті наданих послуг становить 36 000,00грн.

Відповідно до ч.1 ст. 230 ГК України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Відповідно до п. 6.1. Договору у випадку невиконання, неналежного виконання зобов'язань за Договором винна Сторона відшкодує відшкодовує іншій Стороні всі завданні таким невиконанням, неналежним виконанням збитки та упущену вигоду.

Пунктом 6.3. Договору встановлено, що у випадку порушення Замовником строків оплати послуг, Замовник зобов'язаний сплатити Виконавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочення (від суми, оплата якої прострочена) за кожен день прострочення.

Так, за неналежне виконання умов догоовру, кредитором нараховано пеню у розмірі 2 892,18 грн.

Розпорядник майна та боржник не заперечечували щодо заявлених вимог.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерактивний маркетинг" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 38 892,18грн. боргу з віднесенням до наступних черг задоволення: 36 000,00грн.-вимоги четвертої черги задоволення, 2 892,18грн.-вимоги шостої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 3 524,00грн.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 42 416,18грн.

Товариство з омеженою відповідальністю "Торсат"

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торсат" з грошовими вимогами до боржника на суму 5 334 084,55грн. надійшла до суду 29.10.2018, тобто в тридцятиденний термін, передбачений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

09 серпня 2013 року між ТОВ "Торсат" та ТОВ "Телеканал "Мега" укладено договір поворотної фінансової допомоги № 09-08/13 Т (надалі - Договір).

За предметом Договору (п. 1.1. Договору) Позикодавець (ТОВ "Торсат") надає Позичальникові (ТОВ "Телеканал "Мега") поворотну фінансову допомогу в сумі 4 000 000,00 гривень, надалі за текстом - "Фінансова допомога".

В свою чергу Позичальник зобов'язується не пізніше " 31" грудня 2013 року, надалі за текстом "Дата вимоги", повернути Позикодавцеві Фінансову допомогу (п. 2.2. Договору).

Додатковою угодою № 1 від 27 грудня 2013 року Сторони внесли зміни до Договору та встановили Дату вимоги Фінансової допомоги - не пізніше 31 грудня 2014 року.

Додатковою угодою № 2 від 26 грудня 2014 року Сторони внесли зміни до Договору та встановили Дату вимоги Фінансової допомоги - не пізніше 31 грудня 2015 року.

Додатковою угодою № 3 від 04 грудня 2015 року Сторони внесли зміни до Договору та встановили Дату вимоги Фінансової допомоги - не пізніше 31 грудня 2017 року.

ТОВ "Торсат" на виконання зобов'язання за Договором було перерахувано на поточний рахунок ТОВ "Телеканал "Мега" (№26006087381001 в ПАТ "КБ "НАДРА", МФО 380764, ідентифікаційний код 20043891) Фінансову допомогу в сумі 4 000 000,00 гривень, згідно платіжного доручення №21 від 13 серпня 2013 року . Підтвердженням перерахування Фінансової допомоги є банківська виписка по рахунку ТОВ "Торсат" №26004089079001 в ПАТ "КБ "НАДРА", МФО 380764, ідентифікаційний код 30264135 (копія банківської виписки за 13 серпня 2013 року з відміткою банку додається).

Відповідно до п.2.2. Договору, враховуючи зміни внесені Додатковою угодою № 3 від 04 грудня 2015 року, ТОВ "Телеканал "Мега" зобов'язалося повернути Фінансову допомогу - не пізніше 31 грудня 2017 року.

Однак, ТОВ "Телеканал "Мега" не виконало свої зобов'язання на Дату вимоги.

У зв'язку з тим, що ТОВ "Телеканал "Мега" порушило умови Договору ТОВ "Торсат" звернулося до Боржника з вимогою сплатити суму боргу за Договором (4 000 000,00 грн.) з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення (145 511,61 грн.), три проценти річних від простроченої суми (83 506,85 грн.) та пеню передбачену п.4.1 Договору (932 273,97 грн.), що разом складає 5 161 292,43 грн. (п'ять мільйонів сто шістдесят одна тисяча двісті дев'яносто дві гривні 43 копійки). Претензія №11/09 від 11.09.2018 року разом з актом звірки взаєморозрахунків від 11.09.2018 року була вручена директору ТОВ "Телеканал "Мега" особисто під підпис про отримання (копія претензії з відміткою, що засвідчує одержання та підписаний сторонами акт звірки взаєморозрахунків додаються).

Акт звірки взаєморозрахунків ТОВ "Телеканал "Мега" підписало та повернуло ТОВТорсат", однак, вимоги викладені в претензії ТОВ "Торсат" залишилися без задоволення.

Таким чином, станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство (03.10.2018 р.) заборгованість Боржника (ТОВ "Телеканал "Мега") за Договором становить 4 000 000,00 гривень.

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ), зобов'язанням є правовідношення,, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 2 ст. 509 ЦКУ встановлено, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦКУ, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 526 ЦКУ встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до вимог ст. 598 ЦКУ зобов'язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Згідно із вимогами ст. 599 ЦКУ зобов'язання припиняється також виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із ст. 629 ЦКУ договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до вимог ст.1046 ЦКУ за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до вимог ст.1049 ЦКУ Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Відповідно до вимог ст.1050 ЦКУ якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

Відповідно до п. 4.1. Договору у випадку невиконання або неналежного виконання зобов'язання, передбаченого п.2.2. Договору, Позичальник зобов'язується сплатити Позикодавцеві неустойку у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє в період нарахування пені, від суми Фінансової допомоги, зазначеної в п.1.1. Договору, за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦКУ, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трц проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі викладеного, кредитором за неналежне виконання умов Договору нараховано суму інфляційного збільшення за період з 01.01.2018 по 03.10.2018 року у розмірі 224 276,33грн., 3% річних за період з 01.01.2018 по 03.10.2018 року у розмірі 90 739,73грн., пеню за період з 01.01.2018 по 07.09.2018 у розмірі 1 019 068,49грн.

Відтак, здійснивши розрахунок, суд дійшов висновку, що розрахунок кредитора обгрунтований та підлягає задоволенню.

Боржник не заперечечував щодо заявлених вимог.

Натомість, розпорядник майна заявлені вимоги відхилив у повному обсязі, мотивуючи це тим, що кредитором не надано доказів на підтвердження повноважень директора на підписання вказаного договору, оскільки статутами Кредитора та Боржника обмежені дії директора на підписання правочину, що перевищує певну суму. У зв'язку із викладеним, розпорядник майна вважає, що вказаний договір поворотної фінансової допомоги не породждує ніяких наслідків.

Суд не погоджується з вказаними твердженнями, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Так, у відповідності до п.п. 9.3, 9.17 до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників ТОВ "Торсат" належить зокрема попереднє затвердження правочинів (договорів, контрактів) на суму, що перевищує еквівалент 100 000 доларів США за курсом НБУ на дату укладення відповідного правочину.

Так, у відповідності до п.п. 9.3, 9.3.17 до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників ТОВ "Телеканал "Мега" належить зокрема попереднє затвердження правочинів (договорів, контрактів) на суму, що перевищує еквівалент 1000000,00грн. за одним правочином.

Так, матеріали справи містять Протокол Загальних Зборів Учасників ТОВ "Торсат" від 05.07.2013у складі 100% голосів, з поміж іншого, надано генеральному директору Товариства повноважень на укладення вищезазначеного договору поворотної фінансової допомоги.

Аналогічно, матеріали справи також містять Протокол Загальних Зборів Учасників ТОВ "Телеканал "Мега" від 05.07.2013 у складі 99,7615% голосів, з поміж іншого, уповноважено генерального директору Товариства на отримання поворотної фінансової допомоги та надано відповідні повноваження.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торсат" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 4 971 454,41грн., з яких 4 314 687,29грн. -вимоги четвертої черги, 656 767,12грн.- вимоги шостої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 3 524,00грн.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 4 974 978,41грн.

Відмовити ТОВ "Торсат" у визнанні кредитором на суму 362 630,14грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ласфано Україна"

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласфано Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 6 179 512,04грн. надійшла до суду 31.10.2018, тобто в тридцятиденний термін, передбачений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.

29 квітня 2014 року між ТОВ "Ласфано Україна" та ТОВ "Телеканал "Мега" укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 3/29 (Ф) (надалі за текстом - Договір).

Згідно з умовами Договору (стаття 1., п. 2.1. Договору) Сторона 1 (ТОВ "ЛАСФАНО УКРАЇНА") надає Стороні 2 (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") поворотну фінансову допомогу на безоплатній основі (без сплати процентів за користування грошовими коштами), в сумі 6027430,00 грн.

В свою чергу Сторона 2 (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") зобов'язується повернути поворотну фінансову допомогу в розмірі, визначеному Договором, в термін не пізніше 29 квітня 2015 року (п. 2.5. Договору).

Додатковою угодою № 1 від 20.04.2015 року (набула чинності з 20.04.2015 р.) Сторони внесли зміни до Договору, а саме Сторонами обумовлено, що Сторона 2 зобов'язана повернути поворотну фінансову допомогу в розмірі, визначеному п.2.1. Договору, не пізніше 29 квітня 2018 року.

Однак, у визначений Договором термін сума поворотної фінансової допомоги у повному обсязі боржником (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") не повернута.

Станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство (03.10.2018 р.) заборгованість боржника (ТОВ "ТЕЛЕКАНАЛ "МЕГА") перед ТОВ "ЛАСФАНО УКРАЇНА" становить 6 027 430,00 грн.