Ухвала

від 14.03.2019 по справі 909/1249/15

ВЕЛИКА ПАЛАТА ВЕРХОВНОГО СУДУ

У Х В А Л А

14 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 909/1294/15

Провадження № 12-33гс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідачаКібенко О. Р. ,

суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи№ 909/1294/15

за позовом ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю Моноліттрансбуд (далі - ТОВ Моноліттрансбуд )

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до статуту товариства,

за касаційною скаргоюОСОБА_3

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12 липня 2018 року

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11 грудня 2018 року,

У С Т А Н О В И Л А:

20 листопада 2015 року ОСОБА_3звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ Моноліттрансбуд про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, викладених в пунктах 1-6 протоколу № 13/05 від 13 травня 2014 року, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ Моноліттрансбуд (реєстраційний запис 11191050016001676), здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22 травня 2014 року.

Позов мотивовано тим, що оспорювані рішення прийняті з порушенням права позивача на повідомлення його про скликання і проведення загальних зборів учасників ТОВ Моноліттрансбуд та за відсутності кворуму. Позивач посилався на обставини підроблення його підпису у заяві від 12 травня 2014 року про передачу належної йому частки в статутному капіталі ТОВ Моноліттрансбуд у розмірі 100 % на користь ОСОБА_4 та у протоколі загальних зборів учасників цього товариства № 13/05 від 13 травня 2014 року. Також стверджував, що оспорювані рішення порушують його права на частку в розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ Моноліттрансбуд , оскільки він не складав, не підписував та не подавав заяву про передачу належної йому частки на користь ОСОБА_4, а також не укладав договору, спрямованого на відчуження належної йому частки.

Суди розглядали справу неодноразово.

Господарський суд Івано-Франківської області рішенням від 14 грудня 2016 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30 березня 2017 року, в позові відмовив.

Вищий господарського суду України постановою від 13 грудня 2017 року зазначені судові рішення скасував, а справу передав на новий розгляд до суду першої інстанції.

Господарський суд Івано-Франківської області рішенням від 12 липня 2018 року, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 11 грудня 2018 року, в позові відмовив.

Судові рішення мотивовані недоведеністю обставин непідписання позивачем заяви від 12 травня 2014 року про передачу частки у статутному капіталі ТОВ Моноліттрансбуд на користь ОСОБА_4 Суди також зазначили, що чинне законодавство не передбачає обов'язкового нотаріального засвідчення такої заяви.

Також суд апеляційної інстанції визнав необґрунтованими посилання позивача на те, що він не укладав договорів, спрямованих на відчуження належної йому частки в розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ Моноліттрансбуд , що могло б свідчити про правову підставу складання заяви від 12 травня 2014 року. Суд зазначив, що виходячи з положень частини першої статті 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та пункту 6.4 статуту ТОВ Моноліттрансбуд учасник товариства мав право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі.

08 січня 2019 року ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування рішень судів попередніх інстанцій та задоволення позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Касаційну скаргу мотивовано, зокрема, посиланням на порушення судами вимог статей 147 ЦК України, статей 10, 53 Закону України Про господарські товариства щодо змісту й порядку здійснення права учасника на вихід з товариства та продаж частки іншій особі, оскільки позивач не здійснював такого свого права вільно та на власний розсуд, зокрема шляхом безоплатної та добровільної передачі ОСОБА_4 своїх корпоративних прав у ТОВ Моноліттрансбуд за заявою від 12 травня 2014 року. Скаржник стверджував про відсутність укладеного договору, спрямованого на відчуження належної йому частки, та доказів виплати грошових коштів в оплату відповідної частки.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 15 січня 2019 року відкрила касаційне провадження та ухвалою від 27 лютого 2019 року на підставі підпункту 7 пункту 1 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передала справу разом з касаційною скаргою на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленій постанові Верховного Суду України від 22 грудня 2009 року у справі № 33/45-09-1388.

У цій постанові Верховний Суд України зазначив, що господарські суди, вказуючи, що рішення учасників товариства про включення до складу товариства нових учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі прийнято за відсутності цивільно-правових угод про відступлення частки, не врахували, що закон вимагає для прийняття рішення волевиявлення учасників товариства, їх згоду. Спосіб же відступлення учасником товариства своєї частки іншим учасникам обирається її власником, і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника перерозподіленої частки, а не способу відступлення частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод, так і іншим чином. При з'ясуванні змісту положення іншим чином стосовно даного спору треба виходити з того, що для прийняття зборами рішення важливо, що власник частки може реалізувати своє право на її часткове зменшення у будь-який спосіб, не заборонений законом.

Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне відступити від зазначеного висновку, оскільки відступлення (зокрема безоплатне) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі письмової заяви на користь третіх осіб, які не є учасниками цього товариства, законодавством не передбачене. Здійснення відступлення у такий спосіб суперечить загальним засадам цивільного права щодо підстав набуття та припинення права власності. Тому без вчинення у встановленому цивільним законодавством порядку учасником товариства та третьою особою правочину, спрямованого на відчуження частки у статутному капіталі товариства, відсутні підстави для переходу права власності на таку частку до третьої особи. А відтак немає й підстав для припинення права власності учасника на частку у статутному капіталі та відповідно набуття цього права третьої особою. За таких умов набуття третьою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

Відповідно до підпункту 7 пункту 1 розділу ХІ Перехідні положення ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати (об'єднаної палати), передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія або палата (об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду України.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 301 ГПК України розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п'ятисот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження.

Згідно з положеннями пункту 3 частини четвертої статті 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду, який слід здійснити в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких є необов'язковою з урахуванням приписів частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.

Керуючись статтями 120, 121, 233-235, 301, 302 ГПК України, ВеликаПалата Верховного Суду

У Х В А Л И Л А:

1. Прийняти до розгляду справу № 909/1294/15 за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12 липня 2018 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 11 грудня 2018 року.

2. Призначити справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням її учасників на 03 вересня 2019 року об 11 годині у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Повідомити учасників справи, що їх явка є необов'язковою.

4. Направити учасникам справи копії цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. Р. Кібенко

Судді: Н. О. Антонюк Н. П. Лященко

С. В. Бакуліна О. Б. Прокопенко

В. В. Британчук Л. І. Рогач

Д. А. Гудима І. В. Саприкіна

В. І. Данішевська О. М. Ситнік

В. С. Князєв О. С. Ткачук

Л. М. Лобойко В. Ю. Уркевич

О. Г. Яновська