Ухвала

від 19.03.2019 по справі 19/5007/6-б/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "19" березня 2019 р. м. Житомир Справа № 19/5007/6-Б/11

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 19/5007/6-Б/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." про банкрутство,

за участю учасників судового процесу:

від кредиторів: ОСОБА_1 - представник Житомирського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області (довіреність №2169/01 від 19.02.2019); ОСОБА_2 - представник Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції ОСОБА_3 управління ДФС у Житомирській області (довіреність №303/9/06-25 від 21.03.2018); ОСОБА_4 - представник управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Житомирській області (довіреність №8 від 10.01.2019); ОСОБА_5 - представник Житомирського міського центру зайнятості (довіреність №14 від 15.10.2018);

від боржника: Пилипенко М.М. - ліквідатор,

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №19/5007/6-Б/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.".

13.02.2019 до суду від ліквідатора боржника Пилипенко М.М. надійшло клопотання, в якому просить суд затвердити остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.".

Ухвалою господарського суду від 14.02.2019 прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." на 19.03.2019 об 11:30 год.

25.02.2019 до суду повернулися копії ухвал від 14.02.2019, які 15.02.2019 рекомендованою з повідомлення кореспонденцією надіслано на адресу ПАТ "БМ Банк".

25.02.2019 до суду повернулися копії ухвал від 17.01.2019, які 21.01.2019 рекомендованою кореспонденцією надіслано на адресу ОСОБА_7, ПАТ "БМ Банк" та ПАТ "Укрсоцбанк".

04.03.2019 до суду повернулися копії ухвал від 14.02.2019, які 15.02.2019 рекомендованою з повідомлення кореспонденцією надіслано на адресу ПАТ "Укрсоцбанк".

11.03.2019 до суду надійшов лист Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції ОСОБА_3 управління ДФС у Житомирській області від 06.03.2019 № 396/60-30-10-05, яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

19.03.2019 до суду від ліквідатора банкрута Пилипенко М.М. надійшов супровідний лист від 12.03.2019 № 02-08/мпс/9 з доданим листом ОСОБА_3 управління ДФС у Житомирській області від 07.03.2019 № 3320/14/06-30-51-64-01.

19.03.2019 до суду надійшов лист Житомирського міського центру зайнятості від 18.03.2019, яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

У судовому засіданні ліквідатором банкрута Пилипенко М.М. підтримано остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.", заявлено клопотання про їх затвердження у зв'язку з припиненням підприємницької діяльності боржником, відсутністю у банкрута майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Представниками Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції ОСОБА_3 управління ДФС у Житомирській області, управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Житомирській області, Житомирського об'єднаного управління Пенсійного фонду України в Житомирській області, Житомирського міського центру зайнятості повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.".

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута Пилипенко М.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.", дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Як свідчать матеріали справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." зареєстровано виконавчим комітетом Житомирської міської ради з ідентифікаційним кодом 34687703, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 03.12.2010 № 7721927 станом на 03.12.2010 (т. 1 а.с. 18).

Відповідно до пунктів 1.1., 1.2 статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." засноване громадянами шляхом добровільного об'єднання їх майна та коштів, здійснення підприємницької діяльності з метою отримання прибутку. Учасниками товариства є громадяни ОСОБА_8 та ОСОБА_9

Метою діяльності товариства є комерційна, благодійна, фінансова, наукова та виробнича участь у прискореному насиченні українського ринку товарами народного споживання, передовими технологіями, розширення сфери послуг населенню та суб'єктам господарської діяльності, збільшення експорту вітчизняних товарів, одержання прибутку в інтересах товариства (пункт 2.1. статуту).

Предметом діяльності товариства є виробничо-господарська діяльність, торгівля і послуги, будівництво, транспорт, рекламно-видавнича діяльність, інформатика та комп'ютеризація (пункт 2.2 статуту) (т. 1 а.с. 19-35).

15.02.2011 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." вирішено звернутися до Господарського суду Житомирської області з заявою про порушення справи про банкрутство, що підтверджується протоколом загальних зборів учасників (т. 1 а.с. 8).

Ухвалою господарського суду від 09.03.2019 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." (т. 1 а.с. 1-2).

Постановою господарського суду від 24.09.2012 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С."; відкрито його ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шкляра О.С. (т. 5 а.с. 66-69).

У результаті проведеної ліквідатором банкрута Шкляром О.С. інвентаризації встановлено наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." будівель та споруд майнового комплексу по виробництву безалкогольних напоїв загальною площею 528,5 кв.м., які розташовані на земельних ділянках площею 0,33 га та 0,37 га за адресою: АДРЕСА_1 та виробниче обладнання.

Відповідно до протоколу від 24.07.2015 № 1 про проведення аукціону з продажу майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С. " переможцем аукціону з продажу будівель та споруд майнового комплексу по виробництву безалкогольних напоїв загальною площею 528,5 кв.м., які розташовані на земельних ділянках площею 0,33 га та 0,37 га за адресою: АДРЕСА_1 та виробничого обладнання став ОСОБА_11; вартість продажу 500 000,00 грн (т. 13 а.с. 118).

31.07.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." та ОСОБА_11 укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні № 1 (т. 9 а.с. 15-17).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." передано ОСОБА_11 будівлі та споруди майнового комплексу по виробництву безалкогольних напоїв загальною площею 528,5 кв.м., які розташовані на земельних ділянках площею 0,33 га та 0,37 га за адресою: АДРЕСА_1 та виробниче обладнання, що підтверджується актом приймання-передачі від 05.08.2015 (т. 13 а.с. 119).

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, колишнім ліквідатором банкрута Шкляром О.С. у відповідності до вимог статті 3-1 Закону про банкрутство здійснено погашення витрат на проведення аукціону, оплати послуг ліквідатора, часткове погашення вимог заставного кредитора - ПАТ "Західінкомбанк", конкурсних кредиторів (т. 13 а.с.133-134).

Ухвалою господарського суду від 10.10.2017 призначено арбітражного керуючого Пилипенко М.М. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." (т. 11 а.с. 160).

Наказом ліквідатора банкрута Пилипенко М.М. від 08.11.2017 № 1 вирішено провести інвентаризацію активів і зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." (т. 13 а.с.112).

За результатами проведеної інвентаризації виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 10431041,44 грн, грошові кошти на рахунку банкрута на суму 72,70 грн та автомобіль марки "Mercedes-Bens" моделі "С280", державний номерний знак НОМЕР_1, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами (т. 13 а.с. 113-116).

Відповідно до протоколу від 22.10.2018 № 11-4 проведення аукціону переможцем аукціону з продажу автомобіля марки "Mercedes-Bens" моделі "С280", державний номерний знак НОМЕР_1 стала ОСОБА_12; вартість продажу 207 727,00 грн (т. 13 а.с. 125).

30.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "М.П.С." та ОСОБА_12 укладено договір купівлі-продажу майна банкрута в провадженні у справі № 19/5007/6-Б/11 про банкрутство (т. 13 а.с.126-127).

05.11.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю "М.П.С." передано ОСОБА_12 автомобіль марки "Mercedes-Bens" моделі "С280", державний номерний знак НОМЕР_1, що підтверджується актом про передання права власності на майно, придбане на другому повторному аукціоні 22.10.2018 (т. 13 а.с. 129).

За рахунок коштів, отриманих від реалізації автомобіля, ліквідатором банкрута Пилипенко М.М. у відповідності до вимог статті 3-1 Закону про банкрутство здійснено погашення витрат на проведення аукціону, часткове погашення вимог заставного кредитора - ПАТ "Укрсоцбанк" та оплати послуг ліквідатора (за погодженням заставного кредитора) (т. 13 а.с. 136).

В період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались передбачені Законом про банкрутство заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб'єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/04/9538/нк від 08.05.2015 повідомлено, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній (т. 13 а.с. 92).

Відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут, відсутні, що підтверджується листом Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 30.12.2015 № 2703-05/2/3-15 (т. 13 а.с. 93).

Відповідно до листа управління Держпраці у Житомирській області від 06.01.2016 № 31 за банкрутом не зареєстровано великотоннажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування (т. 13 а.с. 94).

Згідно з уніфікованою базою даних відділу технічного нагляду Державної інспекції сільського господарства в Житомирській області сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Житомирській області від 03.12.2014 № 02/3874 (т. 13 а.с. 95).

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна не зареєстровано, що підтверджується листом Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України вих. № 27.1.19-9933 від 02.06.2015 (т. 13 а.с. 96).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС факти переміщення банкрутом товарів через митний кордон України відсутні, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 11.03.2016 № 242/10/06-70-24 (т. 13 а.с. 97).

Відповідно до листа управління Держгеокадастру у Житомирській області від 04.11.2014 № 3582/вих повідомлено, що за банкрутом зареєстровано 2 земельні ділянки за адресою Житомирська область, Житомирський район, с. Вигода, вул. Щорса, 15 площами 0,33 га та 0,37 га (т. 13 а.с. 98). Вказані земельні ділянки було реалізовано в ліквідаційній процедурі банкрута.

Відповідно до листа управління Державтоінспекції УМВС України в Житомирській області від 06.11.2012 № 6/3646 за банкрутом зареєстровано автомобіль марки "Mercedes-Bens" моделі "С280", державний номерний знак НОМЕР_1 (т. 13 а.с. 91). Вказаний автомобіль реалізовано в ліквідаційній процедурі банкрута.

ОСОБА_3 управління регіональної статистики від 14.01.2019 № 23-07/42 повідомлено, що банкрут не значиться засновником інших суб'єктів господарської діяльності (т. 13 а.с. 99).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 11.11.2015 № 21410614 банкрут не є засновником інших суб'єктів господарської діяльності (т. 9 а.с. 31).

Банкрут не є стороною виконавчих проваджень, що підтверджується пошуком в автоматизованій системі виконавчого провадження (т. 13 а.с. 103-104).

Відповідно до інформації з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 18.03.2019 № 159951492 за банкрутом не зареєстровано нерухоме майно (т. 13 а.с. 205).

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 28.02.2018 № 54998484 обтяження рухомого майна банкрута відсутні (т. 13 а.с.107-108).

За банкрутом не зареєстровано об'єкти права інтелектуальної власності, що підтверджується відомостями електронних реєстрів Міністерства економічного розвитку і торгівлі (т. 9 а.с. 27-30; т. 13 а.с. 109-111).

У Товариства з обмеженою відповідальністю "М.П.С." відсутні відкриті рахунки у банківських установах (т. 14 а.с. 2).

Документи Товариства з обмеженою відповідальністю "М.П.С." до архівної установи не передавалися, у зв'язку з їх відсутністю у ліквідатора банкрута.

У судовому засіданні ліквідатором банкрута Пилипенко М.М. разом з представниками кредиторів проведено знищення печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С.", що підтверджується актом знищення від 19.03.2019 (т. 14 а.с. 8).

Ліквідатором банкрута Пилипенко М.М. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 11.02.2019, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 13 а.с. 149).

Комітетом кредиторів банкрута на засіданні 13.02.2019 вирішено схвалити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "М.П.С." у справі № 19/5007/6-Б/11 про банкрутство (т. 13 а.с. 141).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів банкрута, після часткового погашення витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство - у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідженням судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Пилипенко М.М. в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Відповідно до частини 6 статті 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 6 частини 1 статті 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." арбітражного керуючого Пилипенко М.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." підлягає задоволенню, звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." арбітражного керуючого Пилипенко М.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 22-32, пунктом 6 частини 1 статті 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній до 19.01.2013,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." арбітражного керуючого Пилипенко М.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С.".

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." арбітражного керуючого Пилипенко М.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С.".

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." (10007, Житомирська область, місто Житомир, вул. Київське шосе, будинок 131, офіс 811, ідентифікаційний код 34687703).

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма М.П.С." арбітражного керуючого Пилипенко М.М.

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Провадження у справі припинити.

7. Арбітражному керуючому Пилипенко М.М.

- повідомити відділ з питань банкрутства ОСОБА_3 територіального управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу арбітражному керуючому Пилипенко М.М., кредиторам, державному реєстратору та органу державної статистики для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також органу державної фіскальної служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 19.03.2019.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складений та підписаний 20.03.2019.

Суддя Костриця О.О.