Ухвала

від 20.03.2019 по справі 914/2605/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

20.03.2019 р. Справа № 914/2605/17

місто Львів

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Кробат Україна", до відповідача 1:комунального некомерційного підприємства "Журавнівська міська лікарня" Жидачівської районної ради Львівської області, до відповідача 2:комунального некомерційного підприємства "Жидачівська центральна районна лікарня" Жидачівської районної ради Львівської області, предмет позову: стягнення 1'124'891,50 грн. Суддя ОСОБА_1 Секретар судового засідання ОСОБА_2 Представники сторін: позивача:ОСОБА_3 - адвокат, відповідача 1:не з'явився, відповідача 2:ОСОБА_4 - адвокат. На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов товариства з обмеженою відповідальністю "Кробат Україна" до комунальної установи "Журавнівська міська лікарня" Жидачівської районної ради Львівської області та комунальної установи "Жидачівська центральна районна лікарня" Жидачівської районної ради Львівської області про стягнення 1'124'891,50 грн. Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.04.2017, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.07.2018, позовні вимоги задоволено. Постановою Верховного Суду від 14.11.2018 (том 6, а.с. 74-80) постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.07.2018 та рішення Господарського суду Львівської області від 03.04.2017 скасовано, і справу передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду Львівської області (суддя Рим Т.Я.) справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 30.01.2019. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.

Сторони повідомили суд про укладення мирової угоди від 12.03.2019, зробивши спільну письмову заяву про затвердження мирової угоди та подавши її до суду 12.03.2019. У підготовчому засіданні 13.03.2019 сторони підтвердили своє бажання врегулювати спір на підставі взаємних поступок та укладення з цією метою мирової угоди. У зв'язку з уточненням змісту мирової угоди, суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 20.03.2019.

До суду 15.03.2019 надійшла виправлена мирова угода. У зв'язку з укладенням мирової угоди у підготовчому засіданні 20.03.2019 суд роз'яснив сторонам наслідки такого рішення. Перевіривши повноваження представників сторін на вчинення відповідних дій, суд встановив, що представники діють у межах повноважень, наданих їм сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 192 Господарського процесуального кодексу України у мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Враховуючи ту обставину, що сторони, уклавши мирову угоду, вирішили спірні питання, які стосувалися винятково укладеного інвестиційного договору, суд вважає допустимим вихід ними за межі позовних вимог. Дослідивши текст запропонованої сторонами мирової угоди, суд вважає, що така підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду такого змісту:

"ОСОБА_5

у справі № 914/2605/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Кробат Україна до Комунального некомерційного підприємства Журавнівська міська лікарня Жидачівської районної ради Львівської області і Комунального некомерційного підприємства Жидачівська центральна районна лікарня Жидачівської районної ради Львівської області про стягнення 1 124 891,50 грн.

місто Львів 14 березня 2019 року

Ми, Товариство з обмеженою відповідальністю КРОБАТ УКРАЇНА (ідентифікаційний код юридичної особи 33839872), в особі директора ОСОБА_6, яка діє на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації 13.09.2012 р., номер запису 14011050014000277, надалі іменується Позивач , з однієї сторони,

Комунальне некомерційне підприємство Журавнівська міська лікарня Жидачівської районної ради Львівської області (ідентифікаційний код юридичної особи 20763852), в особі директора ОСОБА_7, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого головою Жидачівської районної ради Львівської області 31.01.2019 року за №403, надалі іменується Відповідач-1 , з другої сторони, та

Комунальне некомерційне підприємство Жидачівська центральна районна лікарня Жидачівської районної ради Львівської області (ідентифікаційний код юридичної особи 01996208), в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_8, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого головою Жидачівської районної ради Львівської області 31.01.2019 року за №403, надалі іменується Відповідач-2 , з третьої сторони,

надалі по тексту разом Позивач, Відповідач-1 та Відповідач-2 іменуються Сторони , а кожен окремо - Сторона , які є учасниками справи № 914/2605/17, що розглядається Господарським судом Львівської області, керуючись ст. ст. 46, 192, 193 ГПК України, домовились про укладення мирової угоди на стадії підготовчого провадження на зазначених нижче умовах:

Додатково до термінів, що визначаються чинним законодавством та іншими пунктами цієї ОСОБА_5 угоди, нижченаведені терміни, які вживаються у цій ОСОБА_5 угоді, мають такі значення:

1.1. Інвестиційний договір - Договір про інвестиційну діяльність від 14.08.2014 року, зі змінами, передбаченими Доповненням до договору про інвестиційну діяльність від 10.09.2014 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Кробат Україна , Журавнівською міською лікарнею (найменування якої на даний час - Комунальне некомерційне підприємство Журавнівська міська лікарня Жидачівської районної ради Львівської області) і Жидачівською центральною районною лікарнею Львівської області (найменування якої на даний час - Комунальне некомерційне підприємство Жидачівська центральна районна лікарня Жидачівської районної ради Львівської області).

1.2. Інвестиційний об'єкт - реконструкція котельні Журавнівської міської лікарні (розташованої за адресою: Львівська обл., Жидачівський р-н, смт. Журавне, вул. Чубинського, 2) з придбанням та встановленням за рахунок коштів Позивача приладів і обладнання, в тому числі двох котлів: Колві-А400DS та Колві-А250DS, для виробництва теплової енергії за рахунок твердого палива, та підключенням цього обладнання до наявних у Журавнівській міській лікарні мереж.

1.3. Договір оренди - договір про закупівлю послуг оренди за державні кошти, який Сторони зобов'язалися укладати на виконання Інвестиційного договору.

1.4. Позовні вимоги - сума боргу за фактичне використання Інвестиційного об'єкту у періоди, коли не укладались Договори оренди, в загальній сумі 1 124 891,50 грн., в тому числі: 324 891,50 грн. за період з 31.05.2015 р. по 31.12.2015 р., 300 000,00 грн. за період з 01.07.2016 р. по 31.12.2016 р., 500 000,00 грн. за період з 01.01.2017 р. по 31.10.2017 р.

1.5. Компенсація - сума коштів, яку Відповідач-1 та Відповідач-2, зобов'язані сплатити Позивачу відповідно до пункту 10 Інвестиційного договору у випадку, коли Відповідачами не укладатиметься з будь-яких причин Договір оренди Інвестиційного об'єкта чи неналежним чином здійснюватимуться орендні платежі (прострочення виконання зобов'язання зі сплати орендних платежів здійснюватиметься понад два місяці), сума якої розраховуватиметься наступним чином: К = 920 000,00 грн. / 10 років х Р х Інфл. х 1,5, де Р - це кількість років, що залишилась до закінчення строку дії цього Договору. При визначенні таких років неповний рік рахуватиметься Сторонами за повний рік, Інфл. - це загальний індекс інфляції за весь час з моменту початку реалізації інвестиційного проекту (серпня 2014 року) до моменту визначення розміру компенсації.

2. Мирова угода укладається Сторонами з метою врегулювання спору, що виник у зв'язку з невиконанням Відповідачами зобов'язань за Інвестиційним договором.

3. Відповідач-1 та Відповідач-2 визнають Позовні вимоги повністю.

4. Відповідач-1 зобов'язується сплатити Позивачу грошові кошти сумі 1 124 891,50 грн. (один мільйон сто двадцять чотири тисячі вісімсот дев'яносто одну гривню 50 копійок) в термін до 01 вересня 2019 року шляхом перерахування Відповідачем-1 грошових коштів на банківський рахунок Позивача. Відповідач-1 має право достроково сплатити узгоджену Сторонами заборгованість, визначену цим пунктом.

5. Після затвердження цієї ОСОБА_5 угоди судом усі Договори оренди укладатимуться між Позивачем та Відповідачем-1, зобов'язання по виконанню таких Договорів оренди нестиме тільки Відповідач-1. За умови виконання Відповідачем-2 вимог, встановлених п. 6 цієї ОСОБА_5 угоди, зобов'язання Відповідача-2 за Інвестиційним договором є припиненими. Протягом десяти днів з моменту затвердження цієї ОСОБА_5 угоди судом, Позивач та Відповідач-1 на виконання Інвестиційного договору зобов'язані укласти Договір оренди на весь 2019 рік на умовах, що діяли до моменту укладення цієї ОСОБА_5 угоди.

6. Позивач відмовляється від будь-яких претензій до Відповідачів з приводу сплати боргу за фактичне використання Інвестиційного об'єкту у період з 01.11.2017 р. по 31.12.2018 р. (коли не було укладено Договорів оренди), якщо протягом одного місяця з моменту затвердження цієї ОСОБА_5 угоди судом Сторони внесуть зміни до Інвестиційного договору про продовження строку його дії на один рік і два місяці - тобто до 28 лютого 2026 року.

7. За умови виконання Сторонами вимог, встановлених пунктами 5-6 цієї ОСОБА_5 угоди, до 01 червня 2020 року Позивач погоджується не стягувати Компенсацію, визначену п. 8 цієї ОСОБА_5 угоди.

8. Якщо умови цієї ОСОБА_5 угоди не будуть виконані Відповідачами, то Позивач матиме право на свій вибір: або вимагати примусового виконання умов ОСОБА_5 угоди, або після 01 червня 2020 року вимагати стягнення Компенсації з Відповідача-1 за період з першого неукладення Договору оренди (тобто множник Р у формулі розрахунку Компенсації, розраховуватиметься починаючи з червня 2015 року), до моменту визначення розміру Компенсації.

9. Позивач гарантує, що за умови виконання цієї ОСОБА_5 угоди, він не припинятиме роботу і не вилучатиме прилади і обладнання, які йому належать і забезпечують теплопостачанням лікарню Відповідача-1, а також не припинятиме здійснювати технічне обслуговування Інвестиційного об'єкту.

10. Позивач гарантує, що за умови виконання цієї ОСОБА_5 угоди, всі витрати Позивача, понесені ним у зв'язку з здійсненням технічного обслуговування Інвестиційного об'єкту протягом спірних періодів, перелічених у п.п. 1.4 цієї ОСОБА_5 угоди, будуть включені в суму Позовних вимог і не будуть додатково стягуватися Позивачем з Відповідача-1.

11. Позивач та Відповідачі дійшли згоди стосовно розподілу судових витрат і погодили, що на Позивача та Відповідача-2 покладаються сплачені кожним із них судові витрати у відповідній сумі. Відтак жодна із Сторін не має обов'язку сплати на користь іншої Сторони суми судових витрат.

12. Позивач заявляє, що за умови виконання цієї ОСОБА_5 угоди Відповідачами, він не матиме жодних майнових претензій з приводу стягнення Позовних вимог з Відповідача-1. За умови невиконання цієї ОСОБА_5 угоди настають наслідки, передбачені п. 8 і п. 13 цієї ОСОБА_5 угоди.

13. У випадку невиконання (неналежного виконання) умов цієї ОСОБА_5 угоди, вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження".

14. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї ОСОБА_5 угоди та її правові наслідки, волевиявлення Сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

15. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю ОСОБА_5 угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї ОСОБА_5 угоди.

16. Позивач, Відповідач-1 і Відповідач-2 заявляють, що ні в процесі укладення цієї ОСОБА_5 угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь- яких третіх осіб, в тому числі й держави.

17. ОСОБА_9 угоду укладено в чотирьох примірниках - по одному для кожної із Сторін та один примірник для Господарського суду Львівської області.

18. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання Сторонами своїх обов'язків за цією ОСОБА_9 угодою.

19. Відповідач-1, Відповідач-2 і Позивач заявляють, що правові наслідки укладення ОСОБА_9 угоди, передбачені ст. 129, 130, 192, 193, 231 ГПК України, їм відомі".

3. Закрити провадження у справі.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом.

Стягувачем за цією ухвалою є товариство з обмеженою відповідальністю "Кробат Україна" (адреса: 81614, Львівська область, Миколаївський район, село Тростянець, вулиця Зелена, будинок, 1; ідентифікаційний код 33839872 ).

Боржником за цією ухвалою є комунальне некомерційне підприємство "Журавнівська міська лікарня" Жидачівської районної ради Львівської області (адреса: 81780, Львівська область, Жидачівський район, селище міського типу Журавно, вулиця Чубинського, будинок 2; ідентифікаційний код 20763852 ).

Ухвала дійсна для пред'явлення до примусового виконання протягом трьох років з 02.09.2019.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, визначеному розділом ІV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 21.03.2019.

Суддя Рим Т.Я.