Ухвала

від 19.03.2019 по справі 922/4895/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"19" березня 2019 р. Справа № 922/4895/15

вх. № 4895/15

Господарський суд у складі:

суддя Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу за заявою Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "ТВО Східбуд", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора - ОСОБА_1

представника Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області - ОСОБА_2 (дов.)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.10.2017 (суддя Міньковський С.В.) затверджено звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче об'єднання "Східбуд" (код 34859198), визнано погашеними вимоги: Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області - 3 539 741,96грн., ПАТ КБ "ПриватБанк", м. Дніпропетровськ - 5 848 725,67грн., вимоги із заробітної плати - 15 087,88грн., ТОВ "ІТ-Інтегратор" - 77 806,68грн., КП житлового ремонтно-експлуатаційного підприємства м. Чугуєва - 61 377,50грн. Провадження по справі припинено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 10.01.2018 апеляційну скаргу, ухвалу господарського суду Харківської області від 03.10.2017 у справі № 922/4895/15 скасовано. Справу направлено до господарського суду Харківської області на розгляд.

25.01.2018 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями. Справу № 922/4895/15 призначено для розгляду судді Швидкіну А.О.

Ухвалою суду від 26.01.2018 призначено до слухання в судовому засіданні звіт ліквідатора.

08.02.2019 у зв'язку із звільненням судді Швидкіна А.О. з посади здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями. Справу № 922/4895/15 призначено для розгляду судді Яризьку В.О.

В судовому засіданні 12.02.2019 оголошено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду справи на 19.03.2019 об 11:30.

У судове засідання 19.03.2019 представник ПАТ "ПриватБанк" не з'явився, звернувся до суду з клопотанням про відкладення розгляду звіту ліквідатора, посилаючись на неможливість забезпечити явку свого представника в судове засідання.

Оскільки представник ПАТ "ПриватБанк" в судовому засіданні, яке відбулося 12.02.2019, проти затвердження звіту ліквідатора не заперечував, а нез'явлення представника Банку в судове засідання 19.03.2019 не є перешкодою для розгляду звіту ліквідатора, враховуючи приписи ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, суд дійшов висновку про можливість розглядати справу за наявними в справі матеріалами, у зв'язку з чим відмовляє в задоволенні клопотання ПАТ "ПриватБанк" про відкладення розгляду звіту ліквідатора.

Ухвалою суду від 19.03.2019 задоволено клопотання Головного управління ДФС у Харківській області, здійснено заміну кредитора - Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДФС у Харківській області.

У судовому засіданні ліквідатор наголошує на тому, що ним вжиті всі заходи для виявлення майна банкрута. Про всі дії по ліквідації банкрута, вчинені ліквідатором, наданий детальний звіт з наданням підтверджуючих документів. Ліквідатор просить затвердити наданий звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Представник Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області проти затвердження звіту ліквідатора не заперечує.

Дослідивши матеріали справи, надані докази в їх сукупності, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 21.09.2015 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТВО "Східбуд"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "ТВО "Східбуд" арбітражного керуючого ОСОБА_3; призначено попереднє засідання господарського суду.

Ухвалою суду від 04.02.2016 (попереднє засідання) був затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ "ТВО "Східбуд" в наступному складі:

основний борг:

ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області - 2177710,82 грн. (третя черга);

ПАТ КБ "ПриватБанк", м. Дніпропетровськ - 3 690 271,22 грн. (четверта черга), 2436,00 грн. (перша черга).

вимоги із заробітної плати - 15087,88 грн. (перша черга)

Неустойка (штраф, пеня):

ПАТ КБ "ПриватБанк", м. Дніпропетровськ - 1 486 666,50 грн. (шоста черга).

Визначено вимоги кредиторів, що не були заявлені у місячний строк з моменту публікації оголошення, які рахуються за даними бухгалтерського обліку боржника такими, що не є конкурсними, в тому числі вимоги ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в сумі 1 362 031,14 грн.

Постановою господарського суду Харківської області від 14.04.2016 у справі № 922/4895/15 визнано товариство з обмеженою відповідальністю "ТВО "Східбуд" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, звільнено розпорядника майна ОСОБА_3 Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче об'єднання "Східбуд" (код 34859198) ОСОБА_4, встановлено строк на заявлення поточних вимог до банкрута - два місяці з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 24.09.2018 задоволено заяву арбітражного керуючого ОСОБА_4 про звільнення його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТВО "Східбуд" (вх. № 14787 від 21.05.2018); звільнено ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТВО "Східбуд"; призначено ліквідатором ТОВ "ТВО "Східбуд" арбітражного керуючого ОСОБА_1.

В ліквідаційній процедурі надійшла заява з додатковими вимогами до банкрута від ПАТ КБ "ПриватБанк" на суму 666 595,95грн. та 2 756,00грн. судових витрат.

Ухвалою суду від 02.08.2016 визнано вимоги кредитора ПАТ КБ "ПриватБанк" на загальну суму 666 595,95грн., які включити до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення та 2 756,00грн. включено до реєстру вимог кредиторів у першу чергу.

Інших заяв з грошовими вимогами не находило. Ліквідатором включено до шостої черги вимог кредиторів вимоги, які не були заявлені до суду, але надійшли виконавчі листи з органів ДВС, зокрема, вимоги ТОВ "ІТ -Інтегратор" у сумі 77806,68 грн., Комунального підприємства житлового ремонтно-експлуатаційного підприємства м. Чугуєва в сумі 61377,50 грн.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 9 542 739,69грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

З метою виявлення об'єктів ліквідаційної маси ліквідатором направлені запити до Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у Харківській області, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Державної авіаційної служби, Відділу у м. Харкові ГУ Держгеокадастру у Харківській області, ГУ Держпраці, Головного управління Держпродспоживслужби у Харківській області, ДА "Держреєстри України", Державного космічного агентства України, ДП "Південна залізниця, ДП "ГІОЦ Укрзалізниці" ДП Український Державний центр транспортного сервісу "Ліски", Харківської митниці ДФС, Державної служби морського та річкового транспорту України, Національного депозитарію України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, на які отримані відповіді про відсутність будь-яких майнових активів у банкрута. Також ліквідатором не виявлені нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб'єктів господарювання, відсутні об'єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об'єкти авторського права і суміжних прав.

Додатково ліквідатором здійснено заходи по з'ясуванню місцезнаходження напівпричепа, який був зареєстрований за ТОВ "ТВО "Східбуд" у 2012 році. Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області № 31/20-3253 від 03.08.2017 напівпричіп знятий з обліку 02.11.2012, тобто за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТВО "Східбуд".

Дебіторська заборгованість банкрута відсутня.

В матеріалах справи міститься відповідь Держгеокадастру у Харківській області від 04.11.2016 та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.08.2016, згідно до яких за боржником не зареєстровані земельні ділянки та об'єкти нерухомості.

Про відсутність прав власності на нерухоме майно також свідчить Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 150238292 від 19.12.2018.

На офіційному веб-сайті Державної авіаційної служби за адресою https://avia.gov.ua/reyetr-tsivilnih-povitryanih-suden-ukrayini/ інформація про наявність права власності на повітряні судна за ТОВ "ТВО "Східбуд" відсутня.

Ліквідатором на офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності здійснено перевірку наявності у власності боржника об'єктів інтелектуальної власності , патентів та інше. За параметрами пошуку ТОВ "ТВО "Східбуд" у Інтерактивній БД "Промислові зразки зареєстровані в Україні", БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг", БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні", БД "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду" інформація у інформаційно-довідкових системах відсутня.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 станом на 19.12.2018 інформація про будь-які корпоративні права, зареєстровані за банкрутом, відсутня.

На виконання приписів ст.41 Закону України про банкрутство ліквідатором проведено інвентаризацію активів, за результатами проведення якої ліквідатором активи не виявлено, про що свідчать інвентаризаційні описи та акт від 31.07.2016, наказ № 1-і/2018 від 03.12.2018, інвентаризаційні описи від 03.12.2018, наявні в матеріалах справи.

Рахунки в установах банку закрито, що підтверджується довідками ПУАТ "Фідобанк" від 14.07.2016, ПАТ КБ "ПриватБанк" від 01.06.2016, ПАТ "Кредобанк" від 10.08.2016.

Ліквідатором до Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області направлено лист № 19/10-13 від 19.10.2018 про наявність відкритих рахунків банкрута.

Згідно отриманої відповіді (вих. № 2076/ФОП/20-30-08-01-21 від 29.10.2018) відкритих рахунків ТОВ "ТВО "Східбуд" у фінансових установах не має.

Ліквідатором на адресу Центрального управління ГУ ДФС у Харківській області (вих. № 26/12-02 від 26.12.2018), Шевченківського об'єднаного управління Пенсійного фонду України м. Харкова (вих. № 26/12-03 від 26.12.2018), Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області (вих. № 26/12-04 від 26.12.2018), Харківського міського центру зайнятості (вих. № 26/12-05 від 26.12.2018), ПАТ КБ "ПриватБанк" (вих. № 26/12-06 від 26.12.2018), ТОВ "ІТ-Інтегратор" (вих. № 26/12-07 від 26.12.2018), КП житлового ремонтно-експлуатаційного підприємства м. Чугуєва (вих. № 26/12-08 від 26.12.2018) направлені повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури ТОВ "ТВО "Східбуд".

Документи ТОВ "ТВО "Східбуд", які підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи не передавались у зв'язку з їх не виявленням, на підставі чого ліквідатором було здійснено публікацію оголошення в газеті "Прем'єр" № 219 від 22.09.2017 про визнання установчих документів та фінансових документів, печатки, штампів ТОВ "ТВО "Східбуд" недійсними.

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 08.02.2019 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 9 542,7 тис. грн.

08.02.2019 комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та надання до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче об'єднання "Східбуд", що оформлено протоколом № 1/2019.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

За приписами ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд пiсля заслуховування звiту лiквiдатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторiв виносить ухвалу про затвердження звiту лiквiдатора та лiквiдацiйного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, якщо за результатами лiквiдацiйного балансу пiсля задоволення вимог кредиторiв не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про лiквiдацiю юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче об'єднання "Східбуд" (код 34859198, місцезнаходження: 61166, м. Харків, проспект Леніна, буд. 36).

3. Визнати вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче об'єднання "Східбуд", код 34859198, погашеними.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ГУ ДФС у Харківській області, Шевченківському ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 22.03.2019.

Суддя Яризько В.О.