Рішення

від 01.12.2009 по справі 30/205-08-4110

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" грудня 2009 р. Справа № 30/205-08-4110

Позивач: ОСОБА_1

До відповідача: Товарис тво з обмеженою відповідальн істю „Одеське об' єднання а втобусних станцій”

Про виділення частки

Суддя РОГА Н.В.

Представники:

Від позивачів: ОСОБА _2- довіреність №8844 від 22.09.2008р.

Від відповідача: Лаза рчук М.І. - довіреність від 15.09 .2009р.

СУТЬ СПОРУ: Позивач, ОСОБА_1, звернувся до госпо дарського суду Одеської обла сті з позовною заявою до тов ариства з обмеженою відповід альністю (далі -ТОВ) „Одеське о б' єднання автобусних станц ій” про виділення частки май на, пропорційної її частці у с татутному (складеному) капіт алі ТОВ „Одеське об' єднання автобусних станцій” в натур альній формі у вигляді автоб усної станції Овідіопольськ а та автобусної станції Южне , визнання права власності по зивача на автобусну станцію Овідіополь, розташовану за а дресою: Одеська обл., смт. Овід іополь, вул..Вертилецького, 4а, визнання права власності по зивача на автобусну станцію Южне, розташовану за адресою : Одеська обл.., м.Южне, вул..Хімі ків, 15.

В ході розгляду справи пози вач надав до суду заяву про ут очнення позовних вимог, згід но якої просить зобов' язати відповідача виплатити варт ість частини майна товариств а, пропорційно частці у стату тному (складеному ) капіталі т овариства.

Представник позивача позо вну заяву підтримує, наполяг ає на її задоволенні.

Відповідач проти позову за перечує з мотивів, викладени х у відзиві на позовну заяву.

30 листопада 2009р. позивач нада в до суду клопотання про зупи нення провадження у справі д о розгляду судом справи №16\209-09-5 704 за позовом ОСОБА_1 до ТО В «Одеське обласне об' єднан ня автобусних станцій»про ви знання зборів учасників таки ми , що не відбулися та визнанн я рішення загальних зборів в ід 04.02.2009р. недійсними. В обґрунт ування зазначеного клопотан ня позивач посилається на те , що зазначені справи є пов' я заними та вирішення справи № 30\205-08-4110 неможливо до розгляду с прави №16\209-09-5704 .

Судом клопотання про зупин ення провадження у справі за лишено без задоволення, вихо дячи з того, що відповідно до с т.79 ГПК України господарськи й суд зупиняє провадження у с праві в разі неможливості ро згляду даної справи до виріш ення пов' язаної з нею іншої справи, що розглядається інш им судом. Як вбачається з прох альної частини позову ОСОБ А_1 у справі №30\205-08-4110 , позивач пр осить зобов' язати відповід ача виплатити вартість част ини майна товариства, пропор ційно частці у статутному (ск ладеному ) капіталі товарист ва у зв' язку з виходом ОСО БА_1 із складу учасників ТОВ «Одеське обласне об' єднанн я автобусних станцій». Згідн о п.28 постанови Пленуму Верхо вного суду України від 24.10.2008р. № 13 „Про практику розгляду суда ми корпоративних спорів”, ви хід зі складу учасників това риства не пов' язується ні з рішенням зборів учасників, н і з внесенням змін до установ чих документів товариства. У зв' язку з цим моментом вихо ду учасника з товариства є да та подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення зая ви цим особам органами зв' я зку. За таких обставин, справ а №16\209-09-5704 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Одеське обласне об' єднання автобусних станцій» про визнання зборів учасникі в такими, що не відбулися та ви знання рішення загальних збо рів від 04.02.2009р. недійсними, ніяк им чином не пов' язана з розг лядом справи №30\205-08-4110.

Розглянувши у відкритому с удовому засіданні матеріали справи, заслухавши поясненн я представників сторін, суд в становив:

Відповідно до Договору про безкоштовну передачу нерент абельних АС та КП , що був укла дений між ТОВ «Одеське облас не об' єднання автобусних ст анцій»та Фірмою «Послуга»в ф ормі ТОВ 19.03.2003р., ТОВ «Одеське об ласне об' єднання автобусни х станцій»передає у безкошто вний баланс нерентабельні а втостанції та касові пункти на баланс Фірми «Послуга», а саме: автостанції у м.Овідіоп оль, розташовані за адресами : вул.Дзержинського, 78 та вул.Ве ртилецького,4а, у м.Роздільна п о вул.Леніна,91, у с. Ст.Козаче по вул.Братів Іванових, у с.Івані вка по вул.Виноградна, 45 , у м.Юж ний по вул.Хіміків,15, а також к асові пункти : Вилково -Кілійс ький р-н, Лиманське - Розділь нянський р-н, Комінтерново- Ко мінтернівський р-н.

21 березня 2003р. був складений а кт приймання-передачі на бал анс основних фондів, згідно я кого ТОВ «Одеське обласне об ' єднання автобусних станці й»передало, а Фірма «Послуга »прийняла на баланс такі об' єкти: будівлю автостанції , ро зташовану у с.Іванівка по вул .Виноградна,45 вартістю 1589 грн. 80 коп., будівлю автостанції у м.О відіополь по вул.Дзержинсько го, 78 вартістю 31 627 грн. 18 коп. та будівлю автостанції у м.Овід іополь по вул.Вертилецького ,4а вартістю 37 292 грн., будівлю ав тостанції у м.Роздільна по ву л.Привокзальна вартістю 1 808 гр н., будівлю касового пункту у с .Лиманське вартістю 44 356 грн., б удівлю автостанції у с.Старо козаче по вул.Братів Іванови х вартістю 17 847 грн., будівлю кас овго пункту у смт.Комінтерно во вартістю 45 570 грн., будівлю а втостанції у м. Южний по вул.Х іміків,15 вартістю 1 514 грн. 50 коп., будівлю касового пункту у м.В илково по вул.Леніна,1 вартіст ю 249 грн.

Згідно п.3.7 Статуту ТОВ „Оде ське об' єднання автобусних станцій” в редакції 2004р. това риство є правонаступником ус іх прав та обов' язків фірми «Послуга»у формі товариства з обмеженою відповідальніст ю. Учасниками товариства є ОСОБА_4 (50% статутного капіта лу, що становить 210 грн.) та ОСО БА_5 (50% статутного капіталу, щ о становить 210 грн.).

Відповідно до Свідоцтва пр о право на спадщину за законо м від 29.08.2005р. спадкоємцем 1\2 час тини майна ОСОБА_5, померл ого 01.12.2004р., є в рівних частках йо го Дружина ОСОБА_6, та його донька - ОСОБА_1. На підс таві зазначеного Свідоцтва, згідно Протоколу №13 зборів у часників ТОВ „Одеське об' є днання автобусних станцій” від 31.10.2005р., виключено зі складу учасників товариства ОСОБ А_5 у зв' язку зі смертю та п рийнято до складу учасників товариства ОСОБА_1, а тако ж затверджено зміни до Стату ту. Згідно змін до Статуту, зар еєстрованих 22.11. 2005р. розмір вкл адів кожного з учасників до с татутного капіталу товарист ва складає: ОСОБА_4 (50% стат утного капіталу, що становит ь 210 грн.) та ОСОБА_1 (50% статутн ого капіталу, що становить 210 г рн.).

21 квітня 2008р. ОСОБА_1 подал а заяву про вихід із складу уч асників ТОВ „Одеське об' єдн ання автобусних станцій” та повернення частки майна. Заз начену заяву прийнято у той ж е день.

Але, зазначену заяву на моме нт подачі позову та уточнень до позову відповідачем не ро зглянуто, вартість частини м айна товариства, пропорційно частці у статутному (складен ому ) капіталі товариства ОСОБА_1 не виплачено. Такі ді ї відповідача позивач вважає порушенням його прав та охор онюваних законом інтересів, у зв' язку з чим звернулась д о суду за захистом та просить суд зобов' язати ТОВ „Одес ьке об' єднання автобусних с танцій” виплатити вартість частини майна товариства, пр опорційно частці у статутном у (складеному) капіталі товар иства .

В обґрунтування позову поз ивач посилається на ст. 148 Циві льного кодексу України, відп овідно до ч.2 якої учасник, яки й виходить із товариства з об меженою відповідальністю, ма є право одержати вартість ча стини майна, пропорційну йог о частці у статутному каптал і товариства.

Відповідач у відзиві на поз ов зазначив, що статутний кап італ ТОВ „Одеське об' єднанн я автобусних станцій” склад ає 420 грн. При створенні товари ства майно до статутного кап італу товариства не вносилос ь.

Відповідач зазначив, що дій сно, відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські т овариства» товариство є влас ником майна, переданого йому учасниками у власність як вк лад до статутного (складеног о) капіталу; продукції, вироб леної товариством в результа ті господарської діяльності ; одержаних доходів, іншого ма йна, набутого на підставах, не заборонених законом. Відпов ідно до ч.1 ст.54 цього Закону пр и виході учасника з товарист ва йому виплачується вартіс ть частини майна товариства , пропорційна його частці у ст атутному фонді. Виплата пров адиться після затвердження з віту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 міс яців з дня виходу.

На даний час заяву ОСОБА_1 щодо виходу зі складу засно вників розглянуто, що підтве рджується Протоколом №1 зага льних зборів учасників ТОВ „ Одеське об' єднання автобус них станцій” від 04.02.2009р., зазнач ену заяву задоволено та ОСО БА_1 виключено зі складу уча сників ТОВ „Одеське об' єдна ння автобусних станцій” та в несено зміни до Статуту това риства.

Розглянув матеріали справ и суд доходить до такого висн овку :

Відповідно до ст.15 Цивільно го кодексу України кожна осо ба має право на захист свого ц ивільного права у разі його п орушення, невизнання або осп орювання. Згідно ст.16 цього ж К одексу та ст.20 Господарськог о кодексу України кожна особ а має право звернутися до суд у за захистом свого особисто го немайнового або майновог о права та інтересу. При цьом у, права та законні інтереси особи можуть бути захищені б удь-яким способом, встановле ним договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.11.2005р. було зареєстров ано зміни до Статуту ТОВ „Оде ське об' єднання автобусних станцій”, згідно яких учасни ками товариства є ОСОБА_4 (50% статутного капіталу, що ста новить 210 грн. ) та ОСОБА_1 (50% с татутного капіталу, що стано вить 210 грн.).

Згідно ч.1 та ч.2 ст.148 Цивільног о кодексу України учасник то вариства з обмеженою відпові дальністю має право вийти з т овариства, повідомивши товар иство про свій вихід не пізні ше ніж за три місяці до виход у, якщо інший строк не встано влений статутом. Учасник яки й виходить із товариства з об меженою відповідальністю, ма є право одержати вартість ча стини майна, пропорційну йог о частці у статутному капіта лі товариства. Отже, позовна вимога позивача не суперечи ть нормам чинного законодавс тва України.

Згідно ст.54 Закону України „ Про господарські товариства ” при виході учасника з товар иства йому виплачується вар тість частини майна товарис тва , пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата п ровадиться після затверджен ня звіту за рік , в якому він ви йшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до п.5.7 Статуту Т ОВ „Одеське об' єднання авто бусних станцій” в редакції, щ о діяла на момент виходу ОС ОБА_1 з товариства (вихід зі складу учасників товариства не пов' язується ні з рішенн ям зборів учасників, ні з внес енням змін до установчих док ументів товариства. У зв' яз ку з цим моментом виходу учас ника з товариства є дата пода чі ним заяви про вихід відпов ідній посадовій особі товари ства або вручення заяви цим о собам органами зв' язку), при виході учасника товариства йому виплачується вартість м айна товариства, пропорційна його частці у статутному фон ді. Виплата провадиться післ я затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариств а, і в строк до 12 місяців із дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад м оже бути повернуто повністю або частково в натуральній ф ормі.

За таких обставин, позов ОСОБА_1 є обґрунтованим, мат еріалами справи підтвердже ні , у зв' язку з чим підлягаю ть задоволенню.

Судові витрати по сплаті де ржавного мита та витрати на і нформаційно-технічне забезп ечення судового процесу покл асти на відповідача відповід но до ст.ст.44. 49 ГПК України.

Керуючись ст.с т. 44,49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 задовольнити.

2. Зобов' язати товари ство з обмеженою відповідаль ністю „Одеське об' єднання а втобусних станцій” (м. Одеса, пров.Новобазарний, 5, код ЄДРП ОУ 21033802) виплатити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1, ід.код НОМЕР_1) в артість частини майна товари ства пропорційно її частки у статутному (складеному) капі талі товариства з обмеженою відповідальністю „Одеське о б' єднання автобусних стан цій” .

3. Стягнути з товариства з об меженою відповідальністю „О деське об' єднання автобусн их станцій” (м. Одеса, пров.Нов обазарний, 5, код ЄДРПОУ 21033802) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_ 1, ід.код НОМЕР_1) витрати п о сплаті державного мита у су мі 85 грн. та витрати на ІТЗ судо вого процесу у сумі 118 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінче ння 10-денного строку з дня йог о підписання.

Рішення пі дписане 01 грудня 2009р.

Суддя