Постанова

від 02.04.2019 по справі 914/2382/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2019 р. Справа№ 914/2382/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Малюшевській І.Є.

розглянув у підсумковому судовому засіданні матеріали справи за заявою кредитора: Головного управління ДФС у Львівській області, м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652)

за участю представників:

ГУ ДФС у Л/о: Несторович Б.В. - гол. державний інспектор

від боржника: не з'явився

розпорядник майна: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 21.12.2018 р. на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява Головного управління ДФС у Львівській області про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652).

Ухвалою суду від 26.12.2018 р. заяву Головного управління ДФС у Львівській області про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 10.01.2019 р.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 10.01.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал". Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" призначено арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 929 від 03.07.2013 р. Попереднє засідання суду призначено на 11.03.2019 р.

10.01.2019 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652).

Ухвалою суду від 11.03.2019 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника. Судове засідання призначено на 02.04.2019 р.

28.03.2019 р. розпорядником майна долучено до матеріалів справи протокол загальних зборів кредиторів ТзОВ "Агровітал" № 1 від 21.03.2019 р., відповідно до якого на зборах кредиторів утворено комітет кредиторів у складі Головного Управління ДФС у Л/о.

21.03.2019 на засіданні комітету кредиторів ТзОВ "Агровітал" комітетом кредиторів прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р. (протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ "Агровітал" № 1 від 21.03.2019 р.).

Голова комітету кредиторів - Головне Управління ДФС у Л/о подало на адресу суду клопотання про визнання ТзОВ "Агровітал" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р.

02.04.2019 р. арбітражним керуючим Чорнієм М. В. подано заяву-згоду про участь у справі про банкрутство ТзОВ "Агровітал" та покладення на нього обов'язків ліквідатора ТзОВ "Агровітал". До заяви арбітражного керуючого Чорнія М. В. долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р., договір страхування відповідальності арбітражного керуючого СТД № 3438647 від 05.10.2018 р., який укладений між ПрАТ "Українська акціонерна страхова компанія "АСКА" та арбітражним керуючим Чорнієм М. В. Крім того, арбітражним керуючим Чорнієм М. В. долучено до матеріалів справи інформацію про досвід роботи арбітражного керуючого і список справ про банкрутство, в яких арбітражний керуючий Чорній М. В. виконував повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора. У заяві арбітражного керуючого Чорнія М. В. зазначено, що арбітражний керуючий Чорній М. В. не має судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; управління товариством раніше не здійснював; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також не є особою, яка має конфлікт інтересів.

28.03.2019 р. розпорядником майна Біликом О.А. подано на адресу суду звіт про проведену роботу. Із звіту розпорядника майна та доданих до нього документів вбачається, що з метою виявлення майна та майнових активів боржника розпорядником майна направлені наступні запити, а саме: до ПАТ Українська залізниця , Регіонального відділення ФДМУ по Львівській області, Управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення, Державного космічного агентства України, Міністерства фінансів України, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Головного управління Держпраці в Одеській області, Головного управління статистики у Львівській області.

ПАТ Українська залізниця листом за вих. № 1409-67/65 від 30.01.2019 р. повідомила про те, що в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества ТзОВ "Агровітал" відсутнє; Регіональне відділення ФДМУ по Львівській області листом за вих. № 11-13-00791від 01.02.2019 р. повідомило розпорядника майна про те, що Регіональне відділення ФДМУ по Л/о не виступало співзасновником боржника та не проводило приватизацію даного суб'єкта підприємницької діяльності; Управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення листом від 30.01.2019 р. повідомило, що на обліку управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення ЛМР майно (об'єкти, споруди) цивільного захисту за ТзОВ "Агровітал" не обліковуються; Державне космічне агентство України листом за вих. № 746/10-16Д04.1/19 від 13.02.2019 р. повідомило про відсутність об'єктів, техніки чи іншого майна, яке може належати до космічної галузі за ТзОВ "Агровітал"; Міністерство фінансів України повідомило, що ТзОВ "Агровітал" у 2015-2018 р.р. та станом на 06.02.2019 р. не зверталося до Міністерства фінансів України з питань реєстрації відбитка іменника-спеціального знака, що засвідчує виготовлювача ювелірних та побутових виробів з дорогоцінних металів; ДФС України листом за вих. № 5989/6/99-07-03-01-15 від 06.02.2019 р. повідомила, що ТзОВ Агровітал не перебуває в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами митного оформлення; Головне управління Держпродспоживслужби в Одеській області листом за вих. № 1224/08/22 від 18.02.2019 повідомило, що за ТОВ Агровітал транспортні засоби не зареєстровані; Головне управління Держпраці в Одеській області листом від 22.02.2019 повідомило розпорядника майна про те, що в управлінні відсутня інформація щодо зареєстрованих об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ Агровітал ; Головне управління статистики у Львівській області повідомило, що ТОВ Агровітал фінансову звітність в Головне управління статистики у Львівській області не подавало.

У звіті розпорядника майна зазначено, що з метою аналізу фінансово-господарської діяльності боржника розпорядником майна було направлено керівнику цього товариства лист від 21.01.2019 № 02-06/420 з інформацією про розпочату процедуру банкрутства та вимогою надати для ознайомлення фінансову, статистичну, господарську, бухгалтерську документацію ТОВ Агровітал . Аналогічні листи від 21.01.2019 № 02-06/441 та № 02-06/442 було направлено за місцем реєстрації громадян, які згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є керівником та засновниками ТОВ Агровітал . Вказані листи не були отримані адресатами та за закінченням терміну зберігання повернулися відправнику. При виїзді за юридичною адресою посадових осіб ТОВ Агровітал також не виявлено.

За результатами проведеної інвентаризації майна, що зареєстровано чи належить на праві власності ТОВ Агровітал (вул. І. Виговського, 100, м. Львів) не виявлено, про що складено відповідний інвентаризаційний опис. Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно нерухоме майно за ТОВ Агровітал не зареєстровано, іпотеки та обтяження відсутні.

Розпорядником майна проведено ознайомлення з даними Єдиного державного реєстру судових рішень з судовими справами за участі ТОВ Агровітал . Судових рішень, які можна було б оскаржити щодо незаконності виведення майна, стягнення дебіторської заборгованості, виявлення активів не виявлено.

З отриманої інформації встановлено, що фактично за останні три роки товариство не здійснювало жодної господарської діяльності, прибутку не отримувало.

У відповідності до отриманих Інформаційних довідок за ТОВ Агровітал рухоме та нерухоме майно не зареєстровано.

В процедурі розпорядження майном розпорядником майна встановлено, що господарську діяльність товариство фактично припинило ще в 2015 році, востаннє товариство подавало звітність в 2016 році за перше півріччя 2016 року. Інвестиційне становище боржника та його становище на ринках негативне. Господарська діяльність припинена. В процедурі розпорядження майном керівництво боржника виявити не вдалося, відповідно на даний час відсутні будь-які документи, що стосуються діяльності товариства. Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Агровітал пропозицій від інвесторів та санаторів щодо відновлення платоспроможності товариства не надходило. На сьогоднішній день у боржника є всі ознаки неплатоспроможності, а саме: наявність значної (понад триста мінімальних розмірів заробітних плат) суми непогашених боргових зобов'язань, строки платежів за якими настали більше як три місяці тому, наявність значної суми непогашених боргових зобов'язань, визнаних юридичною особою-боржником або підтверджені виконавчими документами, відсутність керівних органів та виробничої діяльності.

У зв'язку з неподанням боржником в органи статистики фінансової звітності, провести аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства в процедурі розпорядження майном не виявилось можливим.

Згідно з реєстром вимог кредиторів боржника загальна кредиторська заборгованість ТзОВ "Агровітал" становить 7 506 255,81 грн., майнові активи розпорядником майна не виявлені для задоволення вимог кредиторів.

Оскільки фінансовий стан ТзОВ "Агровітал" характеризується ознаками неплатоспроможності, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступило, тому задоволення вимог кредиторів можливе через застосування судової процедури ліквідації боржника.

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Враховуючи, що комітетом кредиторів ТзОВ "Агровітал" прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також прийнято рішення про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р. (протокол комітету кредиторів ТзОВ "Агровітал" № 1 від 21.03.2019 р.), а також врахувавши заяву-згоду арбітражного керуючого Чорнія М. В. про участь у справі про банкрутство ТзОВ "Агровітал" та покладення на нього обов'язків ліквідатора ТзОВ "Агровітал", суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ТзОВ "Агровітал", припинення повноважень розпорядника майна Білика Олександра Анатолійовича у справі, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р.

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Частиною 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з наступними змінами та доповненнями передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 26, 27, 37-48, абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652) та повноваження розпорядника майна Білика Олександра Анатолійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 929 від 03.07.2013 р.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652) визнати банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013 р. Адреса: 79067, м. Львів, вул. Тракт Глинянський, 161-б.

4. Зобов'язати арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича передати одержану під час проведення процедури розпорядження майном ТзОВ "Агровітал" документацію, в т. ч. фінансово-бухгалтерську, установчі документи ліквідатору арбітражному керуючому Чорнію Мар'яну Володимировичу за актом прийому-передачі, про що докази надати суду.

5. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровітал" (79039, м. Львів, вул. І. Виговського, 100; код ЄДРПОУ № 38847652) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Ліквідатору відповідно до ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і документально підтверджений баланс на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Судове засідання призначити на : 24.06.19 на 11:30, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання).

9. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Постанова суду набирає законної сили в порядку та в строки, визначені ч. 4 ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена в порядку та в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст постанови складений 05.04.2019 р.

Суддя Гутьєва В.В.