Постанова

від 02.04.2019 по справі 904/2178/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/2178/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

(суддя - Юзіков С.Г.)

від 01.11.2018

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий - Дармін М.О.; судді: Антонік С.Г., Іванов О.Г.)

від 16.01.2019

у справі № 904/2178/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"

про стягнення 275 073, 37 грн,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд"

про визнання недійсним договору та стягнення 177 600, 00 грн,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з'явився;

відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" (далі - ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд") звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост" (далі - ТОВ "Крост") про стягнення 275 073, 37 грн, з яких 246 000, 00 грн - основний борг, 7 836, 30 грн - індекс інфляції, 2 275, 40 грн - 3 % річних, 18 961, 67 грн - пеня. Позов мотивований порушенням відповідачем договірних зобов'язань у частині оплати наданих послуг.

1.2. ТОВ "Крост" також звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017 та зобов'язання повернути 177 600, 00 грн, які перераховані на виконання такого договору. Зустрічний позов мотивований тим, що спірний договір вчинено без відповідного волевиявлення ТОВ "Крост", особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, а також, що спірний договір сторонами не виконувався. Оплату послуг товариство пояснило помилкою бухгалтерії його підприємства.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 первісний позов задоволено частково. Суд стягнув з ТОВ "Крост" на користь ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" 150 000, 00 грн - основного боргу, 5 310, 00 грн -втрат від інфляції, 13 150, 70 грн - пені, 1 565, 75 грн - 3 % річних. У решті позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2019 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 у справі №904/2178/18 в частині стягнення суми основного боргу скасовано. Ухвалено в цій частині нове рішення. Стягнуто з ТОВ "Крост" на користь ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" 246 000, 00 грн - основного боргу, 5 310, 00 грн - втрат від інфляції, 13 150, 70 грн - пені, 1 565, 75 грн - 3 % річних. В решті в задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.3. Господарськими судами в частині первісного позову встановлено такі фактичні обставини справи:

- між ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" (виконавець) та ТОВ "Крост" (замовник) 01.10.2017 укладено договір №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою, за умовами пункту 1.1. якого виконавець зобов'язався в порядку і на умовах, визначених цим договором, за дорученням замовника надати послуги з виконання робіт за допомогою спецтехніки з екіпажем, згідно з додатком №1 до цього договору, а замовник зобов'язався прийняти послуги й оплатити їх відповідно до умов договору;

- вартість послуг договірна і узгоджується сторонами до початку виконаних робіт (пункт 2.1. договору);

- відповідно до пункту 2.3. договору (у редакції додаткової угоди від 01.10.2017) оплата за надані виконавцем послуги здійснюється шляхом перерахування грошових коштів замовником на розрахунковий рахунок виконавця впродовж 14 календарних днів від дати складання акту приймання наданих послуг на підставі виставленого рахунку;

- будь-які інші платежі, необумовлені цим договором, замовником на користь виконавця не оплачуються (пункт 2.5. договору);

- прийом замовником наданих виконавцем послуг оформлюється актом прийому-передачі послуг (пункт 3.1. договору);

- замовник за цим договором зобов'язується своєчасно і у повному обсязі сплачувати надані виконавцем послуги (пункт 5.1.2. договору);

- замовник несе таку відповідальність за цим договором: у випадку прострочення у сплаті за надані виконавцем послуги - пеня у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє на момент укладання договору (пункт 6.2. договору);

- даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017, а в частині проведення розрахунків до повного виконання (пункт 8.2. договору);

- на підтвердження виконання умов договору, виконавець надав:

Акт № ОУ - 0000071 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 25.12.2017 на суму 150 000, 00 грн з ПДВ,

Акт № ОУ - 0000004 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 17.01.2018 на суму 39 000, 00 грн з ПДВ,

Акт № ОУ - 0000011 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 14.02.2018 на суму 47 500, 00 грн з ПДВ;

- крім того, до актів виконавцем додано відповідні податкові накладні, рахунки, подорожні листи;

- у зв'язку з невиконанням замовником своїх договірних зобов'язань, виконавець направив замовникові листа №57-АБ від 26.04.2018, у якому просив, у 5 денний термін з моменту отримання зазначеного листа, сплатити борг у розмірі 246 000, 00 грн, який залишено без відповіді;

- на підставі пункту 6.2. договору на прострочений борг ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" нарахувало пеню 18 961, 67 грн за період прострочки з 09.01.2018 по 16.05.2018 за кожним актом окремо;

- на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, на прострочений борг ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" нарахувало 3 % річних - 2 275, 40 грн та індекс інфляції - 7 836, 30 грн за період з 09.01.2018 по 16.05.2018 за кожним актом окремо.

2.4. Місцевий господарський суд частково задовольняючи позовні вимоги за первісним позовом виходив з того, що вимоги ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" підлягають частковому задоволенню, лише за Актом № ОУ - 0000071 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 25.12.2017, послуги за яким були надані в межах строку дії договору, на суму 150 000, 00 грн, відповідно підлягають задоволенню і пеня, 3% річних та втрати від інфляції, нараховані на таку суму та перевірені судом. При цьому, оскільки два інших акти: Акт № ОУ - 0000004 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 17.01.2018 на суму 39 000, 00 грн з ПДВ та Акт № ОУ - 0000011 здачі - прийняття робіт (надання послуг) від 14.02.2018 на суму 47 500, 00 грн з ПДВ, складені поза межами строку дії договору та не містять посилання на нього, судом першої інстанції відмовлено в задоволенні позовних вимог в цій частині.

2.5. ТОВ "Крост", заперечуючи позовні вимоги, звернувся до ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" із зустрічним позовом про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017 та зобов'язання повернути 177 600, 00 грн, які перераховані на виконання такого договору.

Щодо зустрічного позову місцевим господарським судом встановлено таке:

- з матеріалів справи вбачається і не заперечується ТОВ "Крост", що договір та додаткова угода до нього підписані від імені товариства особою, прізвище та посадове становище якої не відповідає зазначеному в цих документах: Генеральний директор ТОВ "Крост" ОСОБА_2 За твердженням ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" підписантом спірних документів від імені ТОВ "Крост" є директор з капітального будівництва ТОВ "Крост" ОСОБА_3;

- однак, у ході виконання умов договору ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" надавало ТОВ "Крост" послуги вібраційним катком, а ТОВ "Крост" приймало ці послуги, про що свідчать відповідні платіжні доручення ТОВ "Крост" про сплату виставлених рахунків ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд".

Судом першої інстанції твердження ТОВ "Крост" про помилку працівників бухгалтерії при проведенні наведених оплат відхилено, оскільки саме бухгалтер мав перевірити відповідність чинному законодавству первинних документів перед оплатою, а управління товариством, відповідно, й роботою бухгалтерії, згідно зі статутом ТОВ "Крост" здійснює Генеральний директор підприємства (несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності товариства (п. 9.15 Статуту ТОВ "Крост").

Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що ТОВ "Крост" не довело належними і допустимими доказами недійсність спірного правочину, а з матеріалів справи вбачається фактичне наступне схвалення правочину особою, яку представляють - ТОВ "Крост".

2.6. Суд апеляційної інстанції, в свою чергу, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині первісного позову та ухвалюючи нове про його часткове задоволення в більшому розмірі, виходив з того, що між сторонами виникли правовідносини як на підставі договору за Актом від 25.12.2017 та на підставі Актів прийому виконаних послуг від 17.01.2018 та 14.02.2018, тобто укладено договір у спрощеній формі, що узгоджується з положеннями статті 181 Господарського кодексу України. При цьому суд апеляційної інстанції погодився з розрахунком пені, 3% річних та втрат від інфляції здійсненим місцевим господарським судом на суму за Актом від 25.12.2017, а також відмовив у задоволенні позовних вимог про стягнення пені, 3% річних та втрат від інфляції, нарахованих на суми, зазначені в Актах від 17.01.2018 та 14.02.2018, оскільки строк виконання зобов'язання в них не вказаний, доказів звернення до ТОВ "Крост" з вимогою сплати виставлених рахунків до звернення до місцевого господарського суду з позовом ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" суду не надало.

2.7. В частині зустрічного позову судом апеляційної інстанції зазначено, що з преамбули договору вбачається, що з боку ТОВ "Крост" договір укладався Генеральним директором ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту підприємства.

Відповідно до пункту 9.15 Статуту ТОВ "Крост", Генеральний директор Товариства:

несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності Товариства;

без обмежень розпоряджається майном і грошовими коштами Товариства;

має право користуватися та передавати в найм (оренду) нерухоме майно, яке внесено до Статутного капіталу без отримання на це згоди (дозволу) Учасників Товариства;

має право користуватися та передавати в найм (оренду) будь-яке інше нерухоме майно, яке є у власності та на балансі Товариства, без отримання на це згоди (дозволу) Учасників Товариства;

без доручення діє від імені Товариства, представляє його в усіх установах, підприємствах,організаціях і закладах як України, так і за її межами;

укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в установах банків поточні та інші рахунки;

в межах своєї компетенції видає на основі та на виконання чинного законодавства і Статуту Товариства накази, розпорядження, положення та інші внутрішні документи Товариства, організує та контролює їх виконання;

укладає з установами банків угоди про отримання кредитів;

призначає аудиторську перевірку, затверджує аудитора і визначає розмір оплати його послуг;

затверджує річні звіти і бухгалтерські баланси, здійснює розподіл прибутків та збитків Товариства;

надає гарантії, поручительства;

визначає структуру управління, штатний розклад, форми, системи та умови оплати праці в Товаристві.

Також судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_2 є підписантом та керівником ТОВ "Крост". Договір та додатки до нього підписані та скріплені печаткою ТОВ "Крост" особою визначеною як ОСОБА_2 ТОВ "Крост" не надано доказів на підтвердження його доводів щодо перебування ОСОБА_2 за кордоном на час укладання договору.

З огляду на викладене, судом апеляційної інстанції відхилено доводи апеляційної скарги ТОВ "Крост" в частині того, що договір №2017-0110 від 01.10.2017 від імені ОСОБА_2 підписано невстановленою особою, як необґрунтовані.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2019 в частині задоволення первісного позову, ТОВ "Крост" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення в цій частині скасувати, ухвалити нове про відмову в позові.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

- договір від імені ТОВ "Крост" був вчинений особою, яка не мала жодних повноважень діяти від імені даного товариства, а отже має місце недотримання принципу свободи договору, передбаченого статтею 3 Цивільного кодексу України. Оскільки такий договір було вчинено без відповідного волевиявлення товариства, особою, яка не мала повноважень щодо його вчинення, то оспорюваний договір мав бути визнаний недійсним на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України;

- судами попередніх інстанцій порушено норми статей 92, 98 Цивільного кодексу України, оскільки не враховано, що коли договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента;

- місцевим господарським судом було встановлено та не заперечувалось позивачем, що договір і додаткова угода до нього підписані від імені відповідача особою, прізвище та посадове становище якої не відповідає зазначеному в цих документах, а саме не Генеральним директором ТОВ "Крост", а директором з капітального будівництва ТОВ "Крост" ОСОБА_3 Даний факт не підлягав доказуванню зі сторони відповідача в силу положення частини 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України;

- оскільки сам позивач підтвердив відсутність підписів уповноваженої особи на договорі та актах, суд апеляційної інстанції не врахувавши такої обставини, порушив вимоги статті 74 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. На адресу суду від ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" надійшла заява, в якій товариство просило касаційну скаргу ТОВ "Крост" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

4.2. Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою-третьою статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

Загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов'язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

4.3. Судом першої інстанції встановлено, що з матеріалів справи вбачається і не заперечується ТОВ "Крост", що договір та додаткова угода до нього підписані від імені товариства особою, прізвище та посадове становище якої не відповідає зазначеному в цих документах: Генеральний директор ТОВ "Крост" ОСОБА_2 За твердженням позивача підписантом спірних документів від імені відповідача є директор з капітального будівництва ТОВ "Крост" ОСОБА_3

При цьому, у ході виконання умов договору ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд" надавало ТОВ "Крост" послуги вібраційним катком, а ТОВ "Крост" приймало ці послуги, про що свідчать відповідні платіжні доручення товариства про сплату виставлених рахунків ТОВ "Управління виробничо-технологічного комплектування Маріупольбуд".

Судом першої інстанції також відхилено твердження ТОВ "Крост" про помилку працівників бухгалтерії при проведенні наведених оплат, оскільки саме бухгалтер мав перевірити відповідність чинному законодавству первинних документів перед оплатою, а управління товариством, відповідно, й роботою бухгалтерії, згідно зі статутом Відповідача здійснює Генеральний директор підприємства ( несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності товариства (п. 9.15 Статуту ТОВ "Крост").

4.4. З врахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору №2017-0110 про надання послуг спецтехнікою від 01.10.2017, оскільки з матеріалів справи вбачається фактичне наступне схвалення правочину особою, яку представляють - ТОВ "Крост".

Наведеним спростовуються доводи касаційної скарги щодо порушення місцевим господарським судом статей 92, 98, 215 Цивільного кодексу України.

4.5. Також колегія суддів зазначає, що суд апеляційної інстанції наведеного не врахував, не взяв до уваги і не спростував зазначені висновки суду першої інстанції, при цьому встановив, що договір та додатки до нього підписані та скріплені печаткою ТОВ "Крост" особою визначеною як ОСОБА_2, а ТОВ "Крост" не надано доказів на підтвердження його доводів щодо перебування ОСОБА_2 за кордоном на час укладання договору, чим допустив порушення норм процесуального права, зокрема статті 86 Господарського процесуального кодексу України.

Разом з тим наведене не може бути підставою для зміни чи скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції в цій частині, оскільки відповідно до частини 2 статті 308 Господарського процесуального кодексу України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. Окрім того, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (частина 2 статті 311 Господарського процесуального кодексу України).

4.6. У касаційній скарзі ТОВ "Крост" не наведено доводів щодо незгоди товариства із застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального права при визначенні суми заборгованості, яка підлягає до стягнення. Разом з тим, виходячи з положення частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, судом касаційної інстанції під час розгляду справи не виявлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильного застосування норм матеріального права судом апеляційної інстанції.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крост" залишити без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2019 у справі № 904/2178/18 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Г. Вронська