Рішення

від 03.04.2019 по справі 918/62/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/62/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В., при секретарі судового засідання В'юненко І.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовною заявою Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) до відповідача Приватного вищого навчального закладу "Міжнародний економіко-гуманітарний університет імені академіка Степана Дем'янчука" про визнання договорів недійсними та стягнення 581 189 грн. 89 коп.,

у судовому засіданні приймали участь:

- від позивача: ОСОБА_3 (директор);

- від відповідача - Хмара М.В. (адвокат), договір № 01/40 від 04.12.2018 р.

Відповідно до частини 14 статті 8, статті 222 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) при розгляді судової справи здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

Для архівного зберігання оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер 7083104ВС10985.

У судовому засіданні 3 квітня 2019 року, відповідно до частини 1 статті 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2019 року Приватний вищий навчальний заклад "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (далі - Коледж) звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовом до Приватного вищого навчального закладу "Міжнародний економіко-гуманітарний університет імені академіка Степана Дем'янчука" (далі - Університет), в якому просив визнати недійсними укладені між сторонами договори оренди від 1 грудня 2016 року № 01-12/16, від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та договір оренди плавдоріжок басейну та спортзалу, а також стягнути з відповідача 581 189 грн. 89 коп. незаконно отриманих коштів за наведеними правочинами з урахуванням нарахованих позивачем трьох процентів річних та інфляційних втрат.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що у 2002 році відповідно до законодавства України, було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж", засновниками якого виступили Університет з часткою 20%, а також громадяни України ОСОБА_5 (10%), ОСОБА_6 (10%), ОСОБА_7 (30%), ОСОБА_8 (20%) та ОСОБА_3 (10%).

1 грудня 2016 року між Коледжем в особі в.о. його директора ОСОБА_9 (що був призначений на посаду згідно рішення загальних зборів засновників позивача, оформленого протоколом від 17 вересня 2016 року № 1) та Університетом було укладено договір оренди № 01-12/16 з терміном дії до 1 липня 2020 року та додаткову угоду до нього. У подальшому цей правочин було розірвано та укладено між Коледжем в особі в.о. його директора ОСОБА_9 (що на той час діяв як т.в.о. директора Коледжу на підставі рішення загальних зборів засновників позивача, оформленого протоколом від 6 січня 2017 року № 7) та Університетом новий договір оренди від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та додаткову угоду до нього від 18 січня 2018 року № 031/243, яка надавала право орендодавцю розірвати наведений правочин в односторонньому порядку. Крім вказаних договорів між сторонами у справі також було укладено договір оренди плавдоріжок басейну та спортзалу. На виконання умов вищенаведених угод Коледж перерахував Університету грошові кошти за користування вказаним майном у загальному розмірі 493 234 грн. 92 коп.

Водночас враховуючи те, що рішення загальних зборів засновників позивача, оформлені протоколами від 17 вересня 2016 року № 1 та від 6 січня 2017 року № 7, на підставі яких ОСОБА_9 діяв від імені Коледжу при укладенні з відповідачем спірних договорів, були визнанні недійсними у судовому порядку, а також беручи до уваги те, що ректор Університету ОСОБА_10, який підписував оспорювані правочини від імені відповідача та був одним із співзасновників Коледжу, на думку позивача, знав про відсутність у ОСОБА_9 відповідних повноважень на укладення зазначених угод, діючи таким чином недобросовісно та нерозумно, позивач, посилаючись на статті 92, 98, 203, 207, 215, 241. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просив суд визнати недійсними вищенаведені укладені між сторонами угоди, стягнути з Університету 493 234 грн. 92 коп. сплачених позивачем орендних платежів, а також 67 644 грн. 75 коп. інфляційних втрат та 20 310 грн. 22 коп. трьох процентів річних, нарахованих на вищезазначену суму.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 6 лютого 2019 року позовну заяву Коледжу від 31 січня 2019 року прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 918/62/19, вирішено розглядати справу в порядку загального позовного провадження та призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 19 лютого 2019 року.

Ухвалою суду від 19 лютого 2019 року підготовче засідання у справі було відкладено на 12 березня 2019 року.

21 лютого 2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов відзив Університету на позовну заяву від 21 лютого 2019 року (т. 1, а.с. 136-144), в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що усі спірні договори, які на час розгляду даного спору у встановленому законом порядку припинили свою дію, були укладені в інтересах самого Коледжу, а зобов'язання обох сторін за наведеними правочинами - виконані у повному обсязі. Відтак, задоволення вимог Коледжу, на думку відповідача, не призведе до жодних правових наслідків, оскільки інтереси обох сторін були задоволені під час виконання спірних угод.

5 березня 2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла відповідь Коледжу від 1 березня 2019 року на відзив на позовну заяву, в якій позивач, зокрема, зазначив, що інтереси Коледжу були порушені спірними договорами, оскільки в разі продовження орендних правовідносин між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом", які виникли між вказаними особами на підставі договору оренди приміщень від 20 вересня 2012 року, позивачеві не довелося б шукати нових орендодавців. Крім того, позивач вказав, що він не отримував будь-якої вигоди зі спірних договорів, натомість зазнав значних іміджевих та моральних втрат, а також втрат у вигляді розірвання багаторічного договору оренди. Відтак Університет, на думку позивача, зобов'язаний в односторонньому порядку повернути Коледжу незаконно отримані кошти, з урахуванням нарахованих позивачем трьох процентів річних та інфляційних втрат, у загальному розмірі 581 189 грн. 89 коп. Також у вказаній відповіді позивач уточнив свої позовні вимоги в частині вірної назви спірного договору про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року.

Також 5 березня 2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява позивача від 1 березня 2019 року, згідно якої останній просив суд визнати недійсними рішення зборів засновників Коледжу, оформлені протоколами від 9 жовтня 2016 року № 4 та від 19 жовтня 2015 року № 5, оскільки останні пов'язані з предметом спору та суперечать закону.

Водночас при дослідженні матеріалів справи суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення цієї заяви Коледжу з огляду на наступне.

За змістом частини 3 статті 237 ГПК України ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Проте зі змісту нормативних приписів чинного законодавства вбачається, що рішення загальних зборів засновників та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (засновників, акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відтак, наявність зазначених обставин підлягає доказуванню в рамках окремої справи, провадження у якій має бути відкрито за відповідними позовними вимогами.

Крім того, позивачем не було доведено жодними доказами неможливості включення відповідних вимог до позовної заяви із незалежних від нього причин, як цього вимагає стаття 237 ГПК України.

Суд також звертає увагу на те, що при обґрунтуванні наведеної заяви позивач посилався на пункт 3 статті 184 Цивільного процесуального кодексу України, яка не підлягає застосуванню при вирішенні господарських спорів. Більше того, стаття 184 Цивільного процесуального кодексу України має назву "Пред'явлення позову" та регулює питання пред'явлення цивільного позову та права позивача заявляти клопотання про розгляд справи у порядку цивільного процесу за правилами спрощеного позовного провадження, проте жодним чином не стосується можливості визнання недійсними пов'язаних з предметом спору правочинів чи рішень (у тому числі навіть в рамках цивільного процесуального судочинства).

Разом з тим суд констатує, що за змістом частини 2 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог, у той час як одночасна зміна і предмета, і підстав позову чинним законодавством не допускається.

У судовому засіданні 12 березня 2019 року судом було вчинено усі дії, передбачені частиною 2 статті 182 ГПК України, а також, зокрема, з'ясовано думку учасників процесу щодо можливості переходу до розгляду справи по суті, які будь-яких заперечень проти переходу до розгляду цієї справи по суті не заявили.

Відтак, ухвалою суду від 12 березня 2019 року підготовче провадження у справі № 918/62/19 було закрито та призначено її до судового розгляду по суті на 19 березня 2019 року.

Водночас 18 березня 2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання позивача від 18 березня 2019 року (т. 2, а.с. 1-4), в якому останній просив суд продовжити підготовче провадження у справі № 918/62/19, витребувати у відповідача ряд документів, а також долучити до матеріалів справи надані позивачем копії спірних договорів оренди та додаткових угод до цих правочинів.

У той же час при дослідженні матеріалів справи суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаних клопотань щодо продовження підготовчого провадження та витребування у відповідача доказів з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Разом з тим за частиною 2 цієї статті підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Як було зазначено вище, підготовче провадження у даній справі було закрито ухвалою суду від 12 березня 2019 року, зокрема, після з'ясування судом думки усіх учасників процесу щодо можливості переходу до розгляду справи по суті та встановлення відсутності відповідних заперечень.

Тобто на час звернення позивача з клопотанням про продовження підготовчого провадження таке підготовче провадження вже було закрито у встановленому законом порядку, що свідчить про неможливість його продовження, адже продовженню підлягає лише строк, який ще не сплинув, тоді як строк, який сплинув, може бути відновлено.

У той же час суд зазначає, що чинним Господарським процесуальним законодавством України не передбачено можливості процесуального переходу на попередню стадію розгляду справи за клопотанням учасника справи.

Крім того суд звертає увагу на таке.

Відповідно до частин 1, 2 статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Проте позивачем у встановленому законом порядку у його клопотанні не було зазначено вищенаведених обставин.

Крім того, за змістом частини 1 статті 81 ГПК України клопотання про витребування доказів повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Разом з тим позивачем не було наведено жодних причин неможливості подання ним такого клопотання у встановлений законом строк, у зв'язку з чим суд залишає наведене клопотання без задоволення.

У той же час суд також звертає увагу позивача на те, що належним чином засвідчені копії документів, які позивач просив суд витребувати у відповідача та на необхідність витребування яких посилався як на підставу для продовження підготовчого провадження, вже наявні у матеріалах справи та подані самим Коледжем разом з клопотанням від 18 березня 2019 року (т. 2, а.с. 5-19), що додатково підтверджує безпідставність вищевказаних клопотань позивача про продовження підготовчого провадження та витребування в Університету доказів.

Ухвалою суду від 19 березня 2019 року розгляд справи по суті відкладено на 3 квітня 2019 року.

03 квітня 2019 року в судовому засіданні представником позивача подано заяву про відвід судді Заголдної Я.В. від розгляду даної справи.

Ухвалою суду від 03.04.2019 року залишено без розгляду заяву Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) від 03.04.2019 р. про відвід судді Заголдній Я.В. у справі № 918/62/19 та застосовано до директора позивача ОСОБА_3 захід процесуального примусу у вигляді попередження, щодо зловживання процесуальними правами.

Також, позивачем під час розгляду справи по суті, а саме в судовому засіданні 03.04.2019 року подано суду заяву про залишення позовної заяви Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) до відповідача Приватного вищого навчального закладу "Міжнародний економіко-гуманітарний університет імені академіка Степана Дем'янчука" про визнання договорів недійсними та стягнення 581 189 грн. 89 коп. без розгляду.

Господарський суд, розглянувши заяву позивача про залишення позовної заяви без розгляду, заслухавши пояснення заявника та представника відповідача, прийшов до висновку про залишення її без розгляду виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Як вище зазначено по тексту у судовому засіданні 12 березня 2019 року судом було вчинено усі дії, передбачені частиною 2 статті 182 ГПК України, а також, з'ясовано думку учасників процесу щодо можливості переходу до розгляду справи по суті, будь-яких заперечень проти переходу до розгляду цієї справи по суті представники сторін не заявили.

Відтак, ухвалою суду від 12 березня 2019 року підготовче провадження у справі № 918/62/19 було закрито та призначено розгляд справи по суті на 19 березня 2019 року, в свою чергу ухвалою суду від 19.03.2019р. розгляд справи судом відкладено до 03.04.2019 року.

Згідно приписам ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Крім того, в порядку ст.207 ГПК України головуючим з'ясовано, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

В судовому засіданні 03.04.2019р. представники сторін заявили, що такі заяви чи клопотання, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом в них відсутні.

Отже, в розумінні ст. ст. 118, 207 та 226 ГПК України суд позбавлений можливості задовольнити заяву про залишення позовної заяви Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) до відповідача Приватного вищого навчального закладу "Міжнародний економіко-гуманітарний університет імені академіка Степана Дем'янчука" про визнання договорів недійсними та стягнення 581 189 грн. 89 коп. без розгляду, а відтак дана заява підлягає залишенню судом без розгляду.

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій документів поданим учасниками процесу оригіналам цих документів, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, у 2002 році відповідно до законодавства України, було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (правонаступником якого є Коледж), засновниками якого виступили Університет з часткою 20%, а також громадяни України ОСОБА_5 (10%), ОСОБА_6 (10%), ОСОБА_7 (30%), ОСОБА_8 (20%) та ОСОБА_3 (10%).

20 вересня 2012 року між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом" було укладено договір оренди приміщень, за умовами якого останнє передало позивачу у строкове платне користування для реалізації статутних завдань та обов'язків Коледжу, основних напрямів діяльності, пов'язаних із організацією навчально-виховного процесу студентів і забезпечення належних умов праці педагогічних працівників та допоміжного персоналу Коледжу приміщення загальною площею 1025,4 м2, а саме: приміщення 1-го поверху № 1, № 2, № 3 площею 23,5 м2, № 4-№ 19, № 23-№ 27; приміщення 2-го поверху № 29-№ 53; приміщення 3-го поверху № 54-№ 74, приміщення 4-го поверху № 75-№ 89; які становлять 98/100 ідеальних часток адміністративно-побутового корпусу (інв. № 95) літ. А-4 , який знаходиться за адресою: місто Рівне, вулиця Біла, будинок 5 А . ( т.1, а.с. 188-193).

Вказаний договір було підписано уповноваженими представниками його сторін, скріплено печатками наведених суб'єктів господарювання, а також посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дерев'янко В.В. та зареєстровано у реєстрі за № 3934.

Відповідно до пункту 3.1 цього договору термін оренди становить з дати підписання акту приймання-передачі об'єкта оренди 10 років.

За умовами пункту 4.1 договору розмір орендної плати за цим договором складає 25 000 грн. 00 коп. на місяць. В цей розмір орендної плати входить також ПДВ.

Згідно пункту 6.2.11 договору орендар зобов'язаний сплачувати рахунки по відшкодуванню комунальних послуг (електроенергія, водопостачання, опалення та вивіз сміття) не пізніше 5-ти днів після отримання рахунків.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що 17 вересня 2016 року відбулися загальні збори учасників Коледжу, рішення яких оформлено протоколом загальних зборів від 17 вересня 2016 року № 1.

Вказаним рішенням було, зокрема, визнано незадовільною роботу директора Коледжу ОСОБА_3 та звільнено його з посади у зв`язку із закінченням терміну дії контракту, а також призначено виконувати обов`язки директора Коледжу ОСОБА_9 з 20 вересня 2016 року та надано йому всі права, у тому числі на підписання усіх документів від імені позивача.

Разом з тим після початку виконання ОСОБА_9 обов'язків директора Коледжу на підставі вищенаведеного рішення загальних зборів учасників позивача, вищезазначений договір оренди приміщень від 20 вересня 2012 року, підписаний між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом", було розірвано та укладено новий договір оренди частини нежитлових приміщень з Університетом від 1 грудня 2016 року № 01-12/16 (т. 1, а.с. 29-34). За умовами вказаного правочину відповідач передав, а Коледж - прийняв у строкове платне користування приміщення навчального корпусу № 1 за № 1702 - приміщення архіву площею 20 м2; № 1204 - приміщення спортивної зали площею 140 м2; № 1645 - приміщення актової зали площею 115 м2; № 1107 - медпункту площею 30 м2, а також ряд приміщень навчального корпусу № 2.

Наведений договір підписаний ректором Університету ОСОБА_10 та в.о. директора Коледжу ОСОБА_9, а також скріплений печаткам цих юридичних осіб.

Відповідно до умов цього договору, з урахуванням додаткової угоди від 2 грудня 2016 року до нього, основна орендована площа складає 905,9 м2. Орендована підсобна площа складає 218,6 м2. Загальна орендована площа складає 1124,5 м2, у тому числі в корпусі № 2 - 791,5 м2, що у відсотковому відношенні становить 21,6% від загальної площі корпусу № 2.

Приміщення навчальних корпусів розташовані за адресою: місто Рівне, вулиця Степана Дем'янчука, 4.

Згідно пункту 2.1 наведеного правочину орендар вступає в строкове платне користування майном у термін, вказаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна. З цього моменту починається обчислення стоку оренди за цим договором.

Слід зазначити, що у матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія вказаного акту від 1 грудня 2016 року (т. 1, а.с. 155-156), за яким Університет передав, а Коледж прийняв у строкове платне користування вищенаведене майно.

За умовами пункту 3.1 цього договору за користування об'єктом оренди орендар сплачує орендодавцеві орендну плату у розмірі 15 000 грн. 00 коп., у тому числі і ПДВ. Орендна плата сплачується орендарем щомісяця до 10 числа кожного місяця.

Пунктами 3.2, 3.3 договору передбачено, що орендар відшкодовує вартість спожитих енергоносіїв (електроенергія, вода, водовідведення, теплова енергія) пропорційно кількості орендованих площ від загальної площі будівель згідно рахунків постачальних організацій. Орендна плата за кожен наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місць на індекс інфляції за поточний місяць.

Відповідно до пункту 5.1 договору останній вступає в силу з дати його укладення та діє до 1 липня 2020 року.

Згідно пунктів 2.10 та 2.11 цього договору, з урахуванням додаткової угоди до нього від 28 грудня 2016 року (т. 1, а.с. 160), орендодавець в односторонньому порядку приймає рішення про розірвання договору, про що письмово повідомляє орендаря. У той же час орендар, після отримання письмового повідомлення орендодавця про розірвання договору, зобов'язаний протягом 3 (трьох) днів звільнити орендоване приміщення та повернути його в порядку, встановленому цим договором при передачі орендованого майна.

Судом встановлено, що листом від 6 червня 2017 року № 031/134 Університет звернувся до Коледжу, в якому повідомив про розірвання укладеного між ними договору від 1 грудня 2016 року № 01-12/16 (т. 1, а.с. 157). Відтак, у зв'язку із розірванням цього договору 9 червня 2017 року між сторонами було підписано відповідний акт повернення відповідачу орендованих приміщень з оренди (т. 1, а.с. 158-159).

Водночас судом встановлено, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 30 січня 2017 року у справі № 918/1260/16 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" про визнання недійсним рішення загальних зборів, яке набрало законної сили 19 квітня 2017 року після його перегляду та залишення без змін відповідною постановою Рівненського апеляційного господарського суду, вимоги позивача у цій справі задоволено та визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж", оформлене протоколом від 17 вересня 2016 року № 1 (на підставі якого діяв ОСОБА_9 як в.о. директора Коледжу при укладенні з відповідачем договору оренди від 1 грудня 2016 року № 01-12/16).

Разом з тим з матеріалів справи також вбачається, що 6 січня 2017 року відбулися загальні збори учасників Коледжу, рішення яких оформлено протоколом загальних зборів від 6 січня 2017 року № 7.

Вказаним рішенням було, зокрема, вирішено обрати тимчасово виконуючим обов'язки директора Коледжу ОСОБА_9; внести зміни до установчих документів, а саме до статуту позивача та привести його у відповідність до вимог Закону України "Про вищу освіту", а також Закону України "Про господарські товариства" та затвердити його в новій редакції; провести інвентаризацію меблів коледжу, провести переговори з ТОВ "Рівнебудальянс" щодо подальшого проживання студентів коледжу у приміщенні гуртожитку, що належить вказаному товариству. Крім того, вирішено усі угоди, укладені ОСОБА_3 після 2 квітня 2015 року, вважати такими, що укладені особою, яка не мала відповідних повноважень (т. 1, а.с. 24-28).

Відтак, після початку виконання ОСОБА_9 обов'язків т.в.о. директора Коледжу на підставі вищенаведеного рішення загальних зборів учасників позивача, оформленого протоколом від 6 січня 2017 року № 7, між Коледжем та Університетом було укладено новий договір оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17 (т. 1, а.с. 35-40).

За умовами вказаного правочину відповідач передав, а Коледж - прийняв у строкове платне користування приміщення навчального корпусу № 1 за № 1702 - приміщення архіву площею 20 м2 та ряд приміщень навчального корпусу № 2.

Наведений договір підписаний ректором Університету ОСОБА_10 та т.в.о. директора Коледжу ОСОБА_9, а також скріплений печаткам цих юридичних осіб.

Відповідно до умов цього договору, з урахуванням додаткової угоди від 18 січня 2018 року № 031/243 до нього, основна орендована площа складає 577,9 м2. Орендована підсобна площа складає 233,6 м2. Загальна орендована площа складає 811,5 м2, у тому числі в корпусі № 2 - 791,5 м2, що у відсотковому відношенні становить 20,9% від загальної площі корпусу № 2.

Приміщення навчальних корпусів розташовані за адресою: місто Рівне, вулиця Степана Дем'янчука, 4.

Згідно пункту 2.1 наведеного правочину орендар вступає в строкове платне користування майном у термін, вказаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна. З цього моменту починається обчислення стоку оренди за цим договором.

У матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія вказаного акту від 1 липня 2017 року (т. 1, а.с. 161-162), за яким Університет передав, Коледж прийняв у строкове платне користування вищенаведене майно.

За умовами пункту 3.1 цього договору за користування об'єктом оренди орендар сплачує орендодавцеві орендну плату у розмірі 25 000 грн. 00 коп., у тому числі і ПДВ. Орендна плата сплачується орендарем щомісяця до 10 числа кожного місяця.

Пунктами 3.2, 3.3 договору передбачено, що орендар відшкодовує вартість спожитих енергоносіїв (електроенергія, вода, водовідведення, теплова енергія) пропорційно кількості орендованих площ від загальної площі будівель згідно рахунків постачальних організацій. Орендна плата за кожен наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місць на індекс інфляції за поточний місяць.

Відповідно до пункту 5.1 договору останній вступає в силу з дати його укладення та діє до 1 липня 2018 року.

Згідно пунктів 2.10 та 2.11 цього договору, з урахуванням додаткової угоди до нього від 18 січня 2018 року № 031/243 (т. 1, а.с. 41), орендодавець в односторонньому порядку приймає рішення про розірвання договору, про що письмово повідомляє орендаря. Орендар, після отримання письмового повідомлення орендодавця про розірвання договору, зобов'язаний протягом 3 (трьох) днів звільнити орендоване приміщення та повернути його в порядку, встановленому цим договором при передачі орендованого майна.

Судом встановлено, що листом від 23 березня 2018 року № 031/16 Університет звернувся до Коледжу, в якому повідомив про розірвання укладеного між ними договору від 1 липня 2017 року № 01-07/17 (т. 1, а.с. 168). Відтак, у зв'язку із розірванням цього договору 26 березня 2018 року між сторонами було підписано відповідний акт повернення відповідачу орендованих приміщень з оренди (т. 1, а.с. 169-170).

Разом з тим з матеріалів справи вбачається, що 8 листопада 2017 року між Коледжем та Університетом також було укладено договір про надання спортивно-оздоровчих послуг (т. 1, а.с. 171-174).

За умовами цього договору Університет взяв на себе зобов'язання надати Коледжу спортивно-оздоровчі послуги для проведення останнім занять фізичною культурою та спортом для студентів, а позивач, у свою чергу, - оплатити надані відповідачем послуги.

Наведений договір також був підписаний ректором Університету ОСОБА_10 та т.в.о. директора Коледжу ОСОБА_9 (який діяв на підставі рішення загальних зборів учасників позивача, оформленого протоколом від 6 січня 2017 року № 7), а також скріплений печаткам цих юридичних осіб.

Відповідно до пункту 1.2 цього договору перелік та обсяг послуг, що замовлені замовником та надаються виконавцем, передбачено додатком № 1 до цього договору, та підписується замовником.

У матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія вищевказаного додатку № 1 до цього правочину (т. 1, а.с. 177), з якого вбачається, що спортивно-оздоровчі послуги для проведення Коледжем занять фізичною культурою та спортом для його студентів, зокрема, у спортзалі та басейні спорткомплексу, надаються з 8 листопада 2017 року по 30 листопада 2017 року.

Послуги надаються виконавцем у приміщенні спортивно-оздоровчого комплексу, яке знаходиться за адресою: місто Рівне, вулиця В. Чорновола, 82а (пункт 1.3 договору).

Згідно пункту 2.1 наведеної угоди замовнику після підписання додатку № 1 до цього договору та оплати послуг виконавцю надається можливість проводити заняття фізичною культурою та спортом для студентів в плавбасейні та спортзалі спорткомплексу виконавця, використовуючи спортивно-оздоровчі послуги виконавця.

Згідно пункту 3.1 цього договору вартість спортивно-оздоровчих послуг, передбачених у додатку № 1 до цього договору, становить 50 500 грн. 00 коп.

Відповідно до пунктів 8.1, 8.2 зазначеного правочину останній набирає чинності з моменту підписання його замовником та виконавцем і діє до припинення його за взаємною згодою сторін, виконавцем в односторонньому порядку, або до виконання умов цього договору сторонами у повному обсязі.

З матеріалів справи вбачається, що згідно платіжного доручення від 9 листопада 2017 року № 416 (т. 1, а.с. 52), а також враховуючи лист позивача від 30 листопада 2017 року № 223/1 щодо уточнення призначення цього платежу (т. 1, а.с. 176), Коледжем було перераховано на рахунок Університету суму повної вартості передбачених вищенаведеним договором спортивно-оздоровчих послуг у розмірі 50 500 грн. 00 коп.

Факт надання Університетом позивачеві наведених послуг підтверджується наявною у матеріалах справи копією відповідного акту здачі-прийомки виконаних робіт від 30 листопада 2017 року № 112 (т. 1, а.с. 178).

Відтак, враховуючи передбачений додатком № 1 до цього договору кінцевий строк надання Університетом спортивно-оздоровчих послуг для Коледжу, зважаючи на оплату позивачем зазначених спортивно-оздоровчих послуг у повному обсязі та підписання між сторонами акту здачі-прийомки виконаних робіт від 30 листопада 2017 року № 112, а також беручи до уваги положення пункту 8.2 цього договору, за яким останній діє, зокрема, до виконання умов цього договору сторонами у повному обсязі, суд дійшов висновку про те, що вказаний договір з 30 листопада 2017 року фактично припинив свою дію у зв'язку з повним виконанням сторонами його умов.

Водночас судом встановлено, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 26 грудня 2017 року у справі № 918/773/17 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників, яке набрало законної сили 27 березня 2018 року після його перегляду та залишення без змін відповідною постановою Рівненського апеляційного господарського суду, вимоги позивача у цій справі задоволено в частині визнання недійсним рішення зборів засновників Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю), оформленого протоколом від 6 січня 2017 року № 7 (на підставі якого діяв ОСОБА_9 як т.в.о. директора Коледжу при укладенні з відповідачем договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та договору про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року).

Обґрунтовуючи свої вимоги, Коледж посилався, зокрема, на те, що рішення загальних зборів засновників позивача, оформлені протоколами від 17 вересня 2016 року № 1 та від 6 січня 2017 року № 7, на підставі яких ОСОБА_9 діяв від імені Коледжу при укладенні з відповідачем спірних договорів, були визнанні недійсними у судовому порядку, а ректор Університету ОСОБА_10, який підписував оспорюванні правочини від імені відповідача та був одним із співзасновників Коледжу, знав про відсутність у ОСОБА_9 відповідних повноважень на укладення зазначених угод та діяв недобросовісно і нерозумно, що, на думку позивача, свідчить про наявність правових підстав для визнання вищенаведених угод недійсними.

У той же час при дослідженні матеріалів справи суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаних вимог Коледжу з огляду на наступне.

Згідно з статтею 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до положень частини 1 та пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Господарський суд зазначає, що згідно з положеннями частин 1, 3, 4 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів.

Особливої уваги заслуговує той факт, що згідно з частиною 1 статті 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Разом з тим слід зазначити, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

Відтак, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на це, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 червня 2018 року у справі № 908/4550/15.

У той же час позивачем не було доведено достатніми, належними і допустимими доказами невідповідності укладення спірних договорів внутрішній волі, зокрема, Університету, так само як і факту небажання відповідача реального настання правових наслідків, що обумовлені цими договорами.

У той же час, як було встановлено судом, правові наслідки, обумовлені укладенням оскаржуваних правочинів, фактично настали насправді, зокрема, у вигляді користування позивачем орендованим майном.

Відтак, оцінивши поведінку Університету, зокрема, до та в момент укладення оспорюваних угод, а також після їх укладення, виконання відповідачем свої обов'язків за цими договором, враховуючи те, що залучення відповідача до участі в укладенні вказаних правочинів не було формальною дією, спрямованою на протиправне позбавлення позивача права власності на будь-яке майно, а також беручи до уваги те, що згідно нормативних приписів чинного законодавств тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці Університету у даному випадку несе саме позивач, суд дійшов висновку про необґрунтованість відповідних посилань Коледжу.

Суд також звертає увагу на те, що укладення між сторонами договору оренди від 1 грудня 2016 року № 01-12/16 передувало в часі визнанню в судовому порядку недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж", оформленого протоколом від 17 вересня 2016 року № 1 (на підставі якого діяв ОСОБА_9 як в.о. директора Коледжу при укладенні з відповідачем договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 грудня 2016 року № 01-12/16), а підписання між сторонами договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та договору про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року передувало в часі визнанню недійсним у судовому порядку рішення зборів засновників Приватного вищого навчального закладу "Рівненський економіко-гуманітарний та інженерний коледж" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю), оформленого протоколом від 6 січня 2017 року № 7 (на підставі якого діяв ОСОБА_9 як т.в.о. директора Коледжу при укладенні з відповідачем договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та договору про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року), що не може безумовно свідчити про той факт, що, зокрема, ректор Університету ОСОБА_10 знав, чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень ОСОБА_9 щодо представництва Коледжу у спірних правовідносинах, а обоє вони разом діяли протиправно, підписуючи відповідні договори.

У той же час суд звертає увагу на наступне.

Зі змісту імперативних приписів чинного законодавства, зокрема, статей 16, 203, 215 ЦК України, вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою статті 203 ЦК України.

За статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки, залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28 листопада 2018 року у справі № 910/23631/17), а також у ряді постанов Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду, зокрема, від 21 лютого 2019 року у справі № 170/74/17; від 12 грудня 2018 року у справі № 672/720/16-ц, від 12 квітня 2018 року у справі № 395/541/17-ц, тощо)

Зазначені правові висновки також містяться в постановах Верховного Суду України (зокрема: постанова Верховного Суду України від 25 грудня 2013 у справі № 6-78цс13; постанова Верховного Суду України від 11 травня 2016 у справі № 6-806цс16).

У той же час у своїй позовній заяві Коледж не обґрунтував, чи було порушене його цивільне право, за захистом якого він звернувся до суду, не вказав, яке саме право порушене Університетом та в чому полягає його порушення, а констатував лише невідповідність, на його думку, спірних правочинів статтям 203, 215 ЦК України, що свідчить про недоведеність його вимог щодо визнання недійсними оскаржуваних правочинів, а також про те, що судового рішення у даній справі в разі задоволення цих вимог не буде направлене на фактичне відновлення прав чи законних інтересів Коледжу.

Разом з тим у відповіді Коледжу від 1 березня 2019 року на відзив на позовну заяву позивач вказував на порушення інтересів Коледжу спірними договорами, що полягало у тому що у разі продовження орендних правовідносин між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом", які виникли між вказаними особами на підставі договору оренди приміщень від 20 вересня 2012 року, позивачеві не довелося б шукати нових орендодавців.

Проте такі твердження позивача є необґрунтованими, оскільки в їх основу покладено факт порушення прав позивача саме розірванням договору оренди приміщень від 20 вересня 2012 року, укладеного між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом", який не є предметом спору у даній справі. Водночас Коледжем належним чином не було обґрунтовано порушення його прав та інтересів саме укладенням оскаржуваних у даній справі правочинів.

Крім того суд констатує необґрунтованість тверджень позивача, що зводяться до порушення його прав внаслідок подвійного розірвання Університетом договорів оренди, оскільки при вирішенні спорів про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними встановленню підлягає наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними саме на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, тоді як, зокрема, невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Аналогічна правова позиція викладена у пунктах 2.1, 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Разом з тим суд звертає увагу на те, що позивачем жодним чином не було обґрунтовано порушення його прав чи законних інтересів укладеним між сторонами договором про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року.

Посилання Коледжу на те, що укладення спірних договорів дозволило Університету в подальшому незаконно заволодіти майном та документацією позивача, про що свідчить перебування у провадженні Господарського суду Рівненської області справи № 918/652/18, також не беруться судом до уваги з огляду на те, що позивачем не було у встановленому законом порядку доведено належними і допустимими доказами причинно-наслідкового зв'язку між наведеними обставинами, а також і факту укладення спірних договорів з метою, зокрема, протиправного заволодіння чужим майном. Крім того, предмет спору у цій справі безпосередньо не пов'язаний з предметом спору у справі № 918/62/19, а потенційна можливість визнання недійсними спірних договорів в рамках розгляду справи № 918/62/19, (які до того ж на час розгляду даної справи вже припинили свою дію) ніяким чином не вплине на результат розгляду справи № 918/652/18 та не призведе до відновлення прав позивача на його майно та документацією, які, на його думку, були порушені відповідачем. Слід також зазначити, що на час вирішення даного спору судове рішення у справі № 918/652/18 не набрало законної сили, а відтак факт незаконного заволодіння Університетом майном та документацією позивача не є встановленим у судовому порядку чи доведеним Коледжем у встановленому законом порядку.

Також суд звертає увагу на необґрунтованість посилань Коледжу на направленість розірвання оскаржуваних договорів на незаконне збагачення відповідача за рахунок позивача, оскільки як вбачається з матеріалів справи, розмір орендної плати за оспорюваним договорами оренди не перевищував розміру орендної плати, передбаченого в укладеному між Коледжем та Приватним акціонерним товариством "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна Академія управління персоналом" договорі оренди приміщень від 20 вересня 2012 року. Більше того, розмір такої плати за укладеним між сторонами договором оренди частини нежитлових приміщень від 1 грудня 2016 року № 01-12/16 був значно меншим (майже у 2 рази) розміру орендної плати за договором від 20 вересня 2012 року.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимог Коледжу про визнання недійсними укладених між сторонами договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 грудня 2016 року № 01-12/16, договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17 та договору про надання спортивно-оздоровчих послуг від 8 листопада 2017 року.

Разом з тим, враховуючи відсутність правових підстав для визнання недійсними оскаржуваних позивачем правочинів, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні і похідної вимоги Коледжу про стягнення з Університету 493 234 грн. 92 коп. сплачених позивачем орендних платежів, а також нарахованих 67 644 грн. 75 коп. інфляційних втрат та 20 310 грн. 22 коп. трьох процентів річних.

Також щодо вимог позивача про стягнення з відповідача вказаних сум грошових коштів суд вважає за доцільне додатково зазначити наступне.

Згідно з частиною першою статті 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким із моменту його вчинення.

Частиною третьою статті 207 Господарського кодексу України передбачено, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Отже, чинне законодавство не передбачає визнання недійсним правочину на майбутнє. У майбутньому можуть бути припинені виключно права та обов'язки сторін за тим недійсним правочином, за яким ці права та обов'язки передбачалися на майбутнє.

Фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір повинен визнаватися судом недійсним з моменту укладення, а зобов'язання за цим договором - припинятися на майбутнє.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 910/24847/14 (3-912гс16).

Слід відмітити, що у постанові від 7 лютого 2019 року у справі № 924/778/17 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду погодився з наведеною правовою позицією та дійшов висновку про відсутність підстав для відступу від неї.

Разом з тим слід зазначити, що відповідно до положень частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як було зазначено вище, згідно з частиною 3 статті 207 Господарського кодексу України (яка кореспондується зі статтею 236 ЦК України) виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

За змістом статей 651, 653 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк (частина 1 статті 759 ЦК України).

Із правової природи такого зобов'язання вбачається, що фактичне користування майном на підставі договору оренди в разі визнання його недійсним унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину відповідно до статті 216 ЦК України, оскільки використання майна - річ безповоротна, і відновити первісне положення сторін практично неможливо.

Така ж правова позиція висвітлена у постанові Верховного Суду України від 23 грудня 2015 року у справі № 3-1143гс15.

З огляду на викладене суд зазначає, що навіть у разі визнання оспорюваних договорів недійсними у судовому порядку фактичні підстави для стягнення з Університету на користь Коледжу спірних сум грошових коштів були б відсутні, що додатково підтверджує необґрунтованість вимог позивача та свідчить про те, що таке рішення у даній справі не призвело б до відновлення порушених, на думку Коледжу, прав позивача, зважаючи, зокрема, на припинення дії оспорюваних договорів на час вирішення цього спору.

Крім того судом додатково враховано, що обґрунтовуючи свої позовні вимоги про стягнення з Університету 493 234 грн. 92 коп. сплачених позивачем орендних платежів за спірними договорами, Коледж надав суду копії відповідних платіжних доручень (т. 1, а.с. 44-51). Проте при дослідженні наведених платіжних документів судом було встановлено, що у призначенні платежів за вказаними банківськими документами було зазначено оплату оренди приміщення та компенсація вартості електроенергії, водопостачання, теплопостачання, вивіз сміття, а також оренди плавдоріжок басейну та спортзалу згідно ряду відповідних рахунків. Проте у призначенні цих платежів не було зазначено посилання на відповідний укладений між сторонами договір.

Відтак, враховуючи наведені обставини, а також зважаючи на відсутність у матеріалах справи відповідних рахунків, на які здійснено посилання у вищевказаних платіжних дорученнях, суд позбавлений можливості встановити факт здійснення позивачем зазначених проплат саме на виконання спірних договорів, зокрема, договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 грудня 2016 року № 01-12/16 та договору оренди частини нежитлових приміщень від 1 липня 2017 року № 01-07/17, що також свідчить про недоведеність відповідних вимог Коледжу.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Відтак, Коледжем у встановленому законом порядку не було доведено тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог, у зв'язку з чим в задоволенні його позову слід відмовити.

Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Повне судове рішення складено "10" квітня 2019 року.

Суддя Заголдна Я.В.

Віддруковано 3 примірники:

1 - до справи;

2 - позивачу рекомендованим (33027, м. Рівне, вул. Акад. С. Дем'янчука, 4);

3 - відповідачу рекомендованим (33027, м. Рівне, вул. Акад. С. Дем'янчука, 4).