Ухвала

від 09.04.2019 по справі 927/520/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

09 квітня 2019 року м. Чернігів справа № 927/520/18

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка , розглянувши матеріали за заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю ФРОКУС 14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а про відкриття справи про банкрутство боржника, що ліквідується власником

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від боржника: Ушач Ю.В. - ліквідатор

В судовому засіданні 09.04.2019р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФРОКУС (надалі - боржник) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.07.2018р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2018р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФРОКУС та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2018р., зокрема:

боржника визнано банкрутом;

відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців;

обов'язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю ФРОКУС Рідзеля А.П.;

відхилено кандидатуру арбітражного керуючого Швачки С.В.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018р.:

апеляційну скаргу арбітражного керуючого Швачки Сергія Васильовича задоволено;

постанову Господарського суду Чернігівської області від 08.08.2018р. у справі № 927/520/18 скасовано в частині призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФРОКУС (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, код ЄДРПОУ 40462845) голову ліквідаційної комісії Рідзеля Анатолія Петровича (АДРЕСА_1 і.н. НОМЕР_1), прийнято в цій частині нове рішення;

призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФРОКУС (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, код ЄДРПОУ 40462845) арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво № 23 від 08.02.2013 року).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.01.2019р., зокрема:

звільнено арбітражного керуючого Швачку С.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ ФРОКУС ;

ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Ушача Ю.В.;

зобов'язано ліквідатора надати господарському суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

25 березня 2019 року ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області реєстр вимог кредиторів, ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 26.03.2019р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні на 09.04.2019р.

Як вбачається зі змісту реєстру вимог кредиторів до нього були включені вимоги Фізичної особи-підприємця Данник Ірини Юріївни в сумі 117 000,00 грн. - VI черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги вказаного вище кредитора були визнані ліквідатором у заявленому розмірі, що підтверджується листом від 20.04.2018р. № 20/04-18-01 (том 1, а.с. - 44).

Розглянувши реєстр вимог кредиторів, господарський суд вважає правомірним включення ліквідатором грошових вимог Фізичної особи - підприємця Данник Ірини Юріївни в сумі 117 000,00 грн. до VI черги задоволення вимог кредиторів, оскільки кредитор не скористався правом заявити свої вимоги до боржника у встановлений Законом про банкрутство строк до суду, а тому він не є конкурсним кредитором.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, під час ліквідаційної процедури останній, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, здійснював розшук майна боржника, в результаті якого було встановлено наступне:

згідно довідки від 19.05.2018р. № 31/25/13-1550 (том 1, а.с. - 72) територіального сервісного центру № 7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області міністерства внутрішніх справ, згідно регіональної системи МРЕВ-2000 Чернігівського ТСЦ № 7441 та Єдиного державного реєстру МВС станом на 19.05.2018р. за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) транспортні засоби не зареєстровані;

згідно інформаційної довідки від 11.05.2018р. № 1081-05/1/3-18 (том 1, а.с. - 74) управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція), згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845), відсутні;

згідно довідки б/н від 26.04.2018р. (том 1, а.с. - 78) Шевченківського районного відділу державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві, перевіркою відомостей, які містяться в Автоматизованій системі виконавчих проваджень, встановлено, що станом на 26.04.2018р. на виконанні у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження, стороною за якими є ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845);

згідно електронної роздруківки з Реєстру цивільних повітряних суден України на 16.01.2019р. (том 2, а.с. - 62), інформація щодо ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) відсутня;

згідно протоколу б/н від 16.01.2019р. проведення інформаційного пошуку відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за боржником (том 2, а.с. 63 - 71), за результатами пошуку не встановлено відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ ФРОКУС ;

згідно акту б/н від 16.01.2019р. проведення інформаційного пошуку відомостей в Єдиному державному реєстрі судових рішень (том 2, а.с. 72 - 73), за результатами пошуку судових рішень, якими передбачається визнання за ТОВ ФРОКУС майнових прав та/або стягнення на його користь грошових сум, не встановлено;

згідно довідки від 17.01.2019р. № 23-07/58 (том 2, а.с. - 104) Головного управління регіональної статистики, станом на 15.01.2019р. ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності;

згідно довідок територіальних управлінь Держпраці (том 2, а.с. 105, 110), великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об'єкти підвищеної небезпеки, об'єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, надані для експлуатації та будівництва підземних споруд, за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) не зареєстровані;

згідно довідки (том 2, а.с. - 106) управління державного архітектурно-будівельного контролю Чернігівської міської ради, згідно даних єдиного реєстру відомості стосовно дозвільних документів, замовником яких є ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845), відсутні;

згідно довідки (том 2, а.с. 107 - 108) Державного агентства рибного господарства України, станом на 18.01.2019р. заяви про внесення інформації (змін до неї) до державного обліку, державного моніторингу, державного кадастру водних біоресурсів, а також державного обліку та державного реєстру рибогосподарських водних об'єктів (Реєстр) ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) до Держрибагентства не надходило;

згідно довідки (том 2, а.с. - 111) Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) не зареєстровані;

згідно довідки (том 2, а.с. - 112) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, в Реєстрі державного майна, яке перебуває в управлінні регіонального відділення ФДМУ по Чернігівській області, відсутня інформація стосовно ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) та державного майна, у т.ч. об'єктів цивільного захисту, які не увійшли до його статутного капіталу та обліковуються на його балансі;

згідно довідки від 04.01.2019р. № 02-46/5/19 (том 2, а.с. - 119) Державного підприємства Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин , в інформаційній системі Єдиний державний реєстр тварин відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845), оскільки товариство не зареєстроване в Реєстрі тварин як власник тварин;

згідно довідки (том 2, а.с. - 120) Національного банку України, у період з 01.01.2005р. банк не надавав ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) індивідуальних ліцензій та інших дозвільних документів на здійснення валютних операцій; інформація про валютні цінності, доходи та майно, що належать товариству і знаходяться за межами України, відсутня;

згідно довідки від 25.02.2019р. (том 2, а.с. - 148) Головного управління ДФС у м. Києві, відсутні зареєстровані за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) відкриті банківські рахунки; факт відсутності відкритих рахунків в банківських установах підтверджується також і довідкою від 01.06.2018р. № 6182/10/25-01-17-22 Головного управління ДФС у Чернігівській області (том 1, а.с. - 58);

згідно довідки від 26.02.2019р. № 31/8155 (том 2, а.с. - 170) Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України, у базі даних Єдиного державного реєстру зареєстровані за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) транспортні засоби не значаться;

згідно довідки від 28.02.2019р. № 01-13-29/1013 (том 2, а.с. - 171) Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) техніка не зареєстрована;

згідно довідки від 26.02.2019р. № 08.0/2994 (том 2, а.с. - 172) Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві, станом на 25.02.2019р. зареєстровані за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми відсутні;

згідно довідки від 26.02.2019р. № 12.1/823-19 (том 2, а.с. - 173) департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) повітряні судна не зареєстровані;

згідно довідки від 28.02.2019р. № 1025/19/вих. (том 2, а.с. - 175) управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, рішення Чернігівської міської ради ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) право користування на земельні ділянки на території Чернігівської міської ради не надавалось;

згідно довідки від 25.02.2019р. № 72/680 (том 2, а.с. - 176) філії Головний інформаційно-обчислювальний центр Публічного акціонерного товариства Українська залізниця інформація про вагони за ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) відсутня; в довіднику Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества товариство відсутнє; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви товариства;

згідно довідки від 04.03.2019р. № 40-302-16/1470-19 (том 2, а.с. - 177) Державної архітектурно-будівельної інспекції України, в Єдиному реєстрі, ведення якого розпочато з 20.05.2011р. інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845), відсутня;

згідно довідки від 15.03.2019р. № 10/01/6401 (том 2, а.с. - 178) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 31.12.2018р. ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) відсутнє;

згідно довідки від 25.02.2019р. № 40-1025-3/306-19 (том 2, а.с. - 180) управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області, інформація щодо ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845) в єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та аналювання зазначених документів відсутня;

листами від 23.07.2018р. № 23/07-18-01 та від 24.07.2018р. № 24/07-18-01 (том 1, а.с. 111 - 112) банкрут повідомив про те, що станом на 23.07.2018р. всі рахунки в банках, якими користувалось ТОВ ФРОКУС (код ЄДРПОУ 40462845), закриті; рахунки, на яких обліковувались цінні папери, належні банкрутові, не відкривались; особи, що мають невиконані перед банкрутом зобов'язання відсутні.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ ФРОКУС нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ ФРОКУС , сформованою 25.03.2019р. (том 2, а.с. - 181).

На підставі наказу № 1 від 09.03.2018р. Про проведення інвентаризації (том 1, а.с. - 88), 14.03.2018р., з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у проміжному ліквідаційному балансі та підтвердження фактичної наявності майна, що належить ТОВ ФРОКУС , головою ліквідаційної комісії товариства була проведена інвентаризація активів товариства з перевіркою їх фактичної наявності та документальним підтвердженням шляхом обов'язкового складання інвентаризаційного опису.

Згідно протоколу інвентаризаційної комісії від 14.03.2018р. (том 1, а.с. 89 - 90) будь-яке майно ТОВ ФРОКУС виявлено не було.

Згідно даних ліквідаційного балансу на 22.03.2019р. будь-які активи ТОВ ФРОКУС відсутні; при цьому, товариство має поточні зобов'язання в сумі 117,0 тис. грн. (поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом).

Крім того, банкрут має заборгованість по оплаті послуг ліквідатора в сумі 15 301,00 грн.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до трудового архіву, при проведенні ліквідаційної процедури виявлені не були.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю ФРОКУС (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, код ЄДРПОУ 40462845).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Ушачу Ю.В. (14035, м. Чернігів, вул. Шевченка, 42, офіс 105), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено та підписано 11.04.2019р.

Суддя А.С.Сидоренко