Ухвала

від 08.04.2019 по справі 12/94-б-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

08 квітня 2019 року м. Херсон Справа № 12/94-Б-09

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г. за участю секретаря судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест", м. Херсон, пр. Ушакова, 43, кім. 413, код ЄДРПОУ 32989767

про визнання банкрутом

за участю представників:

від ТОВ "ФК "Форінт" - Міщенко С.І., адвокат, довіреність б/н від 22.02.2019

від боржника - ліквідатор Крижановський М.М.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

в с т а н о в и в:

Обставини справи викладені у попередніх судових рішеннях у справі.

Постановою від 31 серпня 2010 року (т.4, а.с.19-20) Господарський суд Херсонської області визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Крижановського М.М.

Ліквідатор Крижановський М.М. 09.02.2012 подав до суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Суд за клопотаннями кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Херсонської обласної дирекції продовжував строк ліквідаційної процедури банкрута. Зокрема, ухвалою від 18.04.2018 суд задовольнив заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та продовжив строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест" до 01.08.2018.

Ухвалою від 10.08.2018 суд замінив кредитора Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Форінт".

Ухвалою від 22.03.2019 суд призначив засідання на 08.04.2019 для визначення порядку подальшого провадження у справі. Копію ухвали надіслано всім учасникам справи у встановленому порядку.

Цією ж ухвалою викликано в судове засідання повноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Форінт" та зобов'язано ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" подати до суду докази погашення боргу за договором від 11.04.2018 р., укладеного між АТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" (згідно умов якого ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" передав (сплатив) АТ "Райффайзен Банк Аваль" суму загальної вартості прав вимог, а АТ "Райффайзен Банк Аваль" відступити ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" Права Вимоги, в тому числі за Кредитним Договором № 010/04-02/1721-2 від 30.09.2008 року (надалі - "Кредитний договір"), укладеного в рамках Генеральної кредитної угоди № 010/04-02/1721 від 03.10.2007 року з додатковими угодами, в обсязі та на умовах, що існували на Дату відступлення Прав Вимоги).

ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" на виконання вимог суду подав 05.04.2019 витребувані докази.

Крім того, 08.04.2019 ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт" подало до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, та припинення провадження у справі. До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів від 20.03.2019 № 8, на якому вирішено прийняти звіт ліквідатора до відома та звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, та припинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання ТОВ "Фінансова Компанія "Форінт", дослідивши матеріали справи та заслухавши представників, суд дійшов висновку, що клопотання підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Ухвалою від 10.11.2009 порушено провадження у справі. Постановою від 31 серпня 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

З огляду на викладене, застосовується Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, яка діяла до 19.01.2013 (надалі - Закон).

Відповідно до ст. 32 Закону після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ст. 34 Закону ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, в тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Судом встановлено та підтверджується звітом ліквідатора, що за результатами ліквідаційної процедури встановлено, що з часу свого призначення ліквідатор провів наступні дії:

1. Подав оголошення в газету "Голос України" про визнання боржника банкрутом та початок ліквідаційної процедури. Оголошення про визнання ТОВ "Агрокомінвест" банкру том було опубліковано в газеті "Голос України" № 170 за 14.09.2010 року.

2. Отримав печатку, установчий договір, свідоцтво про державну реєстрацію та ста тут банкрута, ліцензію Міністерства аграрної політики на здійснення культивування, використання рослин, що містять наркотичні засоби, для промислових цілей.

3. Проведено інвентаризацію майна банкрута. В наявності були такі об'єкти:

- комплекс зернотоку балансовою вартістю 212630,00 грн.;

- будівля крупорушки балансовою вартістю 18136,00 грн.;

- розкомплектоване обладнання крупорушки "Мак-1" балансовою вартістю 22000,00 грн. в неробочому стані;

- розкомплектоване обладнання ОВС-25 балансовою вартістю 36000,00 грн. в неробочому стані;

- очисна машина СМ-4 балансовою вартістю 4500,00 грн. в неробочому стані.

4. Згідно відповіді Херсонського державного бюро технічної інвентаризації інші об'єкти нерухомості за боржником не зареєстровані.

Згідно довідці Інспекції державного технічного нагляду Херсонської обласної державної адміністрації за боржником не зареєстровано тракторів, самохідних шасі, самохід них сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогоспо дарської техніки, інших механізмів.

Автомобільний транспорт за боржником не зареєстрований, що підтверджується від міткою МРЕВ УДАІ УМВС України в Херсонській області на запиті ліквідатора.

5. Поновив правовстановлюючі документи на об'єкти нерухомого майна, що на лежать ТОВ "Агрокомінвест" - комплекс зернотоку та будівлю крупорушки, в Чаплинській державній нотаріальній конторі отримано дублікати договорів купівлі-продажу.

Вартість послуг з виготовлення дублікатів складає 474,70 грн., оплачено ліквідатором.

6. Вчинив дії для перереєстрації права власності ТОВ "Агрокомінвест" на об'єкти нерухомого майна за дублікатами договорів купівлі-продажу. Вартість роботи скла дає - 289,00 грн., оплачено кредитором ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

7. Замовив виготовлення та отримав в КП "Каховське бюро технічної інвентаризації" нову технічну документацію на комплекс зернотоку та будівлю крупорушки. Вартість робо ти складає 4693,80 грн., оплачено кредитором ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

8. Отримав витяги з РПВН для відчуження нерухомого майна. Вартість роботи скла дає 149,00 грн., оплачено ліквідатором.

9. Уклав договір з ФОП Котловим Д.Г. на проведення експертної оцінки тракторів. Вартість роботи складає 1000,00 грн., оплачена покупцями.

10. Замовив в Приватному підприємстві "Рекреація" виготовлення проектів відводу земельних ділянок, на яких розташовані комплекс зернотоку та будівля крупорушки та ре єстрації даних ділянок в держаному земельному кадастрі. Вартість роботи - 8000 грн.

11. Замовив нотаріально посвідчені копії документів для виготовлення проектів відводу земельних ділянок. Вартість копій в сумі 300,00 грн. оплачено ліквідатором.

12. Отримав витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна. Вартість нотаріальних послуг в сумі 100,00 грн. оплачено ліквідатором.

13. Замовив комплект карток з нотаріально посвідченим зразком підпису ліквідатора та відбитком печатки для управління ліквідаційним рахунком банкрута в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль". Вартість нотаріальних послуг в сумі 50,00 грн. оплачено ліквідатором.

14. Крім того помічником ліквідатора арбітражним керуючим Косовським В.С. дося гнуто домовленості про проведення експертної оцінки комплексу зернотоку та будівлі крупорушки експертом-оцінювачем.

15. Оплатив та отримав проекти відводу земельних ділянок, на яких розташовані комплекс зернотоку та будівля крупорушки, та висновки щодо внесення даних ділянок в держаний земельний кадастр.

16. Уклав з ПП "Профіт" договір на проведення експертної оцінки комплексу зерно току та будівлі крупорушки. Оплатив та отримав експертну оцінку. Згідно висновку експерта вартість комплексу зернотоку складає 652594 грн., вартість будівлі крупорушки 52730 грн.

17. 22.10.2010 року направив лист на адресу Відділу державної виконавчої служби Каховського міськрайонного управління юстиції з вимогою скасувати накладені на майно банкрута арешти, вжити заходів для вилучення записів про арешт майна ТОВ "Агрокомінвест" з державних реєстрів.

29.10.2010 року направив лист на адресу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" з вимогою вжити заходів для вилучення записів про обтяження майна ТОВ "Агрокомінвест" іпотекою та забороною відчуження об'єктів нерухомого майна, без чого укладення та нотаріальне по свідчення договорів купівлі-продажу нерухомого майна згідно з рішенням комітету кредиторів від 29.10.2010 року є неможливим.

ВДВС Каховського міськрайонного управління юстиції скасував накладені на майно банкрута арешти, вилучив записи про арешт майна ТОВ "Агрокомінвест" з державних ре єстрів. ПАТ "Райффайзен Банк" своєчасних заходів для вилучення обтяження майна не вжив.

17.11.2010 року ліквідатор звернувся в господарський суд Херсонської області з заявою про скасування обтяження майна ТОВ "Агрокомінвест" забороною відчуження об'єктів нерухомого майна та заставою (іпотекою). Ухвалою господарського суду Херсонської обла сті від 26.11.2010 року у справі № 12/94-Б-09 обтяження були скасовані.

18. 01.12.2010 року ліквідатором укладено договори купівлі-продажу комплексу зернотоку та будівлі крупорушки. Дані договори посвідчені приватним нотаріусом Новіковою Л.В. за реєстровими номерами 2583 та 2587. Від продажу на ліквідаційний рахунок ТОВ "Агрокомінвест" надійшло 705 324 грн. без ПДВ.

19. 06.12.2010 року ліквідатор уклав з ПП "УкрБізнесКонсалтинг" договір на проведення експертної оцінки залишків обладнання, що фактично знаходилось на території зернотоку. Згідно експертному висновку обладнання оцінене в сумі 4850 грн. на металобрухт.

20. 08.12.2010 року ліквідатор уклав договір на організацію і проведення відкритих торгів (аукціону) з Українською універсальною біржею.

21. 20.12.2010 року Українською універсальною біржею проведені відкриті торги (аукціон) з продажу обладнання на металобрухт зі стартовою ціною 4850 грн. За результатами торгів обладнання було продано біржею за 6790 грн. Від продажу на ліквідаційний рахунок ТОВ "Агрокомінвест" надійшло 6246,80 грн.

Всього від продажу майна на ліквідаційний рахунок надійшло 711570,80 грн.

З ліквідаційного рахунку ліквідатором здійснено такі оплати:

- 668350,00 грн. на рахунок ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" як часткове погашення кредиторських вимог першої черги згідно ухвалі господарського суду Херсонської області від 04.03.2010 року у справі № 12/94-Б-09;

- 2000,00 грн. на рахунок ПП "Профіт" за експертну оцінку майна;

- 9483,70 грн. на рахунок ліквідатора як компенсація витрат ліквідатора;

- 27000,00 грн. на рахунок ліквідатора як оплата послуг та винагороди ліквідатору згідно з рішенням комітету кредиторів від 28.12.2010 року (протокол № 6);

- 3624,00 грн. на рахунок СПД Косовського В.С. як оплата за послуги помічника ліквідатора за вересень-грудень 2010 року згідно договору № 31/08/10 від 31.08.2010 року;

- 1000,00 грн. повернення державного мита та витрат на ІТЗ судового процесу (8 кредиторів по 125,00 грн.) згідно ухвалі господарського суду Херсонської області від 04.03.2010 року у справі № 12/94-Б-09.

В даний час ліквідаційна маса у боржника відсутня. Непогашені вимоги кредиторів складають 6422376,57 грн.

20.03.2019 відбулися збори комітету кредиторів у справі, на яких було повідомлено про відсутність у банкрута будь-якого майна, активів та коштів, що свідчить про неможливість погашення кредиторських вимог. На засіданні комітету кредиторів від 20.03.2019 схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, вирішено подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

Таким чином, з урахуванням рішення комітету кредиторів, процедуру ліквідації ліквідатор вважає завершеною.

Присутній в засіданні представник кредитора підтримав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

Відповідно до ч. 5, 6 ст. 31 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними. Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв'язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу припиняється.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 22 - 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест" (м. Херсон, пр. Ушакова, 43, кім. 413, код ЄДРПОУ 32989767) затвердити.

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомінвест" (м. Херсон, пр. Ушакова, 43, кім. 413, код ЄДРПОУ 32989767) ліквідувати та припинити, виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Визначити, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Херсонській області, Головному управлінню ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.

Ухвала набрала законної сили 08.04.2019 та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Суддя Т.Г. Пінтеліна