Рішення

від 10.04.2019 по справі 915/881/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 квітня 2019 року Справа № 915/881/18

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Берко О.В.,

представника позивача: не з'явився,

представника відповідача: не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер"

(54034, м.Миколаїв, вул.Перша Інгульська, буд.1-З; ідент.код 38312840),

до відповідача: ОСОБА_2

(54029, АДРЕСА_1; ідент.номер НОМЕР_1;

адреса представника - адвоката Кірюхіна О.М.: АДРЕСА_2

про: визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі укладеним, -

в с т а н о в и в:

13.08.2018 ТОВ "Молдмастер" звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 10.08.2018, в якій просить визнати укладеним 22.02.2018 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Молдмастер" між ОСОБА_2, як продавцем та ТОВ "Молдмастер" як покупцем в редакції запропонованій позивачем.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ Молдмастер зазначає, що 22.02.2018 відбулися загальні збори учасників товариства на яких, крім іншого, було розглянуто та спільно вирішено питання про викуп товариством частки ОСОБА_2 в розмірі 33,334% за ціною 166670,00 грн згідно її заяви. На думку позивача, підписавши протокол, ОСОБА_2 погодилася на викуп її частки в товаристві.

Позивач зазначає, що спірний договір було укладено шляхом підписання протоколу загальних зборів учасників товариства від 22.02.2018, де зазначено про викуп товариством частки ОСОБА_2 (п.4), та в подальшому виконано шляхом повної виплати товариством погодженої вартості частки на користь ОСОБА_2 в сумі 166670,00 грн.

Тобто, позивач вважає, що між товариством та ОСОБА_2 було укладено і виконано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства за ціною 166670,00 грн. Внаслідок укладення і виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ОСОБА_2 отримала погоджену вартість такої частки, що підтверджується видатковими касовими ордерами товариства від 20.03.2018, 21.03.2018, 22.03.2018, 23.02.2018, а товариство отримало у власність частку, якою правомірно володіє на даний час.

Позивач стверджує, що в подальшому ОСОБА_2 намагається змінити раніше погоджені умови купівлі-продажу частки, не визнає факт продажу частки товариству, у зв'язку з чим існує спір про визнання договору купівлі-продажу частки укладеним.

Ухвалою суду від 20.08.2018 у даній справі відкрито провадження. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 21.09.2018.

ОСОБА_2 у відзиві на позовну заяву просить суд відмовити в позові повністю та вказує, що у провадженні Господарського суду Миколаївської області з 07.05.2018 знаходиться справа №915/393/18 за її позовом до ТОВ Молдмастер , предметом якої є визнання недійсним і скасування рішення, вказаного у п.4 протоколу загальних зборів учасників ТОВ Молдмастер від 22.02.2018, щодо зобов'язання керівника цього підприємства виплатити їй грошові кошти у розмірі 166670,00 грн у строк до 20.03.2018 в оплату за долю у статутному капіталі товариства та зобов'язання ТОВ Молдмастер виплатити їй ринкову вартість частини її майна, пропорційну її частці в його статутному капіталі, визначену станом на 17.12.2017. Вже у цьому позові викладені обставини корпоративного спору, її правова позиція із посиланням на належні та допустимі докази, додані до позову, які у цьому відзиві не повторюються у зв'язку із доданням копії позову до цього відзиву.

ОСОБА_2 зазначає, що вона просила у своїй заяві виплатити їй вартість частини майна господарського товариства, пропорційну її частці в статутному капіталі позивача, що відповідає вимогам закону та статуту товариства. Замість цього позивач у складі його учасників прийняв рішення про виплату їй всупереч вимогам ч.1 ст.54 Закону України Про господарські товариства і її волевиявленню тільки частки в його статутному капіталі.

Також, ОСОБА_2 вказує, що отримання нею 166670,00 грн не свідчить про її згоду з діями позивача, у зв'язку з чим вона і звернулась з відповідним позовом до нього.

21.09.2018 суд відкладав підготовче засідання у зв'язку з неявкою сторін.

Ухвалою суду від 10.10.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду на 22.10.2018.

Сторони в судове засідання 22.10.2018 не з'явились, в зв'язку з чим розгляд справи по суті не було розпочато та оголошено перерву до 15.11.2018.

15.11.2018, до початку розгляду справи по суті, від відповідача до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надійшло клопотання, в якому він просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішенням від 17.10.2018 по справі №915/393/18.

Ухвалою суду від 15.11.2018 провадження у справі зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду Миколаївської області від 17.10.2018 у справі №915/393/18.

Ухвалою суду від 11.03.2019 провадження у справі поновлено у зв'язку із набранням законної сили рішенням Господарського суду Миколаївської області від 17.10.2018 по справі №915/393/18. Судовий розгляд справи призначено на 26.03.2019.

26.03.2019 суд відкладав розгляд справи на 10.04.2019 у зв'язку з неявкою сторін.

Представники сторін у судове засідання 10.04.2019 не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Господарським судом враховано, що явка представників сторін не визнавалась судом обов'язковою.

Згідно ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки у судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення про причини неявки.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників сторін.

У судовому засіданні 10.04.2019 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 17.10.2018 у справі №915/393/18, яке залишене без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.01.2019, позов ОСОБА_2 задоволено повністю. Визнано недійсним і скасовано рішення, викладене в п.4 протоколу від 22.02.2018 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер", вул.Перша Інгульська, 1-З, м. Миколаїв, 54034, ідентифікаційний код 38312840, щодо зобов'язання керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер" виплатити громадянці ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 166670 грн. у строк до 20.03.2018 в оплату за долю у статутному капіталі товариства.

Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У зазначеному судовому рішенні у справі №915/393/18 судом встановлено, що позивач на підставі свідоцтва про право на спадщину від 07.07.2017 у спадковій справі №10/2015, посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Ягужинською К.Т., є спадкоємцем 1/3 частки спадщини ОСОБА_6, зокрема, у статутному капіталі ТОВ "Молдмастер" разом з іншими двома спадкоємцями: ОСОБА_7 та ОСОБА_8, що також успадкували по 1/3 частці у статутному капіталі відповідача. У зв'язку з цим, рішеннями загальних зборів товариства, оформлених протоколом від 29.08.2017 № 2, затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Молдмастер", в якому викладено, що статутний капітал товариства складає 500000 грн, а засновниками (учасниками) товариства є громадяни України: ОСОБА_7 - його частка у статутному капіталі товариства в розмірі 33,333% і дорівнює 166665 грн; ОСОБА_4 (позивач) її частка у статутному капіталі в розмірі 33,334% і дорівнює 166670 грн; та громадянка Російської Федерації ОСОБА_8, частка якої у статутному капіталі товариства складає 33,333% і дорівнює 166665 грн (п.п.1.2.1-1.2.3, 3.1-3.2 статуту).

У подальшому ОСОБА_4 звернулася до загальних зборів учасників ТОВ "Молдмастер" із заявою від 18.12.2017 серії НМТ №744785, посвідченою приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Марченко О.М. за №1101, про вихід із складу учасників товариства. В цій заяві вона виклала наступне: "Припиняючи свою участь у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер" прошу виплатити вартість частини майна Товариства, пропорційну моїй частці у статутному капіталі цього Товариства з дотриманням вимог чинного законодавства.".

Іншою заявою від 17.01.2018 ОСОБА_4 звернулася до директора ТОВ "Молдмастер" про скликання загальних зборів учасників товариства, до порядку денного яких включити питання про внесення змін до статуту товариства, у зв'язку із її виходом зі складу учасників товариства, про затвердження річних результатів діяльності товариства за 2017 рік та визначення строку і порядку виплати частки прибутку (дивідендів) його учасникам.

За вказаними вище заявами позивача 22.02.2018 відбулися загальні збори ТОВ "Молдмастер" у складі ОСОБА_11, представника учасників товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_8, рішення яких оформлені протоколом від 22.02.2018. Із змісту протоколу випливає, що на загальні збори запрошено ОСОБА_2, яку представляв Кірюхін О.М. за довіреністю від 13.07.2015 № 1465. На розгляд зборів винесено наступний порядок денний:

"1. Затвердження річних результатів діяльності Товариства за 2017 рік

2. Визначення строків та порядку виплати дивідендів за 2017 рік

3. Про виключення зі складу учасників Товариства.

4. Визначення порядку та строків викупу Товариством долі ОСОБА_4 згідно її заяви.

5. Внесення змін до статуту Товариства.

6. Повноваження щодо реєстрації змін".

По четвертому питанню порядку денного у протоколі викладено: "В зв'язку з виключенням зі складу учасників Товариства ОСОБА_4 потрібно вирішити питання визначення порядку та строків викупу Товариством долі ОСОБА_4

Розмір статутного фонду складає 500000,00 грн. Доля ОСОБА_4 складає 33,34 %. Запропоновано зобов'язати керівника ТОВ "Молдмастер" виплатити ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 166670,00 грн. (сто шістдесят шість тисяч шістсот сімдесят) грн. 00 коп. у строк до 20 березня 2018 року.

В обговоренні прийняли участь всі учасники.

Збори вирішили (одноголосно): зобов'язати керівника ТОВ "Молдмастер" виплатити ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 166670,00 грн у строк до 20.03.2018 в оплату за долю у статутному фонді ТОВ "Молдмастер".

Аналізуючи зазначені вище заяви ОСОБА_2 та протокол загальних зборів учасників ТОВ "Молдмастер", суд у справі №915/393/18 дійшов до наступних висновків.

Зміст протоколу свідчить, що загальними зборами учасників відповідача розглянута заява ОСОБА_2 від 18.12.2017 про її вихід із складу учасників ТОВ "Молдмастер", однак зміст рішення з четвертого питання порядку денного свідчить, що зборами прийнято рішення про викуп ТОВ "Молдмастер" долі в його статутному капіталі учасника ОСОБА_4 з виплатою останній грошових коштів у сумі 166670 грн., яка відповідає номінальному розміру її долі, тоді як із змісту заяви ОСОБА_2 від 18.12.2017 випливає, що вона звернулася до загальних зборів учасників ТОВ "Молдмастер" з проханням виплатити вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі у зв'язку з виходом зі складу учасників товариства.

Згідно з чинним законодавством, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві (ч.ч.1, 2 ст.83 ЦК України).

Законом України "Про господарські товариства" (далі - Закон) передбачено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками; господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку; до господарських товариств належать, зокрема товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (ч.ч. 1-3 ст. 1 Закону).

Учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства (ст. 10 Закону).

Корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Статутом ТОВ "Молдмастер" у редакції від 29.08.2017, чинній на час прийняття спірного рішення, передбачено порядок як відступлення учасником товариства своєї частки у статутному капіталі товариства (розділ 5. Порядок передачі (переходу) часток у статутному капіталі), так і вихід учасника із товариства ( розділ 6. Вихід учасника із товариства).

Згідно статуту учасник товариства може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства або третім особам, або самому товариству. Учасник, який має намір відступити свою частку у статутному капіталі товариства, повинен звернутися до зборів учасників або до кожного учасника із заявою, що містить прохання дати згоду на здійснення відступлення частки конкретній особі (особам). Частка учасника товариства може бути придбана самим товариством (п.п.5.1,5.4,5.8).

Статутом закріплено право учасника товариства на вихід із товариства. Так, у статуті викладено, що учасник має право вийти із товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за 25 днів до виходу (п.п. 4.1.7, 6.1 статуту). Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства; за домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Виплата вартості частини майна Товариства, пропорційної частці учасника у статутному капіталі, провадиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу; учаснику, який вибув, сплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника з товариства, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом (п.п.6.2-6.4 статуту).

Зазначені положення статуту узгоджуються зі ст.54 Закону, згідно якої при виході учасника із товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов із товариства, і у строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством у даному році до моменту його виходу.

Ураховуючи викладене, суд у справі №915/393/18 визнав, що ОСОБА_2, звертаючись із заявою від 18.12.2017 про її вихід із складу учасників ТОВ "Молдмастер", мала на меті отримати вартість частини майна товариства, пропорційну її частці в його статутному капіталі, а не відступити свою частку у статутному капіталі товариства, зокрема останньому. Про таке, крім вищевикладеного, свідчать неодноразові її звернення до інших учасників товариства ОСОБА_8 та ОСОБА_7 із заявами від 28.02.2018 та від 16.03.2018 про визначення, згідно вимог законодавства, справедливої вартості частини майна товариства, що мала бути їй виплачена, та внесення відповідних змін у рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом від 22.02.2018, котрі іншими учасниками товариства не задоволені.

Оскільки ТОВ "Молдмастер" не подано доказів на підтвердження намірів позивача відступити свою долю у статутному капіталі товариства самому товариству, то суд у справі №915/393/18 відхилив щодо цього доводи відповідача.

У справі №915/393/18 суд дійшов висновку, що спірне рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом суперечить ч.1 ст.54 Закону та пп. 6.1, 6.2, 6.4 статуту товариства в редакціях, чинних на момент винесення цього рішення, і ним порушені корпоративні права громадянки ОСОБА_4 на отримання вартості частини майна відповідача, пропорційної її частці у його статутному капіталі , а тому позов належить задовольнити повністю.

На підставі повно і всебічно з'ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог та заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ч.1 ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (ч.1 ст.640 ЦК України).

Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття (ч.1 ст.641 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.655 ЦК України).

Суд відхиляє твердження відповідача про те, що дії ОСОБА_4 щодо отримання від ТОВ "Молдмастер" грошових коштів у сумі 166670 грн свідчать про її згоду на укладення з відповідачем договору купівлі-продажу її частки у статутному капіталі товариства за вищевказану суму та виконання сторонами умов цього договору, так як товариством не подано доказів досягнення сторонами згоди щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, оскільки позивачем не надано суду доказів направлення та одержання відповідачем пропозиції на укладення саме договору купівлі-продажу її частки у статутному капіталі товариства, яка б містила усі істотні умови такого договору та виражала намір ОСОБА_4 на укладення саме такого договору.

Наявні в матеріалах справи заява ОСОБА_2 від 18.12.2017 про її вихід із складу учасників ТОВ "Молдмастер" та протокол загальних зборів товариства від 22.02.2018 не можуть вважатись відповідно пропозицією укласти договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі та прийняттям такої пропозиції, оскільки: по-перше - за змістом не відповідають приписам ст.ст.640-642 ЦК України, а по-друге - рішенням Господарського суду Миколаївської області від 17.10.2018 у справі №915/393/18 визнано недійсним і скасовано рішення, викладене в п.4 протоколу від 22.02.2018 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер", щодо зобов'язання керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Молдмастер" виплатити громадянці ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 166670 грн. у строк до 20.03.2018 в оплату за долю у статутному капіталі товариства, яке позивач вважає доказом прийняття пропозиції на укладення договору.

Підсумовуючи вищевикладене, суд не вбачає правових підстав для задоволення позову.

Відповідно до приписів ст.129 ГПК України, у разі відмови у позові, судовий збір підлягає покладенню на позивача.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до пп.17.5) п.17) ч.1 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне судове рішення складено 22.04.2019 року.

Суддя М.В. Мавродієва